Kallelse till årsstämma i ZetaDisplay AB (publ)

Aktieägarna i ZetaDisplay AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2020 kl. 15.30 i bolagets lokaler på Höjdrodergatan 21 i Malmö. Rösträttsregistrering börjar kl. 15.00 och avbryts när stämman öppnas.

Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19, coronaviruset, utvecklas och återkommer med ytterligare information närmare årsstämman om det bedöms som nödvändigt att av smittspridningsskäl vidta några särskilda åtgärder i samband med genomförandet av stämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 27 april 2020, dels senast den 27 april 2020 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress ZetaDisplay AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso, 211 15 Malmö eller via e-post till zetadisplay@fredersen.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefondagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 27 april 2020 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 27 april 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.zetadisplay.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Val av styrelseledamöter
    Valberedningens förslag till styrelseledamöter:
    1) Mats Johansson (omval)
    2) Anders Moberg (omval)
    3) Anders Pettersson (omval)
    4) Ingrid Jonasson Blank (omval)
    5) Mats Leander (omval)
    6) Trond Gunnar Christensen (omval)
    7) Mia Alholm (omval)
    8) Finn Følling (omval)

15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
19. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
20. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
    a) med företrädesrätt för aktieägarna
    b) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
23. Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten
24. Avslutning

Beslutsförslag
Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor, fastställande av arvoden samt beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 2, 12-17)
Valberedningen har bestått av Alexander Ehrnrooth på Valeado AB:s mandat, Anders Pettersson på närstående bolags mandat, Mats Johansson på eget mandat samt Niklas Wiberg på Prioritet Capital AB:s mandat.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
att advokat Filip Funk vid Fredersen Advokatbyrå väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter,
att en revisor utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordförande och med 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter, 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet, 25 000 kronor per ledamot för övriga ledamöter i revisionsutskottet, 30 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet samt 15 000 kronor per ledamot för övriga ledamöter i ersättningsutskottet,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Mats Johansson, Anders Moberg, Anders Pettersson, Ingrid Jonasson Blank, Mats Leander, Mia Alholm, Finn Følling och Trond Gunnar Christensen,
att Mats Johansson omväljs till styrelseordförande,
att Deloitte AB omväljs till revisor i bolaget (Deloitte AB har upplyst att auktoriserade revisorn Per-Arne Pettersson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att följande huvudsakliga principer ska gälla för utseende av valberedning:

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i bolaget per den 30 september året före årsstämman är kända, kontakta de fyra röstmässigt största registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Aktieägare som inte framgår av den ägarförteckning som erhålls från Euroclear Sweden och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan nästkommande årsstämma. Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman föreslå stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt, i förekommande fall, förändringar i principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå från bolaget. Vid behov ska bolaget kunna svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i ZetaDisplay av följande innehåll, att gälla till det uppkommer behov av väsentliga ändringar i riktlinjerna. De ska dock som längst gälla fram till årsstämman 2024. De nu föreslagna riktlinjerna är mer detaljerade än tidigare för att uppfylla nya lagkrav. Ändringarna medför inte några ändringar i ersättningsstrukturen.

Riktlinjerna omfattar lön och annan ersättning till verkställande direktör och de som rapporterar direkt till denne i ZetaDisplay. Styrelseledamöter omfattas i vissa fall av dessa riktlinjer, se nedan. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. 

Riktlinjerna styr de beslut om ersättningar som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott såvitt avser ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller arvode till styrelseledamöter. Eventuell ersättning till ZetaDisplays stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna utgå för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För sådana tjänster kan utgå marknadsmässig ersättning förutsatt att aktuell tjänst bidrar till genomförandet av ZetaDisplays affärsstrategi och till ZetaDisplays långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådan eventuell ersättning till styrelseledamot omfattas av dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av ZetaDisplays affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

ZetaDisplays vision innebär att bolaget ska vara den ledande globala partnern för att påverka beteende eller engagemang i beslutsögonblicket. För att uppnå detta arbetar ZetaDisplay med en strategi av utveckling av koncernen genom fokusering på professionalisering, internationalisering och harmonisering. Ett ytterligare steg för att uppnå visionen är att ZetaDisplay ska driva utveckling framåt genom hög kundnöjdhet, investeringar i skalbara lösningar samt att kontinuerligt växa basen för kontrakterade tjänster. ZetaDisplays affärsidé är att vägleda konsumenten till önskat beteende i en beslutssituation, det vill säga att nå ut med rätt budskap till rätt intressent vid rätt tillfälle. Koncernen är verksamt i tre affärssegment: digital butikskommunikation, digital internkommunikation för­ organisationer samt digital kommunikation i offentliga miljöer. ZetaDisplays vision, strategi och mål i olika avseenden beskrivs närmare på bolagets hemsida www.zetadisplay.com. 

En framgångsrik implementering av ZetaDisplays affärsstrategi förutsätter att ZetaDisplay kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att ZetaDisplay kan erbjuda en marknadsmässig totalkompensation vilket möjliggörs av riktlinjerna. Den del av den totala kompensationen som består i rörlig ersättning ska syfta till att främja ZetaDisplays affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. 

ZetaDisplay har inrättat långsiktiga incitamentsprogram, vilka har beslutats av årsstämman. Incitamentsprogrammen omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar verkställande direktör, personer i ledningsgruppen och vissa anställda.

Ersättningsformerna 

ZetaDisplay ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation. Ersättningen kan bestå av fast lön eller annan förutbestämd kontant ersättning, rörlig ersättning, försäkringar, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade ersättningar.   

Fast lön

Fast lön eller motsvarande ska beakta den enskilda medarbetarens kompetens, prestation, ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska omprövas årligen. Befattningshavare som innehar post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Rörlig ersättning

Eventuell ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp som för en ettårsperiod inte ska överstiga 100 procent av befattningshavarens fasta lön eller motsvarande under ett år. Ersättningen ska kopplas till förutbestämda och mätbara kriterier med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande, affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Fördelningen mellan fast lön eller motsvarande och ersättning som inte är på förhand bestämd till ett visst belopp ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av individuella mål som fastställs av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Sådana mål kan exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Mätperioden för kriterierna kopplade till rörlig ersättning ska vara ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska bedömas och fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Vid den utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.

Pensions- och övriga förmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar. För samtliga ledande befattningshavare kan pensionsförmånerna maximalt uppgå till 25 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bland annat omfatta sjuk-, liv- och sjukvårdsförsäkring samt bil- och reseförmån. Sådana förmåner ska vara marknadsmässiga och kan sammanlagt uppgå till högst tio (10) procent av den fasta årliga lönen.

Avseende anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Villkor vid uppsägning

Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst befattningshavarens fasta lön för tolv (12) månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för arton (18) månader. Vid uppsägning av ledande befattningshavare ska bolaget iaktta en uppsägningstid om sex (6) - tolv (12) månader och arbetstagaren en uppsägningstid om tre (3) - sex (6) månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Den månatliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av antingen 1) den fasta månadsinkomsten vid anställningens upphörande, eller 2) månadsinkomsten beräknad som ett genomsnitt av de belopp som befattningshavaren har haft som fast lön, provision, bonus och andra eventuella ersättningar, under det senaste anställningsåret. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för ZetaDisplays medarbetare beaktats.  Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, ersättningar och andra anställningsvillkor för denna grupp. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i ZetaDisplay. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till ZetaDisplay och ledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i ledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose ZetaDisplays långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa ZetaDisplays ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket även innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. 

Ett exempel på sådant frångående är att ytterligare rörlig ersättning ska kunna utgå vid extraordinära omständigheter, om sådana arrangemang bara görs på individnivå och antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ.

Eventuella betydande förändringar av riktlinjerna och aktieägares synpunkter

Förslaget till dessa riktlinjer innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några synpunkter från aktieägarna. 

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. I korthet innebar dessa riktlinjer att, utöver grundlön, rörliga ersättningar kan utgå, knutna till individuella mål som exempelvis kan vara kopplade till resultat, omsättning, kassaflöde och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet. Kortfristiga rörliga ersättningar kostnadsförs under räkenskapsåret och betalas ut efter att mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats och det fastställts i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar.

Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner m.m.  (punkt 19)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – besluta om att utge teckningsoptioner i enlighet med villkoren nedan (”TO 2020/2023”) varvid följande villkor i sammandrag gälla:
att högst 612 500 teckningsoptioner ska utges, envar teckningsoption berättigande till teckning av en
aktie i bolaget,
att rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma
bolagets helägda dotterbolag ZetaDisplay Sverige AB, varvid någon ersättning för optionerna från
ZetaDisplay Sverige AB inte ska utgå,
att teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista inom tre veckor från beslutet eller den längre tid som styrelsen beslutar om,
att ZetaDisplay Sverige AB ska överlåta högst 50 000 teckningsoptioner till verkställande direktör i
ZetaDisplay AB, sammanlagt högst 175 000 teckningsoptioner med högst 25 000 teckningsoptioner vardera till högst 7 personer i ledningsgruppen i ZetaDisplay AB samt högst 387 500 teckningsoptioner med högst 2 500 teckningsoptioner vardera till högst 155 anställda i ZetaDisplay AB. Om någon överlåtelse inte kan ske under den angivna perioden till följd av att förvärvaren har tillgång till insiderinformation, ska överlåtelse i stället kunna ske så snart som möjligt efter att tillgången till insiderinformation har upphört. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin
tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra
fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent,
att vidareöverlåtelse från ZetaDisplay Sverige AB till de anställda ska, vid överlåtelse som sker i
anslutning till programmets införande, ske senast den 3 juni 2020 på marknadsmässiga villkor till ett pris
(premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av
Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av
nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på
motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 1,75 kronor per option baserat på en aktiekurs om
15 kronor,
att tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 15 mars 2023 till och med den 31 mars 2023,
att det högsta belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med är 612 500 kronor,
att teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholms officiella kurslista från och med den 5 maj 2020 till och med den 26 maj 2020. Det noteras att en beräkning av teckningskursen per aktie enligt Black & Scholes-modellen, utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens volatilitet, optionsprogrammets löptid och den riskfria räntan,
att aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter det att utnyttjande av teckningsoptionerna
verkställts.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Omfattning, utspädning, nyckeltal och kostnader
Emissionen av teckningsoptioner enligt denna punkten 19 medför vid utnyttjandet en utspädning av aktiekapitalet. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte förekomma. Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 612 500 kronor fördelat på 612 500 aktier och röster motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Utöver de teckningsoptioner som föreslås emitteras vid denna bolagsstämma, de 575 000 teckningsoptioner som emitterats under det optionsprogram som antogs vid årsstämman 2019 och de 600 000 teckningsoptioner som emitterats under det optionsprogram som antogs vid årsstämman 2018 finns i bolaget inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner i TO 2020/2023, TO 2019/2022 och TO 2018/2021, i förhållande till totalt antal aktier vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner i TO 2020/2023, TO 2019/2022 och TO 2018/2021, uppgår till cirka 6,3 procent av det totala antalet aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier och röster och antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.

Eftersom överlåtelse av optionerna sker till marknadsvärde, drabbas bolaget inte av kostnader för sociala avgifter. Emissionerna medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget. Behov av att vidta några säkringsåtgärder föreligger därför inte. Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med juridiska och ekonomiska rådgivare.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 20)
Bolaget förvärvade under 2019 samtliga utestående aktier i Gauddi B.V. Enligt aktieöverlåtelseavtalet har säljarna till Gauddi B.V. rätt till tilläggsköpeskilling förutsatt att vissa mål uppnås. Den del av tilläggsköpeskillingen som kan betalas med aktier kan maximalt uppgå till 10 867 627 kronor, motsvarande 1 000 000 euro omräknat till SEK enligt växlingskurs euro/SEK per dagen före aktieöverlåtelseavtalets ingående, det vill säga per den 8 oktober 2019 och av praktiska skäl avrundat uppåt.

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om att godkänna styrelsens beslut, från den 31 mars 2020, om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt som villkorats av bolagsstämmans efterföljande godkännande och som fattats på följande huvudsakliga villkor:
att ZetaDisplays aktiekapital ska öka med 484 297 kronor genom emission av 484 297 aktier,
att rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma säljarna av Gauddi B.V. (”Säljarna”),
att teckningskursen per aktie ska uppgå till 22,44 kronor motsvarande den genomsnittliga slutkursen på bolagets aktie på Nasdaq Stockholms officiella kurslista under en period om 60 handelsdagar från och med den 4 december 2019 till och med den 4 mars 2020, vilket var dagen då tilläggsköpeskillingen förföll till betalning; dock att teckningskursen ska uppgå till minst aktiens kvotvärde,
att teckning av de nyemitterade aktierna ska ske genom betalning senast tre veckor efter bolagsstämmans godkännande av emissionsbeslutet,
att betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar Säljarnas sammanlagda fordringar på bolaget. De sammanlagda fordringarna uppgår till 10 867 627 SEK som motsvarar 1 000 000 euro omräknat till SEK enligt växlingskurs euro/SEK per dagen före aktieöverlåtelseavtalets ingående, det vill säga per den 8 oktober 2019 och av praktiska skäl avrundat uppåt. Överteckning kan ej ske. Kvittning verkställs genom aktieteckning,
att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, och
att de nya aktierna berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att efterleva det aktieöverlåtelseavtal som ZetaDisplay ingått med säljarna av Gauddi B.V. Grunden för teckningskursen är att den är avtalad med Säljarna. ZetaDisplays styrelse har vid sitt beslut tagit hänsyn till rekommendationen om riktade emissioner utgiven av  Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 21 november 2014 och anser att teckningskursen är marknadsmässig.

Beloppet för teckningslikviden utgör tilläggsköpeskilling som bolaget enligt aktieöverlåtelseavtal ska betala till Säljarna för förvärvet av aktierna i Gauddi B.V.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 21)

1. med företrädesrätt för aktieägarna
2. med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i enlighet med villkoren i punkterna a) och/eller b) nedan. Besluten i a) och b) ska fattas som två separata beslut.

a)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt a) ska vara begränsat till 25 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier.

b)
Årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt b) ska vara begränsat till 10 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående antal aktier. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och ska ske som ett led i finansiering av företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 22)
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv eller överlåtelse av egna aktier.

Förvärv får ske (i) genom erbjudande till samtliga aktieägare till ett pris motsvarande börskursen när erbjudandet offentliggörs eller (ii) genom förvärv på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv får högst ske av så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm, med företräde för aktieägarna eller, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Överlåtelse får högst ske av så många aktier av respektive aktieslag som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet.

Syftet med bemyndigandet är att kunna förbättra bolagets kapitalstruktur eller att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella förvärv.

Beslut om bemyndigande för VD att besluta om justering av besluten (punkt 23)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören i övrigt förordnar, att vidta smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering och verkställande av besluten.

Övrig information
Beslut enligt punkt 19 och 20 ovan förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut enligt punkterna 21b) och 22 förutsätter för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 26 800 011 aktier respektive röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av vid årsstämman 2019 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2020
ZETADISPLAY AB (publ)
Styrelsen