Houston, Texas und Tübingen, Deutschland, July 02, 2020 (GLOBE NEWSWIRE) --
- Die Fusion mit Arya Sciences Acquisition Corporation, eine von Perceptive Advisors gegründete „SPAC“, wurde am 1. Juli erfolgreich abgeschlossen
- Das zusammengeführte Unternehmen wurde in Immatics N.V. umbenannt
- Der Handel mit den Stammaktien und Optionsscheinen beginnt heute unter dem Tickersymbol „IMTX“ am NASDAQ Capital Market in den USA
- Der Erlös der Transaktion umfasst ca. 250 Millionen US-Dollar, welche sich aus Geldern von Aryas Treuhandkonto sowie einer zeitgleichen PIPE-Finanzierung zusammensetzen
Houston, Texas und Tübingen, Deutschland, 2. Juli 2020 – Immatics N.V. (NASDAQ: IMTX; „Immatics“), ein Unternehmen, das sich auf die Entwicklung und Herstellung von T-Zell-Immuntherapien für die Behandlung von Krebs fokussiert, gab heute den Abschluss der Unternehmenszusammenführung mit Arya Sciences Acquisition Corp. (NASDAQ: ARYA; oder „Arya“) bekannt. Arya ist eine sogenannte „Special Purpose Acquisition Company“ (SPAC) - eine Zweckgesellschaft, die von Perceptive Advisors gegründet wurde. Die Stammaktien der Immatics N.V. werden ab heute unter dem Tickersymbol „IMTX“ sowie die Optionsscheine unter dem Tickersymbol „IMTXW“ am NASDAQ Capital Market gehandelt. Der Erlös der Transaktion beträgt etwa 253 Millionen US-Dollar. Diese Summe setzt sich aus Geldern des Arya-Treuhandkontos sowie aus einer Barkapitalerhöhung in Form einer „PIPE“ (Private Investment in Public Equity)-Finanzierung zusammen, an der sich führende institutionelle US-Investoren aus dem Biopharma-Sektor beteiligt haben. Die Arya Aktionäre stimmten der Unternehmenszusammenführung am 29. Juni 2020 zu. Keiner der Arya-Aktionäre beantragte einen möglichen Rückkauf seiner Aktien. Die Aktionäre von Immatics hatten schon im Vorhinein der Transaktion zugestimmt. Das Managementteam von Immatics wird unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) Dr. Harpreet Singh weiterhin die Geschäfte des zusammengeschlossenen Unternehmens führen.
Dr. Harpreet Singh, Mitgründer und CEO von Immatics, kommentierte: „Ich möchte mich beim Team von Immatics, unseren Partnern bei Perceptive, den bisherigen Immatics- und Arya-Aktionären, den PIPE-Investoren sowie all unseren Beratern bedanken, die zu dem Erfolg dieser Transaktion beigetragen haben. Sie verschafft uns eine hervorragende Reichweite sowie Flexibilität für unsere Mission, neue Therapiemöglichkeiten für Krebspatienten bereitzustellen. Wir werden unsere klinischen und präklinischen Programme für adoptive Zelltherapien sowie bispezifische TCR-Moleküle weiter vorantreiben. Diese Programme sind gegen eine Vielzahl von Zielstrukturen gerichtet und adressieren seltene wie auch häufiger vorkommende Krebsarten, deren Behandlung bislang sehr schwierig ist.“
Zu den neuen Investoren zählen unter anderem Perceptive Advisors, Redmile Group, Federated Hermes Kaufmann Funds, RTW Investments, Sphera Funds sowie die bereits bestehenden Immatics-Gesellschafter dievini Hopp BioTech (eine Beteiligungsgesellschaft der Familie Hopp), AT Impf (eine Beteiligungsgesellschaft der Familie Strüngmann) und Wellington Partners.
Adam Stone, Chief Investment Officer von Perceptive Advisors und CEO von Arya, fügte hinzu: „Immatics‘ Technologieplattformen machen es möglich, eine Vielzahl neuartiger Zielstrukturen zu adressieren und neue Therapiemöglichkeiten zu entwickeln. So könnten einige der bisherigen Hürden der Immuntherapie überwunden werden. Wir sind davon überzeugt, dass der Ansatz von Immatics neue, bisher nicht dagewesene Möglichkeiten für Patienten bietet. Wir freuen uns, das Unternehmen dabei zu unterstützen, seine Therapieansätze zur Behandlung von soliden Tumoren voranzutreiben.“
Mit Hilfe einer Reihe von Technologien entwickelt Immatics Produktkandidaten für die zielgerichtete Immuntherapie. Diese Produktkandidaten ermöglichen es, andernfalls nicht zugängliche intrazelluläre Zielstrukturen, die auf der Zelloberfläche präsentiert werden, zu identifizieren. Der Zugang zu diesen Zielstrukturen ist ein wichtiger Schritt, um die Behandlung von andernfalls schwer zu therapierbaren Krebsarten, insbesondere von soliden Tumoren, zu ermöglichen. Dies nutzt Immatics für die Entwicklung von neuen T-Zell-Rezeptor (TCR)-basierten Produktkandidaten, die eine starke und spezifische T-Zell-Antwort gegen Tumorzellen hervorrufen können. Immatics‘ internationales Team mit Sitz in München und Tübingen in Deutschland, sowie in Houston, Texas, arbeitet engagiert daran, die firmeneigenen Entwicklungsprogramme sowie die Kollaborationen mit führenden globalen Unternehmen der Pharmabranche voranzutreiben, um den hohen medizinischen Bedarf, der in der Onkologie herrscht, zu adressieren.
Die Transaktion im Überblick
Am 17. März 2020 ist das private Biotechnologie-Unternehmen Immatics eine verbindliche Vereinbarung zur Fusion mit Arya eingegangen. Arya ist eine sogenannte „Special Purpose Acquisition Company“ (SPAC) - eine Zweckgesellschaft -, die von Perceptive Advisors mit dem Ziel gegründet wurde, mit einem ausgewählten Biotechnologieunternehmen zu fusionieren und das zusammengeschlossene Unternehmen an der US-Börse NASDAQ zu notieren.
Mit dem jetzigen Abschluss der Unternehmenszusammenführung erhält Immatics neues Kapital in Höhe von etwa 253 Millionen US-Dollar vor Abzug der Transaktionskosten. Diese Summe setzt sich aus dem Barbestand von etwa 149 Millionen US-Dollar aus Aryas Treuhandkonto sowie aus dem Investment von PIPE-Investoren in Höhe von 104 Millionen US-Dollar zusammen. Letzteres wurde angeführt von Perceptive Advisors, mit weiteren Beiträgen von führenden institutionellen US-Investoren aus dem Healthcare-Sektor sowie bereits bestehenden Immatics-Investoren.
Die Beschreibung der Fusion ist lediglich eine Zusammenfassung, die in ihrer Gesamtheit durch Verweis auf die zugrundeliegenden Dokumente, die bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurden, qualifiziert ist. Eine detailliertere Beschreibung der Bedingungen der Transaktion wurde in einer Registrierungserklärung in dem sogenannten „Form F-4“ bereitgestellt, welche von Immatics bei der US-Börsenaufsichtsbehörde eingereicht wurde.
Berater
Goldman Sachs International übernimmt die Rolle des führenden Finanzberaters für Immatics neben BofA (Bank of America) Securities, SVB Leerink und Kempen. Jefferies LLC fungiert als Finanz- und Kapitalmarktberater für Arya sowie als alleiniger Arrangeur für die Durchführung der PIPE-Finanzierung. Chardan Capital Markets LLC ist ebenfalls als Berater von Arya tätig. Während Goodwin Procter LLP und CMS Legal Services EEIG als Rechtsberater für Immatics tätig sind, übernehmen Kirkland & Ellis LLP diese Rolle für Arya.
Über Immatics
Immatics kombiniert die Identifizierung hochspezifischer Zielstrukturen für Krebsimmuntherapien mit der Entwicklung von geeigneten T-Zell-Rezeptoren (TCRs), um eine starke und spezifische T-Zell-Antwort gegen Tumor-Zielstrukturen hervorzurufen. Diese fundamentale Expertise bildet die Basis für unsere Pipeline adoptiver Zelltherapien und bispezifischer TCR-Moleküle sowie für unsere Partnerschaften mit weltweit führenden Pharmaunternehmen. Unsere Mission ist es, das Potential von T-Zelltherapien für Patienten voll auszuschöpfen und neue Wege im Kampf gegen Krebs zu gehen.
Weitere Informationen zu Immatics, sowie alle Neuigkeiten finden Sie unter www.immatics.com. Oder folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.
Über Arya
Arya ist eine sogenannte „Blankoscheck-Gesellschaft“, die zum Zwecke einer Zusammenführung (Merger) oder sonstiger Formen einer Beteiligung mit einem oder mehreren Unternehmen oder Unternehmenseinheiten als „Cayman Islands Exempted Companies“ gegründet wurde.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in der Pressemitteilung, können als in die Zukunft gerichtete Aussagen angesehen werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen, beziehen sich im Allgemeinen auf zukünftige Ereignisse oder auf die zukünftige finanzielle oder operative Leistung von Immatics. So sind beispielsweise Aussagen über den Zeitplan von Produktkandidaten sowie Immatics' Fokus auf Partnerschaften, um seine Strategie voranzubringen, zukunftsgerichtete Aussagen. In manchen Fällen können die zukunftsgerichteten Aussagen durch Verwendung von Begriffen wie „kann“, „sollte“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „wird“, „schätzt“, „voraussehen“, „glaubt“, „prognostiziert“, „potenziell“, oder „fortsetzen“ oder die negative Form dieser Begriffe oder einer anderen vergleichbaren Terminologie identifiziert werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich und nachteilig von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Schätzungen und Annahmen, die zwar von Immatics und seinem Management als sinnvoll erachtet werden, aber grundsätzlich ungewiss sind. Von Zeit zu Zeit können neue Risiken und Ungewissheiten auftauchen, und es ist nicht möglich, alle Risiken und Ungewissheiten vorherzusagen. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den aktuellen Erwartungen abweichen, gehören unter anderem, aber nicht ausschließlich: verschiedene Faktoren, die sich der Kontrolle des Managements entziehen, einschließlich allgemeiner wirtschaftlicher Bedingungen; sowie andere Risiken, Ungewissheiten und Faktoren, die in den bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereichten Unterlagen aufgeführt sind. Nichts in dieser Präsentation sollte als eine Zusicherung irgendeiner Person angesehen werden, dass die hierin dargelegten zukunftsgerichteten Aussagen erreicht werden oder dass eines der beabsichtigten Ergebnisse dieser zukunftsgerichteten Aussagen erreicht wird. Der Leser sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen, die nur zu dem Zeitpunkt gelten, zu dem sie veröffentlicht wurden. Immatics übernimmt keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Anhang
