Nicht zur Versendung, Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, in das Vereinigte Königreich, in Kanada, Japan, Australien oder in den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ("EWR").
Zustimmung zum Massnahmenpaket und Auslösung der ersten Tranche der Kapitalerhöhungen
- Klare Zustimmung der Aktionäre der MCH Group AG zu den Kapitalerhöhungen und zum Einstieg von Lupa Systems als Ankeraktionär.
- Durchführung der beiden Kapitalerhöhungen im Umfang von bis zu CHF 104.5 Mio. gemäss Prospekt, der ab 30. November 2020 bezogen werden kann.
- Bezugsfrist für die erste Tranche der beschlossenen Kapitalerhöhungen im Umfang von CHF 30 Mio. vom 30. November bis 4. Dezember 2020.
Die Aktionärinnen und Aktionäre der MCH Group AG haben an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 27. November 2020 allen Anträgen des Verwaltungsrats mit über 96 % Ja-Stimmen klar zugestimmt. Insgesamt haben 622 Aktionärinnen und Aktionäre, die 84 % der Aktiennennwerte vertreten, schriftlich über die Anträge des Verwaltungsrats abgestimmt. Diese haben dem Opting-up, das Lupa Systems eine Beteiligung von bis zu 49 % ohne öffentliche Angebotspflicht erlaubt, sowie den beiden Kapitalerhöhungen im Umfang von total bis zu CHF 104.5 Mio. zugestimmt. Im Weiteren haben sie James Murdoch, Jeffrey Palker und Eleni Lionaki als neue Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt, die das Mandat nach Abschluss der Kapitalerhöhungen antreten werden. Die Statutenänderungen zur künftigen Zusammensetzung des Verwaltungsrats und die Aufhebung der Vinkulierung sind ebenfalls mit grosser Mehrheit angenommen worden.
"Fundament für die Zukunft gelegt"
"Wir sind erfreut über die Unterstützung der Aktionäre, die mit ihrem Entscheid das notwendige finanzielle und strukturelle Fundament für die Zukunft unseres Unternehmens gelegt haben", kommentiert Verwaltungsratspräsident Ulrich Vischer den Ausgang der ausserordentlichen Generalversammlung. "Wir werden die Kapitalerhöhungen noch in diesem Jahr umsetzen."
Bernd Stadlwieser, CEO der MCH Group erklärt: "Mit ihrer Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrats unterstützen die Aktionäre sowohl das Massnahmenpaket zur Bewältigung der Coronakrise als auch die strategische Neuausrichtung des Unternehmens. Das gibt uns Sicherheit, den eingeschlagenen Weg weitergehen zu können, was wir mit grossem Engagement tun werden."
"Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit", betont James Murdoch, CEO und Gründer von Lupa Systems. "Wir werden alles daransetzen, das in uns gesetzte Vertrauen als neuer Ankerinvestor und im Verwaltungsrat zu rechtfertigen und zum erfolgreichen Turnaround und strategischen Fortschritt des Unternehmens beizutragen."
Erste Tranche der Kapitalerhöhungen
Wie von der ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen, werden die Kapitalerhöhungen im Umfang von bis zu CHF 104.5 Mio. in zwei Tranchen durchgeführt. In der ersten Tranche wird das Aktienkapital um nominal CHF 20 Mio. durch Ausgabe von 2 Mio. neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von je CHF 15.00 und unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre erhöht.
In dieser ersten Tranche können die berechtigten Inhaber der Bezugsrechte neue MCH-Aktien zu den im Prospekt dargelegten Bedingungen erwerben. Für jede am 27. November 2020 nach Handelsschluss gehaltene MCH-Aktie wird ein Bezugsrecht zugeteilt. Dabei berechtigen drei Bezugsrechte zum Erwerb einer neuen MCH-Aktie. Die Bezugsrechte sind übertragbar, werden aber nicht an der Börse gehandelt. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos und können nicht mehr geltend gemacht oder berücksichtigt werden.
Der Kanton Basel-Stadt wird in dieser ersten Tranche alle Bezugsrechte der an der MCH Group beteiligten öffentlich-rechtlichen Körperschaften ausüben. Nicht ausgeübte Bezugsrechte der anderen Aktionärinnen und Aktionäre werden dem Kanton Basel-Stadt zugewiesen oder im Interesse der Gesellschaft verwendet.
Die Bezugsfrist für diese erste Tranche der beschlossenen Kapitalerhöhungen dauert vom 30. November bis 4. Dezember 2020, 12.00 Uhr (MEZ). Erster Handelstag der neuen Namenaktien ist der 9. Dezember 2020. Die Modalitäten der zweiten Tranche der Kapitalerhöhungen werden am 7. Dezember 2020 angekündigt.
Die Transaktion wird von der Zürcher Kantonalbank als Lead Manager begleitet.
Weitere Informationen
Im Zusammenhang mit der Veröffentlichung des Prospekts legt die MCH Group vorab die folgenden weiteren Informationen offen:
Die MCH Group hat mit einem strategischen Partner ein nicht bindendes "Term Sheet" abgeschlossen, welches die Gründung einer Joint Venture Gesellschaft mit Sitz in Basel, Schweiz, beinhaltet. Zweck dieser Joint Venture Gesellschaft wäre die Organisation und Lancierung von B2B Ausstellungen und Events hauptsächlich in den Messehallen der MCH Group.
Die MCH Group beabsichtigt den Verkauf ihrer nicht betriebsnotwendigen Liegenschaft an der Isteinerstrasse 80 und 82 in der Nähe des Messeplatzes in Basel, Schweiz, welche im Moment als Büroräumlichkeiten genutzt wird sowie Wohnungen und weitere Flächen beinhaltet, die zurzeit an Drittparteien vermietet sind. Der Verkauf soll im Verlaufe des Jahres 2021 stattfinden. MCH Group schätzt den Marktwert dieser Liegenschaft im tiefen zweistelligen Millionenbereich ein.
Die MCH Group ist im Prozess der Suche eines neuen Chief Financial Officer (CFO). Der derzeitige CFO Beat Zwahlen beabsichtigt, eine andere berufliche Herausforderung ausserhalb der MCH Group zu verfolgen, wird aber weiterhin in seiner jetzigen Funktion tätig sein, bis eine geordnete Nachfolge geregelt werden kann.
Als Folge der Verringerung der Anzahl Vertreterinnen und Vertreter der öffentlichen Hand im Verwaltungsrat der MCH Group wird künftig Balz Hösly die Interessen des Kantons und der Stadt Zürich vertreten. Der bisherige Vertreter der Stadt Zürich, Stadtrat André Odermatt, wird per Eintragung der zweiten Tranche der Kapitalerhöhungen im Handelsregister von seiner Funktion zurücktreten.
Prospekt
Der Prospekt kann ab 30. November 2020 während den ordentlichen Geschäftszeiten angefordert werden bei:
- Zürcher Kantonalbank | P.O. Box | 8010 Zürich | Schweiz | Tel. +41 44 292 20 66 | E-Mail prospectus@zkb.ch
- MCH Group AG | Investor Relations | Messeplatz 10 | 4005 Basel | Schweiz | Tel. +41 58 200 20 20 | E-Mail ir@mch-group.com
Kontakt für die Medien
MCH Group AG
Corporate Communications
Christian Jecker
+41 58 206 22 52
christian.jecker@mch-group.com
www.mch-group.com
Wichtiger Hinweis | Important Note
Dieses Dokument dient der Information der Aktionärinnen und Aktionäre der MCH Group AG im Hinblick auf das Bezugsrechtsangebot, das die ausserordentliche Generalversammlung der MCH Group AG am 27. November 2020 genehmigt hat. Dieses Dokument stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Investition in Effekten der MCH Group AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften dar. Dieses Dokument ist weder ein Prospekt im Sinne des Bundesgesetzes über Finanzdienstleistungen («FIDLEG») noch ein Kotierungsprospekt im Sinne des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange AG oder ein Prospekt gemäss irgendeiner anderen Gesetzgebung oder Regelung. Exemplare dieses Dokuments dürfen weder in Länder versandt noch in Ländern verteilt bzw. aus solchen versandt werden, in welchen dies gesetzlich unzulässig oder untersagt ist. Eine Entscheidung über eine Teilnahme an der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der MCH Group AG, die von der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG am 27. November 2020 genehmigt worden ist, ist ausschliesslich auf der Grundlage des entsprechenden Prospekts bzw. Nachtrags zum Prospekt, der zu diesem Zweck von der MCH Group AG veröffentlicht wird, und nicht anhand dieses Dokuments zu treffen. Exemplare des Prospekts sowie des Nachtrags zum Prospekt werden voraussichtlich ab 30. November 2020 bzw. 8. Dezember 2020 gratis verfügbar sein.
This document and the information contained herein is not for publication or distribution into the United States of America and should not be distributed or otherwise transmitted into the United States or to U.S. persons (as defined in the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the «Securities Act»)) or publications with a general circulation in the United States. This document does not constitute an offer or invitation to subscribe for or to purchase any securities in the United States of America. The securities mentioned herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended («Securities Act»), or the securities laws of any state or other jurisdiction of the United States of America, and may not be offered or sold within the United States of America except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and applicable state or local securities laws. This document does not contain or constitute an offer of, or the solicitation of an offer to buy or subscribe for, securities to any person or in the United States of America or in any other jurisdiction.
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MiFID II product governance / Retail investors, professional investors and ECPs target market – Solely for the purposes of each manufacturer›s product approval process, the target market assessment in respect of the Shares has led to the conclusion that: (i) the target market for the Shares is eligible counterparties and professional clients, each as defined in Directive 2014/65/EU of the European Parliament and of the Council of 15 May 2014 on markets in financial instruments (as amended, «MiFID II») and (ii) all channels for distribution of the Shares to eligible counterparties and professional clients are appropriate, subject to the distributor’s suitability and appropriateness obligations under MiFID II, as applicable. The target market and distribution channel(s) may vary in relation to sales outside the EEA in light of local regulatory regimes in force in the relevant jurisdiction. Any person subsequently offering, selling or recommending the Shares (a «distributor») should take into consideration the manufacturer›s target market assessment; however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking its own target market assessment in respect of the Shares (by either adopting or refining the manufacturer›s target market assessment) and determining appropriate distribution channels.
For readers in the United Kingdom, this announcement is only being distributed to and is only directed at Qualified Investors who are (i) outside the United Kingdom or (ii) investment professionals falling within Article 19(5) («Investment professionals») of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the «Order») or (iii) certain high value persons and entities who fall within Article 49(2)(a) to (d) («High net worth companies, unincorporated associations etc.») of the Order; or (iv) any other person to whom it may lawfully be communicated (all such persons in (i) to (iv) together being referred to as «relevant persons»). The Shares are expected to only be available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Shares will be engaged in only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this announcement or any of its contents.