BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 APRIL 2021

BIJEENROEPING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 APRIL 2021

De aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering die zal gehouden worden op vrijdag 30 april 2021 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 1070 Brussel (Anderlecht), Researchdreef 60.

Omwille van de gezondheidscrisis door Covid-19 en de door de overheid genomen maatregelen, beveelt de raad van bestuur de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering aan hun stem uit te brengen door volmacht te verlenen aan de onafhankelijke persoon die wordt vermeld op bijgevoegd volmachtformulier en daarop hun steminstructies te vermelden.

De raad van bestuur heeft besloten dit jaar geen algemene vergadering op afstand te organiseren overeenkomstig artikel 7:137, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuurder heeft wel besloten de algemene vergadering via Teams uit te zenden. Aandeelhouders die hieraan wensen deel te nemen, worden verzocht hun e-mailadres te vermelden op bijgevoegd kennisgevingsformulier. Stemmen op afstand zal niet mogelijk zijn.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 APRIL 2021

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Toelichting: dit verslag omvat alle elementen bedoeld in artikel 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

2. Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel tot besluit: het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goedkeuren.

3. Verslag van de commissaris over de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Toelichting: dit verslag wordt opgesteld met toepassing van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

4. Jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 – Toekenning van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 goedkeuren, met inbegrip van de voorgestelde uitkering van een bruto dividend van € 0,68 per aandeel.

5. EU-IFRS-jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Toelichting: om nuttige en volledige informatie aan de markt te verstrekken, stelt de Vennootschap, in aanvulling op de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en het Belgisch boekhoudrecht (BE GAAP), een jaarrekening op overeenkomstig de door de Europese Unie goedgekeurde internationale standaarden voor jaarrekeningen (EU-IFRS), waarbij de deelneming in UCB wordt verwerkt via de “equity”-methode. Deze jaarrekening en het bijbehorende verslag van de commissaris zijn meegedeeld aan de algemene vergadering en gepubliceerd op de website van de vennootschap.

6. Kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel tot besluit: bij bijzondere stemming, kwijting verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijk mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

7. Kwijting aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020

Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

8. Remuneratiebeleid

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratiebeleid opgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

9. Raad van bestuur of Raad – Verlenging van bestuurdersmandaten – Ontslag – Benoeming

1. Voorstel tot besluit: verlengen van het bestuurdersmandaat van de heer Cédric van Rijckevorsel voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2025.
2. Voorstel tot besluit: verlengen van het bestuurdersmandaat van de NV Vauban, vertegenwoordigd door de heer Gaëtan Hannecart voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2025.
3. Voorstel tot besluit: bevestigen dat de vennootschap NV Vauban benoemd is als onafhankelijk bestuurder, aangezien de vennootschap en haar vertegenwoordiger beantwoorden aan de voorwaarden van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.
4. Voorstel tot besluit: nota nemen van het ontslag van de heer Bruno Holthof als bestuurder met inwerkingtreding op datum van deze algemene vergadering.
5. Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van de vennootscbap Praksis BV, vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2025.
6. Voorstel tot besluit: bevestigen dat de vennootschap Praksis BV benoemd is als onafhankelijk bestuurder, aangezien de vennootschap en haar vertegenwoordiger beantwoorden aan de voorwaarden van onafhankelijkheid van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code 2020.  
7. Voorstel tot besluit: nota nemen van het ontslag van de heer Cyril Janssen als bestuurder met inwerkingtreding op datum van deze algemene vergadering.
8.  Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van de vennootschap Nikita srl, vertegenwoordigd door de heer Cyril Janssen, voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2025.
9. Voorstel tot besluit: nota nemen van het ontslag van de heer Nicolas Janssen als bestuurder met inwerkingtreding op datum van deze algemene vergadering.
10.  Voorstel tot besluit: goedkeuren van de benoeming als bestuurder van de heer Edouard Janssen voor een periode van vier jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2025.

10. Benoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: op voorstel van de raad van bestuur, die de bevoegdheden van een auditcomité uitoefent, de benoeming van BDO BEDRIJFSREVISOREN-BDO REVISEURS D'ENTREPRISES CVBA (ondernemingsnummer 0431.088.289), met maatschappelijke zetel te Da Vincilaan 9, 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Christophe Colson, bedrijfsrevisor, goedkeuren voor een periode van drie jaar die eindigt op de gewone algemene vergadering van 2024, en de jaarlijkse bezoldiging voor de uitoefening van dit mandaat vastleggen op € 13.000 (excl. btw). Dit bedrag kan vanaf boekjaar 2022 jaarlijks worden herzien om rekening te houden met de evolutie van de consumptieprijsindex.

Formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergaderingen

Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (hetzij vrijdag 16 april 2021, de “Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen op naam sturen daartoe het bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier ondertekend naar de vennootschap. De houders van gedematerialiseerde aandelen sturen attesten naar de Vennootschap die zijn opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Kennisgevingsformulieren of attesten moeten uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 24 april 2021) bij de vennootschap toekomen via e-mail op het adres aspijcke@financiere-tubize.be.

Stemmen bij volmacht

De raad van bestuur beveelt de aandeelhouders sterk aan om zich te laten vertegenwoordigen door een mandataris, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 7:142 tot 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De volmachten moeten schriftelijk worden opgesteld op basis van de door de raad van bestuur opgemaakte formulieren, en moeten ondertekend worden door de aandeelhouder.  De houders van aandelen op naam vinden de formulieren bij hun oproeping. Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen zijn de formulieren beschikbaar op de website van de vennootschap www.financiere-tubize.be. De formulieren moeten bij de Vennootschap toekomen, uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij zaterdag 24 april 2021), via e-mail op het adres aspijcke@financiere-tubize.be.

Inschrijving van bijkomende onderwerpen op de agenda en indienen van nieuwe voorstellen tot besluit

Eén of meer aandeelhouders die samen 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De verzoeken worden schriftelijk geformuleerd en gaan, naargelang het geval, vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en bijbehorende voorstellen tot besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit. In de verzoeken wordt een e-mailadres vermeld waarnaar de vennootschap een bericht van ontvangst van deze verzoeken kan sturen. De vennootschap moet deze verzoeken uiterlijk op de tweeëntwintigste dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen (hetzij donderdag 8 april 2021), via e-mail op het adres aspijcke@financiere-tubize.be.

Aandeelhouders die van dit recht wensen gebruik te maken, moeten samen met hun verzoek het bewijs leveren dat zij in het bezit zijn van tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal, hetzij op grond van een certificaat waaruit de inschrijving blijkt van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven.  Zij moeten tevens overgaan tot de boekhoudkundige registratie van tenminste 3% van het maatschappelijk kapitaal.

In het geval dat aandeelhouders gebruik maken van dit recht, zal de vennootschap uiterlijk op de vijftiende dag voor de datum van de algemene vergadering (hetzij donderdag 15 april 2021), volgens dezelfde modaliteiten als de oorspronkelijke agenda, een agenda bekend maken die aangevuld is met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit, en/of louter met de voorstellen tot besluit. Tegelijkertijd stelt de vennootschap, op haar website, gewijzigde formulieren voor het stemmen bij volmacht ter beschikking van haar aandeelhouders.

Het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de vergaderingen, schriftelijk vragen stellen over de verslagen van de bestuurders en van de commissaris en over de agendapunten, waarop tijdens de algemene vergadering zal geantwoord worden door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissaris, althans voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissaris zich hebben verbonden. Deze vragen kunnen worden verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of via e-mail op het adres aspijcke@financiere-tubize.be uiterlijk op de zesde dag voor de vergadering (hetzij zaterdag 24 april 2021).

Informatie op de website

Op de website van de Vennootschap www.financiere-tubize.be kan volgende informatie geraadpleegd worden:

• De huidige bijeenroeping
• De volmachtformulieren
• Het totaal aantal aandelen en stemrechten op datum van de oproeping
• Alle aan de gewone algemene vergadering voor te leggen stukken
  • Jaarrekening
  • EU-IFRS-jaarrekening
  • Verslag van de raad van bestuur
  • Remuneratieverslag
  • Verslag van de commissaris over de jaarrekening
  • Verslag van de commissaris over de EU-IFRS-rekening
  • Jaarverslag
  • Ontwerp van remuneratiebeleid
  • Profiel van de nieuw voorgestelde bestuurders en profiel van de bestuurders van wie de verlenging van het mandaat wordt voorgesteld.

De houders van aandelen op naam ontvangen een kopie van deze documenten als bijlage bij hun oproepingsbrief. De overige aandeelhouders kunnen gratis een kopie van deze documenten verkrijgen door een verzoek te richten via elektronische weg naar het adres aspijcke@financiere-tubize.be.

Brussel, 25 maart 2021
De raad van bestuur