UCB - naamloze vennootschap
Researchdreef 60, 1070 Brussel
Ondernemingsnr. 0403.053.608 (RPR Brussel)
www.ucb.com
("UCB NV" of de “Vennootschap”)
| OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS |
De Raad van Bestuur (de “Raad”) nodigt de aandeelhouders uit op de Algemene Vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van donderdag 29 april 2021 om 11u00 (Belgische tijd), op de zetel van UCB NV, Researchdreef 60, 1070 Brussel, om er te beraadslagen en te stemmen over de hierna omschreven agendapunten.
| Als gevolg van de crisis door het Corona virus (Covid-19) en de door onze regeringen en openbare besturen genomen maatregelen, zal UCB NV de fysieke toegang tot haar Algemene Vergadering van 29 april 2021 niet mogen toestaan, onder voorbehoud van verdere updates die we ten gepaste tijde nog kunnen meedelen. Bijgevolg zullen onze aandeelhouders hun stem moeten uitbrengen, hetzij (i) bij volmacht, door volmacht te verlenen aan de onafhankelijke persoon vermeld in ons volmacht formulier en met duidelijke vermelding van hun steminstructies, hetzij (ii) door virtueel deel te nemen aan de Algemene Vergadering en te stemmen op elektronische wijze tijdens de vergadering. |
| De toepasselijke voorwaarden worden vermeld op het einde van deze oproeping. Aandeelhouders kunnen, voor zover als aangegeven, gebruik maken van het Lumi AGM+ platform (http://lumiagm.com/) om alle voorwaarden voor deelname te vervolledigen, om te stemmen bij volmacht of om virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de Algemene Vergadering. Aandeelhouders dienen zich ervan te verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken adequaat en stabiel zijn, om virtueel te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals het hoort en alle voorgestelde functionaliteiten te kunnen benutten. |
GEWOON GEDEELTE
1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
2. Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
3. Voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening van de UCB Groep m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
4. Goedkeuring van de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van UCB NV m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en de daarin voorgestelde bestemming van het resultaat goed, met inbegrip van de goedkeuring van een bruto dividend van € 1,27 per aandeel (*).
(*) De UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) hebben geen recht op een dividend. Daarom kan het totaalbedrag dat zal worden uitgekeerd aan de aandeelhouders fluctueren, afhankelijk van het aantal UCB aandelen gehouden door UCB NV (eigen aandelen) op de datum van goedkeuring van het dividend.
5. Goedkeuring van het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020
Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) moet de gewone Algemene Vergadering elk jaar het remuneratieverslag goedkeuren bij afzonderlijke stemming. Dit verslag omvat een beschrijving van het remuneratiebeleid dat van toepassing was in 2020 en informatie over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Uitvoerend Comité. In vergelijking met vorig jaar werd het formaat en de inhoud van het remuneratieverslag aangepast om te voldoen aan de nieuwe vereisten van de wet van 28 april 2020, die de Tweede Aandeelhoudersrechten Richtlijn (ARR II) in Belgische wetgeving invoerde en het WVV aanpaste.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.
6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid 2021
Overeenkomstig de nieuwe Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”) en de nieuwe bepalingen van het WVV die de ARR II invoerden moet UCB NV een remuneratiebeleid opstellen en moet zij dit beleid of elke belangrijke wijziging daaraan ter stemming voorleggen aan de Algemene Vergadering. Het remuneratiebeleid van UCB werd voor de eerste keer goedgekeurd door de gewone Algemene Vergadering van 30 april 2020. In vergelijking met het beleid dat vorig jaar werd goedgekeurd, worden de volgende wijzigingen nu voorgelegd voor goedkeuring aan deze gewone Algemene Vergadering:
1/ met betrekking tot de bezoldiging van de leden van het Uitvoerend Comité wordt voorgesteld om terugvorderings- en malusbepalingen in te voeren, richtlijnen inzake aandelenbezit, en bijkomende openbaarmaking, zoals bijvoorbeeld financiële en niet-financiële doelstellingen of de vergelijkingsgroep voor bezoldiging;
2/ met betrekking tot de bezoldiging van de Raad van Bestuur is de enige wijziging die wordt voorgesteld een verhoging van de vergoeding van de Voorzitter, die moet ingaan bij de benoeming van onze nieuwe Voorzitter, dhr. Stefan Oschmann, ook voorgelegd ter goedkeuring door deze Algemene Vergadering (zie hieronder in sectie 9). Dit voorstel vloeit voort uit een vergelijkende studie die werd uitgevoerd om ervoor te zorgen dat UCB NV de best mogelijke onafhankelijke kandidaat kon aantrekken om zijn Raad van Bestuur voor te zitten door een passende verloning voor te stellen. De voorgestelde verhoging van de bezoldiging (van € 240 000 naar € 300 000 jaarlijkse bruto vergoeding, rol in comités van de Raad inbegrepen) komt overeen met een niveau dat dichter bij de (regressieve) mediaan van onze UCB Europese farma referentiegroep ligt (zoals openbaar gemaakt in het Remuneratieverslag 2020). Onze referentiegroep is ook openbaar gemaakt in het verslag. Voor meer details over deze voorgestelde wijzigingen kan u terecht in het remuneratieverslag beschikbaar op de UCB website.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt het remuneratiebeleid 2021 goed.
7. Kwijting aan de bestuurders
Overeenkomstig het WVV moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
8. Kwijting aan de commissaris
Overeenkomstig het WVV moet de Algemene Vergadering, na goedkeuring van de jaarrekening, stemmen over de kwijting van aansprakelijkheid aan de commissaris.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
9. Benoemingen en hernieuwing van mandaten van bestuurders
De mandaten van dhr. Albrecht De Graeve, mevr. Viviane Monges en dhr. Roch Doliveux zullen aflopen op de datum van deze Algemene Vergadering (29 april 2021). Dhr. Roch Doliveux heeft de Raad ingelicht dat hij om persoonlijke redenen geen kandidaat zal zijn voor een verdere hernieuwing van zijn mandaat en dat hij bijgevolg de Raad van Bestuur van UCB NV zal verlaten aan het einde van de duur van zijn huidig mandaat. Aangezien mevr. Evelyn du Monceau, huidig Voorzitster van de Raad van Bestuur, de statutaire leeftijdsgrens heeft bereikt, zal zij ontslag nemen uit de Raad onmiddellijk na de afsluiting van de huidige Algemene Vergadering. Mevr. Alice Dautry werd vervangen door mevr. Susan Gasser bij coöptatie (bij besluit van de Raad van Bestuur) met ingang op 1 januari 2021 als onafhankelijk bestuurder en lid van het Wetenschappelijk Comité van de Raad. Wanneer het mandaat van een bestuurder openvalt in de loop van het mandaat, heeft de Raad van Bestuur het recht om de vacante positie bij coöptatie in te vullen in overeenstemming met de regels van het WVV en de statuten van de vennootschap. Deze coöptatie moet door de huidige Algemene Vergadering bekrachtigd worden voor de periode van 1 januari 2021 tot deze vergadering. Een volledig mandaat als bestuurder voor 4 jaar, startend op de datum van de huidige Algemene Vergadering (29 april 2021) vereist een apart besluit van de Algemene Vergadering (zie hierna).
Rekening houdend met het voorgaande en op aanbeveling van het Governance, Benoemings-, en remuneratiecomité (“GNCC”), stelt de Raad van Bestuur voor aan deze gewone Algemene Vergadering:
- De benoeming van dhr. Stefan Oschmann als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar; indien benoemd zal dhr. Stefan Oschmann Voorzitter van de Raad van Bestuur worden en lid van het GNCC; op het moment waarop hij benoemd wordt als bestuurder van UCB NV zal hij al zijn functies bij Merck KGaA beëindigd hebben;
- De benoeming van mevr. Fiona du Monceau als niet-onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar; aangezien zij een vertegenwoordiger is van de referentieaandeelhouder, komt zij niet in aanmerking als onafhankelijk bestuurder volgens artikel 7:87 van het WVV en provisie 3.5 van de Code 2020; indien benoemd door de Algemene Vergadering zal Fiona du Monceau Vice-Voorzitster van de Raad van Bestuur worden in plaats van dhr. Pierre Gurdjian (die in de Raad van Bestuur blijft als onafhankelijk bestuurder) en voorzitster van het GNCC;
- De bekrachtiging van de coöptatie van mevr. Susan Gasser als onafhankelijk bestuurder voor de periode tussen 1 januari 2021 tot de datum van deze Algemene Vergadering (29 april 2021) en haar benoeming voor een mandaat van 4 jaar als onafhankelijk bestuurder; indien benoemd zal zij lid blijven van het Wetenschappelijk Comité van de Raad van Bestuur;
- De benoeming van dhr. Jonathan Peacock als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar; indien verkozen door de Algemene Vergadering zal hij Voorzitter worden van het Auditcomité in plaats van dhr. Albrecht De Graeve, met ingang onmiddellijk na zijn benoeming door de huidige Algemene Vergadering (29 april 2021);
- De hernieuwing van het mandaat van dhr. Albrecht De Graeve voor een nieuw mandaat van 4 jaar, maar slechts voor 1 jaar als onafhankelijk bestuurder. Dhr. Albrecht De Graeve zal enkel tijdens het eerste jaar van zijn hernieuwd mandaat van 4 jaar kwalificeren als onafhankelijk bestuurder (tot de Algemene Vergadering die in 2022 zal worden gehouden). Volgens de regels van de Code 2020 kunnen niet-uitvoerende bestuurders inderdaad kwalificeren als onafhankelijk als hun totale ambtstermijn 12 jaar niet overschrijdt. Dhr. Albrecht De Graeve werd voor de eerste maal als onafhankelijk bestuurder benoemd door de Algemene Vergadering van 29 april 2010 en bijgevolg kwalificeert hij nog als onafhankelijk bestuurder voor 1 bijkomend jaar, tot de Algemene Vergadering in 2022. Indien herverkozen zal dhr. Albrecht De Graeve dus nog gedurende één bijkomend jaar lid blijven als onafhankelijk lid van het Auditcomité, tot de gewone Algemene Vergadering van april 2022. Vanaf de Algemene Vergadering van 2022 tot het einde van zijn mandaat (2025) zal hij niet-onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur blijven en zal hij niet langer lid zijn van het Auditcomité. In de context van de volledige successieplanning is de Raad van Bestuur van oordeel, gezien zijn belangrijke rol als Voorzitter van het Auditcomité sinds 2015, dat het belangrijk is om hem nog één jaar als onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité te behouden om een vlotte overgang en successie te garanderen in een jaar van kritieke wijzigingen in het bestuur van de Vennootschap: wijziging van de Voorzitter en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur (respectievelijk dhr. Stefan Oschmann en mevr. Fiona du Monceau), van de Voorzitter van het Auditcomité (dhr. Jonathan Peacock) en van het GNCC (mevr. Fiona du Monceau) en bovendien ook een wijziging van de commissaris (proces geleid onder toezicht van het Auditcomité – zie hierna). Na 2022 zal dhr. Albrecht de Graeve zijn ervaring en belangrijke bijdrage tot de Raad blijven bijdragen als niet-onafhankelijk/niet-uitvoerend bestuurder;
- De hernieuwing van het mandaat van mevr. Viviane Monges als onafhankelijk bestuurder voor een mandaat van 4 jaar; indien hernieuwd door de Algemene Vergadering zal zij een onafhankelijk lid van het Auditcomité blijven.
Dhr. Stefan Oschmann, mevr. Susan Gasser, dhr. Jonathan Peacock, mevr. Viviane Monges en dhr. Albrecht De Graeve (deze laatste tot 2022) voldoen allen aan de onafhankelijkheidscriteria gestipuleerd door artikel 7:87 van het WVV, provisie 3.5 van de Code 2020 en door de Raad van Bestuur.
Onder voorbehoud van de voormelde benoemingen en hernieuwingen door de Algemene Vergadering, zullen de Raad van Bestuur en zijn bijzondere comités samengesteld blijven uit een meerderheid van onafhankelijke bestuurders. In het Auditcomité zullen dhr. Jonathan Peacock (Voorzitter en onafhankelijk), dhr. Albrecht De Graeve (onafhankelijk tot de Algemene Vergadering van 2022), mevr. Viviane Monges (onafhankelijk) en Charles-Antoine Janssen (niet-onafhankelijk) zetelen. Hoewel hij een onafhankelijk bestuurder blijft, zal dhr. Ulf Wiinberg niet langer deel uitmaken van het Auditcomité. Het GNCC zal samengesteld zijn uit mevr. Fiona du Monceau (Voorzitter en niet-onafhankelijk), dhr. Stefan Oschmann (onafhankelijk), dhr. Pierre Gurdjian (onafhankelijk) en mevr. Kay Davies (onafhankelijk). In het Wetenschappelijk Comité zullen mevr. Kay Davies (Voorzitter en onafhankelijk) en mevr. Susan Gasser (onafhankelijk) zetelen.
Indien alle mandaten goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van 2021, zal het totaal aantal bestuurders stijgen van 13 naar 14 leden, wat zich onder de limiet situeert die in het UCB Corporate Governance Charter is vastgelegd. Deze verhoging dient om een vlotte overgang, continuïteit en successieplanning te verzekeren in jaren van belangrijke wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur. Van de 14 leden zullen er 9 onafhankelijk zijn (en 8 vanaf april 2022). De Raad zal samengesteld zijn uit 5 vrouwen op 14 leden (35%), in overeenstemming met de genderdiversiteitsvereiste van artikel 7:86 van het WVV.
De curriculum vitae, informatie over andere bestuursmandaten en bekwaamheden van deze bestuurders zijn beschikbaar op UCB website.
Voorstel van besluiten:
9.1. A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Stefan Oschmann (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Stefan Oschmann kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.2. De Algemene Vergadering benoemt mevr. Fiona du Monceau (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
9.3. A) De Algemene Vergadering bekrachtigt de coöptatie van mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor de periode van 1 januari 2021 tot de datum van deze vergadering (29 april 2021).
B) De Algemene Vergadering benoemt mevr. Susan Gasser (*) als onafhankelijk bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
C) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Susan Gasser kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
9.4. A) De Algemene Vergadering benoemt dhr. Jonathan Peacock (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Jonathan Peacock kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder.
9.5. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van dhr. Albrecht De Graeve (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, dhr. Albrecht De Graeve kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt hem als onafhankelijk bestuurder tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2022.
9.6. A) De Algemene Vergadering hernieuwt het mandaat van mevr. Viviane Monges (*) als bestuurder voor een termijn van vier jaar tot en met het einde van de gewone Algemene Vergadering in 2025.
B) De Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, mevr. Viviane Monges kwalificeert als een onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria voorzien door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020 en door de Raad van Bestuur en benoemt haar als onafhankelijk bestuurder.
(*) Curriculum vitae en details zijn beschikbaar op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.
10. Benoeming van de commissaris
Het mandaat van de commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, zal aflopen op deze Algemene Vergadering. Door toepassing van de Europese en Belgische verplichte rotatieregels van toepassing op commissarissen, is PwC niet langer herverkiesbaar als externe commissaris. Als gevolg hiervan, om de onafhankelijkheidsregels van toepassing op de benoeming van een nieuwe commissaris na te leven en in overeenstemming met de toepasselijke Europese wetgeving (Verordening EU nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang) en het WVV, is UCB NV begonnen in 2018 met een proces om een nieuwe commissaris te selecteren voor de controleopdracht die start onmiddellijk na de Algemene Vergadering van 29 april 2021. Het Auditcomité was algemeen verantwoordelijk voor de selectieprocedure en zag erop toe dat dit op een eerlijke wijze gebeurde. Hiervoor werd, zoals voorzien in de toepasselijke regelgeving, een “Request for Proposal” biedprocedure gevolgd onder het toezicht van het Auditcomité. Als resultaat van dit uitgebreide proces werd het auditkantoor Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises CVBA – Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel – België (“Mazars”), geselecteerd als de meest geschikte kandidaat. Er werden procedures voorzien om de onafhankelijkheid van Mazars te verzekeren tijdens de 2 jaar voorafgaand aan hun formele benoeming door deze gewone Algemene Vergadering, in overeenstemming met de toepasselijke onafhankelijkheidsregels.
Na het hierboven beschreven proces, op aanbeveling van het Auditcomité, en op voordracht van de Ondernemingsraden van de Vennootschap (op 21 en 26 januari 2021), stelt de Raad van Bestuur voor om Mazars te benoemen tot commissaris voor een mandaat van 3 jaar (wettelijke termijn). In overeenstemming met de regels van het WVV is de Algemene Vergadering bevoegd om de jaarlijkse vaste vergoeding van de commissaris vast te stellen en zijn vergoeding wordt bijgevolg voorgelegd voor goedkeuring aan deze gewone Algemene Vergadering.
Voorstel van besluit:
Op aanbeveling van het Auditcomité, en op voordracht van de Ondernemingsraden, benoemt de Algemene Vergadering Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises CVBA – met zetel te Bolwerklaan 21, bus 8, 1210 Brussel en met ondernemingsnummer 0428.837.889, als commissaris voor een termijn van drie (3) jaar, tot en met de Algemene Vergadering samengeroepen om te besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De vertegenwoordiger die momenteel door Mazars Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises – is aangewezen is de heer Anton Nuttens, commissaris. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening van UCB NV en de geconsolideerde jaarrekening, wordt vastgesteld op € 415 000 (plus BTW, out-of-pocket kosten en de IBR betaling).
BIJZONDER GEDEELTE
11. Lange Termijn Incentive Plannen - Programma voor de kosteloze toekenning van aandelen
Deze goedkeuring gevraagd aan de Algemene Vergadering wordt niet door de Belgische wetgeving vereist, maar wordt gevraagd in een streven naar transparantie, en desgevallend, om in overeenstemming te zijn met het buitenlands recht van bepaalde rechtsgebieden waar onze Lange Termijn Incentive Plannen (LTI plannen) worden aangeboden aan onze werknemers. Voor verdere informatie met betrekking tot UCB’s LTI plannen wordt verwezen naar het 2020 renumeratieverslag. Voor alle duidelijkheid bevestigt UCB NV dat het al zijn verplichtingen onder de LTI plannen vervult met bestaande aandelen, i.e. door middel van inkoop van eigen aandelen, zodat er geen verwatering optreedt voor bestaande aandeelhouders van UCB NV.
Voorstel van besluit:
De Algemene Vergadering keurt de beslissing van de Raad van Bestuur goed om een geschat aantal van 940 000 aandelen kosteloos toe te kennen:
- waarvan een geschat aantal van 750 000 aandelen aan de werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Lange Termijn Incentive beleid (LTI beleid), hetzij 2 323 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. Deze kosteloze aandelen worden enkel definitief verworven op voorwaarde dat de betrokken werknemers nog steeds tewerkgesteld zijn binnen de UCB groep drie jaar na de toekenning;
- waarvan een geschat aantal van 190 000 aandelen aan werknemers die daarvoor in aanmerking komen onder het Prestatieaandelen Plan, hetzij 143 personen, volgens de toekenningscriteria van toepassing op de betrokkenen. De levering zal gebeuren op het einde van een verwervingsperiode (‘vesting period’) van drie jaar en zal tussen 0% en 150% van het initieel toegekende aantal kunnen variëren, afhankelijk van de mate waarin de op het ogenblik van de toekenning door de Raad van Bestuur van UCB NV's vastgestelde prestatiedoeleinden werden bereikt.
De geschatte aantallen onder a) en b) houden geen rekening met de medewerkers die in dienst zouden treden of zouden worden gepromoveerd tot een niveau dat in aanmerking komt voor een toekenning tussen 1 januari 2021 en 1 april 2021.
12. Controlewijzigingsclausules – art. 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Ingevolge artikel 7:151 van het WVV is enkel de Algemene Vergadering bevoegd om controlewijzigings-clausules goed te keuren, waarbij aan derden rechten worden toegekend die een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
12.1 EMTN Programma - hernieuwing
UCB NV is een Euro Medium Term Note Programma aangegaan op 6 maart 2013 voor een bedrag van € 3 000 000 000, met laatste bijwerking van de Basisprospectus op 8 maart 2021, waarbij het bedrag van het programma werd verhoogd tot € 5 000 000 000, zoals dit programma van tijd tot tijd verder kan worden gewijzigd, uitgebreid of bijgewerkt (het “EMTN Programma”). De bepalingen van het EMTN Programma voorzien in een controlewijzigingsclausule - voorwaarde 5 (e) (i) - waaronder, voor elke obligatie die is uitgegeven onder het EMTN Programma waarbij een putoptie bij controlewijziging is opgenomen in de relevante definitieve voorwaarden, elke houder van dergelijke obligaties in bepaalde omstandigheden kan eisen dat UCB NV deze obligaties terugbetaalt, als gevolg van een controlewijziging over UCB NV, bij uitoefening van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag dat gelijk is aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van uitoefening van de putoptie bij controlewijziging (dit alles zoals meer gedetailleerd beschreven in de Basisprospectus van het EMTN Programma). Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet deze clausule goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering en daarom wordt hierbij voorgesteld om deze goedkeuring te hernieuwen voor de volgende 12 maanden.
Voorstel van besluit:
In overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hernieuwt de Algemene Vergadering zijn goedkeuring voor het volgende: (i) voorwaarde 5 (e) (i) van de Bepalingen en Voorwaarden van het EMTN Programma (Redemption at the Option of Noteholders – Upon a Change of Control (Change of Control Put)), voor elke reeks van obligaties waarin dergelijke voorwaarde van toepassing wordt verklaard en die wordt uitgegeven onder het Programma tussen 30 april 2021 en 28 april 2022, waaronder elke houder van de desbetreffende obligaties, in bepaalde omstandigheden wanneer een controlewijziging plaatsvindt over UCB NV, kan eisen dat UCB NV dergelijke obligatie terugbetaalt op de datum van de putoptie bij controlewijziging, voor een bedrag gelijk aan het putoptiebedrag verhoogd met, indien van toepassing, de aangegroeide interest tot de datum van deze putoptie bij controlewijziging, ten gevolge van een controlewijziging over UCB NV; en (ii) enige andere bepaling van het EMTN Programma of van de obligaties uitgegeven onder het EMTN Programma die aan derden rechten toekent die een invloed zou kunnen hebben op een verplichting van UCB NV, waarbij de uitoefening van deze rechten telkens afhankelijk is van het zich voordoen van een controlewijziging.
* * *
GEBRUIK VAN LUMI’S AGM+ PLATFORM
| Aandeelhouders die dit wensen kunnen alle voorwaarden tot deelname vervolledigen via het Lumi's AGM+ platform: https://lumiagm.com/. Dit platform laat aandeelhouders eveneens toe om hetzij te stemmen bij volmacht voorafgaand aan de Algemene Vergadering, hetzij virtueel deel te nemen aan en te stemmen tijdens de Algemene Vergadering. |
FORMALITEITEN VOOR DEELNAME
Om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, moeten houders van effecten voldoen aan onderstaande formaliteiten:
1. Gelieve te noteren dat alle data en tijdstippen hierin vermeld vervaldata zijn en dat deze niet verlengd zullen worden in geval van een weekend, feestdag of om eender welke andere reden.
2. Registratiedatum: de registratiedatum is 15 april 2021, 24u00 (Belgische tijd).
- Houders van aandelen op naam moeten als aandeelhouder ingeschreven zijn in het aandelenregister van UCB NV, beheerd door Euroclear, op 15 april 2021, 24u00 (Belgische tijd).
- Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten geregistreerd zijn als aandeelhouder op een rekening bij een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling op 15 april 2021, 24u00 (Belgische tijd).
3. Stemmen bij Volmacht: aandeelhouders mogen vertegenwoordigd worden door een volmachthouder op de Algemene Vergadering. Door de maatregelen genomen door onze regeringen en publieke overheden die bijeenkomsten beperken, zal enkel volmacht kunnen verleend worden aan een persoon aangeduid door de Vennootschap, zoals vermeld in het volmacht formulier. Het volmacht formulier goedgekeurd door UCB NV, dat moet gebruikt worden om vertegenwoordigd te worden op de Algemene Vergadering, kan u downloaden op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021.
Aandeelhouders moeten deze volmachten volledig ingevuld en ondertekend, neerleggen op of verzenden naar de zetel van UCB NV (t.a.v. mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via
e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com, zodat ze aankomen bij UCB uiterlijk op 23 april 2020 om 15u00 uur (Belgische tijd). Scans per e-mail zijn toegestaan en aanbevolen, op voorwaarde dat de volmachthouder de originele volmacht ten laatste voor de aanvang van de Algemene Vergadering overhandigt. De niet-naleving van deze formaliteiten kan ertoe leiden dat UCB NV de vertegenwoordigingsmacht van de volmachthouder niet erkent.
| Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet geen origineel bezorgd worden voor de aanvang van de Algemene Vergadering. |
ALLEEN PERSONEN DIE HUN INTENTIE OM DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING BIJ VOLMACHT UITERLIJK OP 23 APRIL 2021 OM 15:00 (BELGISCHE TIJD) EN IN OVEREENSTEMMING MET DE HIERONDER VERMELDE FORMALITEITEN ZULLEN TOEGELATEN WORDEN OM BIJ VOLMACHT TE STEMMEN TIJDENS DE ALGEMENE VERGADERING.
a. Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 23 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen aan UCB NV. In het geval van stemming bij volmacht zal het volmacht formulier dienen als verklaring van hun intentie tot deelname aan de Algemene Vergadering.
| Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Algemene Vergadering te melden en om te stemmen bij volmacht. |
b. Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 23 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen. In het geval van stemming bij volmacht zal het volmacht formulier dienen als verklaring van hun intentie tot deelname aan de Algemene Vergadering, maar houders van gedematerialiseerde aandelen moeten altijd een certificaat van een erkend rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat aantoont dat zij houder waren van de gedematerialiseerde aandelen op de registratiedatum bezorgen aan UCB (t.a.v. mevr. Muriel Le Grelle) of verzenden via e-mail naar shareholders.meeting@ucb.com.
| Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om het bovenvermelde certificaat van gedematerialiseerde aandelen meteen te laten uitgeven. |
4. Stemmen door virtueel deel te nemen aan de Algemene Vergadering: als een alternatief voor het stemmen bij volmacht, kunnen aandeelhouders die dit wensen virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Algemene Vergadering, die zal uitgezonden worden via het AGM+ platform.
- Houders van aandelen op naam moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 23 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen. Het AGM+ platform laat hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Algemene Vergadering te melden.
- Houders van gedematerialiseerde aandelen moeten hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering ten laatste op 23 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd) meedelen. Het AGM+ platform laat hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Algemene Vergadering te melden. Het AGM+ platform laat eveneens toe om de certificaten van gedematerialiseerde aandelen meteen te laten uitgeven.
| Het is belangrijk om op te merken dat aandeelhouders die gebruik willen maken van deze modaliteit om deel te nemen, eerst alle hierboven vermelde formaliteiten tot deelname moeten vervolledigen, direct via het AGM+ platform. Deze aandeelhouders zullen dan de procedure en login details ontvangen om deel te nemen aan de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi: https://www.lumiglobal.com/, en op de website van UCB. |
Het AGM+ platform laat aandeelhouders toe om (i) meteen, simultaan en doorlopend geïnformeerd te worden over de besprekingen in de Algemene Vergadering, (ii) hun recht om te stemmen uit te oefenen over alle zaken waarover de Algemene Vergadering werd samengeroepen om over te besluiten en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en hun recht uit te oefenen om vragen te stellen tijdens de Algemene Vergadering.
In overeenstemming met artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Algemene Vergadering via het AGM+ platform geacht worden aanwezig te zijn. Het AGM+ platform laat de Vennootschap toe om de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouders te verifiëren.
| Zoals hierboven aangegeven moeten aandeelhouders zich ervan verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken adequaat en stabiel zijn, om virtueel te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals het hoort en alle voorgestelde functionaliteiten te kunnen benutten. UCB NV kan niet verantwoordelijk gesteld worden als de aandeelhouder connectieproblemen, technische problemen of storing van apparatuur zou ondervinden, die toe te rekenen zijn aan zijn/haar eigen internetverbinding en/of toestel. |
5.Nieuwe agendapunten en nieuwe besluiten: onder bepaalde voorwaarden, zoals voorzien in artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kunnen één of meer aandeelhouders, die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten toevoegen aan de agenda van de Algemene Vergadering en voorstellen van besluit met betrekking tot de agendapunten of de toegevoegde agendapunten.
Dergelijk verzoek is enkel geldig indien het schriftelijk gestuurd wordt naar de zetel (t.a.v. mevr. Muriel Le Grelle) of via e-mail aan shareholders.meeting@ucb.com en UCB NV bereikt uiterlijk op 7 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd). Desgevallend zal op 14 april 2021 een gewijzigde agenda worden gepubliceerd. In dat geval zal de Vennootschap een aangepast volmacht formulier ter beschikking stellen van de aandeelhouders zodat zij specifieke steminstructies kunnen geven over deze aangepaste agenda. De toegevoegde onderwerpen en voorstellen van besluit zullen slechts besproken worden tijdens de Algemene Vergadering indien de aandeelhouder(s) die (samen) ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, de formaliteiten voor deelname hebben nageleefd zoals gedetailleerd onder punten 3 en 4 hierboven.
6. Schriftelijke vragen voorafgaand aan de Algemene Vergadering: in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en onder bepaalde voorwaarden kunnen de aandeelhouders, vóór de Algemene Vergadering, schriftelijke vragen stellen aan de Raad van Bestuur of aan de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten. De vragen zullen worden beantwoord gedurende de Algemene Vergadering indien (i) de betreffende aandeelhouder de formaliteiten voor deelname heeft vervuld en (ii) voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe UCB NV, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden.
Vragen kunnen schriftelijk naar de zetel van UCB NV (t.a.v. mevr. Muriel Le Grelle) of naar shareholders.meeting@ucb.com worden gestuurd, voor zover ze UCB bereiken ten laatste op 23 april 2021 om 15u00 (Belgische tijd).
| Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, op voorwaarde dat de hierboven vermelde uiterlijke termijn wordt gerespecteerd. |
7. Beschikbare documentatie: vanaf de dag van de publicatie van deze oproeping zullen de documenten die voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering alsook de (al dan niet aangevulde) agenda en de (al dan niet aangepaste) volmacht formulieren beschikbaar zijn op https://www.ucb.com/investors/UCB-shareholders/Shareholders-meeting-2021. Als gevolg van de crisis door het Corona virus (Covid-19) en de door onze regeringen en openbare besturen genomen maatregelen (verplicht telewerk), kunnen de aandeelhouders deze documenten niet op de zetel van UCB NV raadplegen, maar ze kunnen wel gratis een kopie van deze documenten verkrijgen.
| De documenten kunnen ook geraadpleegd worden via het AGM+ platform. |
8. Privacy verklaring: de Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders ontvangt in het kader van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacy beleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens zullen worden overgedragen aan derden met als doel bijstand te verlenen bij het beheer van de aanwezigheids-en stemprocedure, en ter analyse van de samenstelling van het aandeelhouderschap van de Vennootschap. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstellingen. Aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders kunnen het privacy beleid van de Vennootschap vinden op de website van de Vennootschap. Dit privacy beleid bevat een gedetailleerde informatie met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens van onder meer aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de Vennootschap en volmachthouders, met inbegrip van de rechten die zij ten aanzien van de Vennootschap kunnen laten gelden overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Deze laatsten kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Data Protection Officer van de Vennootschap via dataprivacy@ucb.com.
Bijlage
