SmallCap Danmark A/S meddelte d. 11. juni 2021 at selskabet havde indgået intentionsaftale om erhvervelse af anpartskapitalen i cleantech selskabet Ennogie ApS mod udstedelse af nye aktier i SmallCap Danmark A/S (selskabets børsmeddelelse nr. 11.2021 af d. 11. juni 2021). SmallCap Danmark A/S oplyste endvidere at transaktionen forventedes gennemført i løbet af 2. halvår 2021.
Ennogie ApS er en udvikler og udbyder af solenergitage med mere end 200 installerede tage. Ennogie driver salg fra kontorer i Magdeburg, Tyskland og Herning (HQ), Danmark, hvor også R&D og produktion er placeret. Læs mere på www.ennogie.com.
SmallCap Danmark A/S forventer indenfor kort tid at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på behandling af bestyrelsens forslag om erhvervelse af anpartskapitalen i Ennogie ApS mod udstedelse af nye aktier i SmallCap Danmark A/S.
I overensstemmelse med intentionsaftalen foreslås transaktionen gennemført ved udstedelse af 75 stk. nye aktier i SmallCap Danmark A/S per nominelt DKK 1,00 anpartskapital i Ennogie ApS.
Bytteforholdet er understøttet af en vurderingsberetning fra KPMG. Vurderingsberetningen vil være bilagt generalforsamlingsindkaldelsen.
Investeringsselskabet Strategic Investments A/S, der besidder ca. 60% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i SmallCap Danmark A/S, har overfor SmallCap Danmark A/S tilkendegivet at have til hensigt at stemme for transaktionen.
Tidsplan
Ekstraordinær generalforsamling forventes afholdt d. 29. november 2021 og transaktionen forventes endeligt gennemført kort tid derefter.
SmallCap Danmark A/S forventer i forbindelse med transaktionens gennemførelse at ansøge Nasdaq Copenhagen A/S om optagelse til handel og officiel notering af de nye aktier og forventer i denne forbindelse at offentliggøre et noteringsprospekt i henhold til gældende regler.
Opdaterede forventninger til 2021
SmallCap Danmark A/S oplyste i selskabets delårsrapport for 1. halvår 2021 d. 27. august 2021, at selskabet forventede et negativt resultat for 2021 på DKK 1,5-2m. Forventningen var baseret på et resultat af den afviklede investering i Rias A/S på DKK 1m med fradrag af ordinære driftsomkostninger på DKK 1,5-2m og omkostninger relateret til processen omkring erhvervelsen af Ennogie ApS på i størrelsesordenen DKK 1m.
Omkostninger relateret til processen omkring erhvervelsen af Ennogie ApS forventes nu at udgøre i størrelsesordenen DKK 1,5m mod tidligere i størrelsesordenen DKK 1m. Ovenstående forventninger er i øvrigt ændrede.
Forudsat at erhvervelsen af Ennogie ApS som forventet godkendes på den ekstraordinære generalforsamling forventes driften af Ennogie ApS fra overtagelsestidspunktet, der forventes omkring månedsskiftet november / december 2021, og året ud at påvirke koncernresultatet for SmallCap Danmark A/S for 2021 med:
- Nettoomsætning DKK 3-4m.
- EBITA DKK -1m
Samlet forventes et negativt koncernresultat før skat og regnskabsmæssige købesumsreguleringer på DKK 3-4m.
Forventninger til 2022 forventes fremsat senest i forbindelse med årsrapporten for 2021.
Baggrund for transaktionen
Efter afviklingen af SmallCap Danmark A/S' tidligere aktivitet har selskabets ledelse arbejdet på at sikre selskabet og dets aktionærer en ny og værdiskabende fremtid.
Siden Strategic Investments A/S i sommeren 2019 erhvervede en større aktiepost i SmallCap Danmark A/S og fremsatte et købstilbud til selskabets øvrige aktionærer på DKK 10,00 pr. aktie har selskabet, ad flere omgange, udloddet i alt DKK 6,70 pr. aktie i udbytte til selskabets aktionærer.
Med erhvervelsen af Ennogie ApS vurderer SmallCap Danmark A/S’ bestyrelse at der er fundet en attraktiv løsning på selskabets fremtid som giver aktionærene et attraktivt afkast af selskabets tilbageværende værdier.
Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
