Børsmeddelelse nr. 23.2021 Indkaldelse til ekstraordinær

Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) mandag den 29. november 2021 kl. 10.00 hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, DK-2100 København Ø.

Bestyrelsen har udpeget advokat Pernille Høstrup Dalhoff, Kromann Reumert, som dirigent.

Dagsorden for generalforsamlingen er som følger:

Bestyrelsen foreslår, at SmallCap Danmark A/S i overensstemmelse med intentionsaftalen af den 11. juni 2021 erhverver op til 100% af anpartskapitalen i Ennogie ApS mod betaling i nyudstedte aktier i SmallCap Danmark A/S i bytteforholdet 1:75, dvs. at hvert anpartsbeløb på nominelt kr. 1,00 i Ennogie ApS ombyttes med 75 stk. aktier á nominelt kr. 1,00 i SmallCap Danmark A/S som beskrevet i børsmeddelelse nr. 11.2021 af den 11. juni 2021. SmallCap Danmark A/S' aktiekapital foreslås som følge heraf forhøjet - uden fortegningsret for selskabets aktionærer - fra kr. 3.750.000,00 med op til kr. 22.500.000 til op til kr. 26.250.000 til en kurs på kr. 10,0 pr. aktie á kr. 1 svarende til markedskursen på SmallCap Danmark A/S's aktier ved apportindskud af op til 100% af anparterne i Ennogie ApS og dermed ændring af vedtægternes § 3, stk. 1, således at den nye aktiekapital reflekteres.

I medfør af selskabslovens § 156, stk. 2 vedlægges som bilag henholdsvis:

a) seneste godkendte årsrapport,

b) en beretning fra bestyrelsen vedrørende begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtrådt efter aflæggelsen af seneste årsrapport, og

c) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning.

Endvidere vedlægges vurderingsberetning fra selskabets revisor i henhold til selskabslovens § 160, stk. 1, jf. §§ 36 og 37, dateret den 5. november 2021.

Markedskursen på kr. 10,0 pr. aktie á nominelt kr. 1 er fastsat som et vægtet gennemsnit af alle hander i perioden 19. april 2021 (den første handelsdag efter fragået udbytte på kr. 4,0 pr. aktie á nominelt kr. 1) og frem til 29. oktober 2021. I beregningen er udeladt handler i perioden 13. juli 2021 til 13. august 2021, hvor handelsaktiviteten og kursdannelsen var usædvanlig og ikke retvisende.

De nyudstedte aktier skal bære samme rettigheder som de eksisterende aktier i SmallCap Danmark A/S.

Til brug for optagelsen til handel på Nasdaq Copenhagen A/S af de nye aktier skal SmallCap Danmark A/S udarbejde et prospekt. Som bilag til indkaldelsen vedlægges beskrivelsen af Ennogie ApS fra det foreliggende udkast til prospekt. Det fulde udkast til prospekt er fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på SmallCap Danmark A/S' kontor i perioden frem til generalforsamlingen. Prospektet er ikke godkendt af Finanstilsynet, Nasdaq Copenhagen eller andre, og er dermed alene et udkast.

Bestyrelsen foreslår at vedtægterne ændres som følger:

a)             I § 3 slettes stykke 7 om mortifikation, idet alle selskabets aktier er registreret i Værdipapircentralen.
b)             §§ 3A, 3B, 3C og 3D slettes, da de alle er udløbet og i § 4 slettes den sidste del med teksten ", jfr. tillige det i § 3A, stk. 1, anførte" som følge af sletningen af § 3A.
c)             I § 6 slettes ordene "i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system" og "ved brev" ændres til "ved e-mail", således at indkaldelse til generalforsamlinger fremover alene offentliggøres på selskabets hjemmeside og ved e-mail til dem, der anmodet herom, og det præciseres, at indkaldelser udsendes pr. e-mail.
d)             I § 7 tilføjes "Fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning" som et nyt fast punkt på dagsordenen for den ordinære generalforsamling.

Eventuelt.

Bestyrelsen foreslår endvidere, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage sådanne ændringer i eller tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Særlige vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 1 og 2 kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Der er ikke krav til den repræsenterede aktiekapitals størrelse.

***

Selskabskapitalens størrelse og stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Aktiekapitalens størrelse er kr. 3.750.000 fordelt på 3.750.000 aktier á nominelt 1 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. giver ret til én stemme.

Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.

Registreringsdato og stemmeret
En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 22. november 2021. De aktier aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.

Anmeldelsesfrist for deltagelse og rekvirering af adgangskort
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse, dvs. senest torsdag den 25. november 2021 har anmeldt sin deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.

Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres via SmallCap Danmarks aktionærportal eller via e-mail til gf@computershare.dk eller ved henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, med oplysning om VP-kontonummer.

Fuldmagt og brevstemme
Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan endvidere udøves ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brevstemme, kan findes på SmallCap Danmarks aktionærportal eller på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk. Fuldmagter bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest torsdag den 25. november 2021 kl. 23.59. Brevstemmer bedes venligst sendt, således at de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest torsdag den 25. november 2021 kl. 23:59.

Dagsorden
Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag, bestyrelsens beretning og revisors erklæring herom, vurderingsberetningen og årsrapporten for 2020 vil fra dags dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.smallcap.dk.

Spørgeret
På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for de fremsatte forslag og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

Med venlig hilsen
SmallCap Danmark A/S

Bestyrelsen

Vedhæftede filer

Børsmeddelelse nr. 23.2021 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling

Pièces jointes