Communiqué - Paris, le 23 décembre 2021
Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 janvier 2022
Modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires
Une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de SMCP S.A. (la « Société ») se tiendra vendredi 14 janvier 2022 à 14 heures au 2 rue de Marengo, 75001 Paris, sur convocation de la SELARL THEVENOT & PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe Thevenot, en qualité de mandataire, désigné par ordonnance rendue le 30 novembre 2021 par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur requête de GLAS, avec pour ordre du jour le changement de la composition du Conseil d’administration de SMCP S.A. à travers (i) la révocation de la totalité des membres du Conseil d’administration représentant European TopSoho S.à r.l./Shandong Ruyi et (ii) la nomination de quatre nouveaux administrateurs indépendants.
Contexte de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
Cette Assemblée Générale Ordinaire est convoquée dans un contexte d’évolution récente de la composition de l’actionnariat de la Société, liée au défaut d’European TopSoho S.à r.l. sur ses obligations échangeables en actions SMCP d’un montant de 250 millions d’euros (les « Obligations »). A la suite de ce défaut, GLAS, agissant en tant que Trustee au titre des Obligations, a pris possession d’une partie des actions SMCP nanties au titre des Obligations, à hauteur de 21 952 315 actions SMCP, correspondant à environ 29% du capital de SMCP. European TopSoho S.à r.l. a par la suite procédé au transfert de 12 106 939 actions SMCP non nanties1.
La prise de possession par GLAS d’une partie des actions SMCP nanties et le transfert susvisé des 12 106 939 actions SMCP non nanties font l’objet de procédures contentieuses devant plusieurs juridictions. GLAS a ainsi saisi le tribunal compétent au Luxembourg afin d’y faire ouvrir une procédure d’insolvabilité à l’endroit de European TopSoho S.à r.l. et faire nommer un curateur dès que possible afin qu’il exerce un contrôle sur les actifs de cette dernière (y compris sur les actions SMCP non nanties)2. European TopSoho S.à r.l. a par ailleurs initié une procédure contre GLAS en Angleterre.
Dans la perspective de l’Assemblée Générale Ordinaire, à la date du présent communiqué de presse et à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société se présente comme suit, après prise en compte de la prise de possession d’actions SMCP nanties par GLAS et du transfert susvisé des 12 106 939 actions SMCP non nanties par European TopSoho S.à r.l. (ayant entraîné la perte des droits de vote doubles attachés à ces actions) :
| Actionnaires | Nombre d’actions ordinaires | Nombre d’actions de préférence de catégorie G | Nombre total d’actions | Nombre total de droits de vote(1) | % du capital | % des droits de vote(1) |
| GLAS(2) | 21 952 315 | - | 21 952 315 | 21 952 315 | 29,00% | 25,30% |
| European TopSoho S.à r.l.(3) | 6 075 848 | - | 6 075 848 | 12 151 696 | 8,03% | 14,01% |
| Fondateurs et managers | 4 094 059 | 657 414 | 4 751 473 | 8 894 538 | 6,28% | 10,25% |
| Public | 30 082 529 | 242 077 | 30 324 606 | 31 158 338 | 40,06% | 35,92% |
| Autocontrôle | 486 459 | - | 486 459 | 486 459 | 0,64% | 0,56% |
| Autres actionnaires(4) | 12 106 939 | - | 12 106 939 | 12 106 939 | 15,99% | 13,96% |
| TOTAL | 74 798 149 | 899 491 | 75 697 640 | 86 750 285 | 100,00% | 100,00% |
(1) Sur la base des droits de vote théoriques.
(2) En qualité de Trustee des Obligations, ayant pris possession de 21 952 315 actions SMCP nanties au titre des Obligations suite au défaut d’European TopSoho S.à r.l.
(3) Entité indirectement détenue à 51,8 % par Shandong Ruyi Technology Group et 48,2 % par Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership. Yinchuan WeiXin Industry Funds Ltd Partnership est indirectement majoritairement détenu par des fonds d’investissement publics de la République Populaire de Chine.
(4) A ce jour, la société n’a pas été informée de l’identité du ou des détenteurs actuels des 12 106 939 actions transférées par European TopSoho S.à r.l., aucune déclaration de franchissement de seuil (statutaire ou légale), n’ayant été effectuée auprès de la Société ou de l’Autorité des marchés financiers et ces titres étant au porteur. GLAS a néanmoins indiqué par communication en date du 8 décembre 2021 avoir obtenu une ordonnance de conservation (« freezing order ») à l’encontre d’European TopSoho S.à r.l. et de la société Dynamic Treasure Group Ltd, cessionnaire initial, interdisant tout nouveau transfert de ces actions.
Modalités pratiques de réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
L’avis de convocation sera publié au BALO et dans un journal d’annonces légales le lundi 27 décembre 2021.
Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les informations visées à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultées sur le site Internet de la Société, à l’adresse www.smcp.com, dans la rubrique « Finance / Assemblée Générale ».
Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement cette rubrique qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.
À PROPOS DE SMCP
SMCP est un acteur mondial du marché du luxe accessible avec un portefeuille de quatre marques parisiennes uniques Sandro, Maje, Claudie Pierlot et Fursac. Présent dans 43 pays, le groupe comprend un réseau de plus de 1 600 magasins dans le monde et une présence digitale forte, sur l’ensemble de ses marchés-clés. Evelyne Chetrite et Judith Milgrom ont fondé respectivement Sandro et Maje à Paris, en 1984 et en 1998 et continuent à en assurer la direction artistique. Claudie Pierlot et Fursac ont été acquises par SMCP respectivement en 2009 et 2019. SMCP est coté sur le marché règlementé d’Euronext (compartiment A, ISIN FR0013214145, Code Mnémonique : SMCP).
CONTACTS
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| mathilde.magnan@smcp.com | smcp@brunswickgroup.com |
1 Voir notamment les communiqués de presse publiés par la Société les 29 octobre 2021 et 4 novembre 2021.
2 Dans une communication en date du 8 décembre 2021, GLAS a indiqué que le tribunal luxembourgeois a refusé l’ouverture d’une procédure d’insolvabilité à l’endroit d’European TopSoho S.à r.l. GLAS a par ailleurs indiqué qu’il entend faire appel de cette décision et potentiellement initier une procédure d’insolvabilité additionnelle au Luxembourg en temps voulu.
Pièce jointe
