Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 30. marts 2022 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2021
- Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2021
- Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2021
Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2021, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2021.
Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 (”Grundhonoraret”) med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at tillægshonoraret for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.
Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2021 udgør DKK 6,5 mio., jf. note 1.5 i årsrapporten (side 66).
I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2022
Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2022 forbliver uændret. Honorarerne for 2022 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2023 til endelig godkendelse.
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 3 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 172,9 mio. for 2021.
Præsentation af vederlagsrapporten for 2021 til vejledende afstemning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2021. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2021. Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith), Anne Louise Eberhard, Gillian Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.
Derudover foreslår bestyrelsen, at Mads Nipper vælges som nyt medlem til bestyrelsen.
Bestyrelsesformand Vagn Ove Sørensen søger ikke genvalg til bestyrelsen.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
- Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
- Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
8.1 - Forslag til ændring af vederlagspolitik
Bestyrelsen foreslår, at ordlyden om clawback i vederlagspolitikken udvides til at give ret til clawback, såfremt den variable aflønning viser sig at være fejlagtig som følge af koncerndirektionens grove uagtsomhed eller forsætlige forseelse.
Pkt. 3.2 om Clawback vil herefter få følgende ordlyd:
”I særlige tilfælde kan clawback af den variable aflønning til koncerndirektionen finde sted, herunder hvis den variable aflønning er baseret på én eller flere faktorer, der viser sig at være forkerte, eller viser sig af være fejlagtige som følge af koncernledelsens grove uagtsomhed eller forsætlige forseelse.”
Bestyrelsen foreslår desuden, at muligheden for at afvige fra aflønningsrammen kun kan benyttes på midlertidig basis og kun i ekstraordinære tilfælde.
Den nye ordlyd om ”Afvigelser” fra politikken i første afsnit af artikel 4 vil herefter være følgende:
”Hvis det skønnes nødvendigt for at opfylde formålene angivet i pkt. 2.1 ovenfor, og hvis selskabets situation nødvendiggør det, kan bestyrelsen midlertidigt, i ekstraordinære tilfælde, beslutte at afvige fra aflønningsrammen som angivet i § 3.2 (‘Kortsigtet incitamentsprogram’, ‘Langsigtet incitamentsprogram’, og ‘Andre incitamenter’) i denne politik med hensyn til udvalgte direktører. Tildelinger i henhold til denne § 4 kan være betinget af KPI’er.”
Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com.
8.2 - Forslag til ændring af vedtægter
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med den 30. marts 2027. Vedtægternes § 4a vil herefter få følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 30. marts 2027.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 30. marts 2027.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn og skal være fuldt indbetalte. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.”
De foreslåede ændringer til vedtægterne er tilgængelige på selskabets hjemmeside www.flsmidth.com.
8.3 – Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
- Eventuelt
------------
Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 8.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.153.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er onsdag den 23. marts 2022.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 25. marts 2022, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf.
FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til vp_vpinvestor@euronext.com), i hænde senest fredag den 25. marts 2022, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på www.flsmidth.com/gf eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra www.flsmidth.com/gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til vp_vpinvestor@euronext.com), i hænde senest tirsdag den 29. marts 2022, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2021, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt de foreslåede opdaterede vedtægter. Årsrapporten for 2021 er alene tilgængelig på engelsk.
Fra tirsdag den 1. marts 2022 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til corpir@flsmidth.com.
Elektronisk afstemning
Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen.
E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com/gf, og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.
Parkering
Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.
Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt på dagsordenen.
Valby, 1. marts 2022
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
