KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org.nr 559084-6381 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 21 mars 2022 kl. 10.00 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrå på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 mars 2022,
dels senast tisdagen den 15 mars 2022 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till bolagsstamma@hoylu.com eller per brev till Hoylu AB (publ), Västgötegatan 7, 602 21 Norrköping. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast tisdagen den 15 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.hoylu.com).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning

Öppnande av extra bolagsstämma
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Beslut om riktad konvertibelemission
Beslut om

a)   incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget
b)   riktad emission av teckningsoptioner och
c)   godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Förslag till beslut angående val av nya styrelseledamöter
Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om riktad konvertibelemission

Aktieägaren, Fougner Invest AS föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av konvertibler till ett nominellt värde ej överstigande 1 000 000 kronor. Vid full konvertering av konvertiblerna innebär det en ökning av aktiekapitalet uppgående till 54 959,35 kronor. I övrigt ska följande villkor gälla för emissionen.

Rätt att teckna konvertibler i den riktade emissionen tillkommer Skadi AS (kontrolleras av Hans Othar Blix), Windchange Invest AB (kontrolleras av Johan Lindqvist) Baklid Invest (kontrolleras av Truls Baklid) och CeWi Invest AS (kontrolleras av Karl Wiersholm). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en investering i Bolaget för styrelseledamöterna Hans Othar Blix, Johan Lindqvist och medlemmar i Bolagets ledning, Truls Baklid och Karl Wiersholm, vilket medför samhörighet med Bolagets aktieägare.
Det nominella värdet per konvertibel uppgår till 1 krona eller hela multiplar därav. Lånet löper med en årlig ränta uppgående till 6 procent i enlighet med vad som framgår av villkoren, Bilaga 1A.
Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
Teckning ska ske inom tre (3) dagar från datum för beslut om emissionen. Betalning för de tecknade konvertiblerna ska erläggas inom en vecka från tiden för teckning.
Konvertiblerna får konverteras till aktier under perioden från och med datum för registrering av emissionen hos Bolagsverket till och med den 31 januari 2023 till en konvertering om 1,50 kronor.
Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Aktiekapital, aktier och utspädning

Under förutsättning att extra bolagsstämma beslutar i enlighet med Fougner Invest AS förslag, och förutsatt full konvertering av konvertiblerna (exklusive ackumulerad ränta) innebär det att Bolagets aktiekapital ökar med cirka 57 959,35 genom utfärdandet av 666,667 nya aktier. Utspädning för befintliga aktieägare uppgår till cirka 0,7 procent.

För giltigt beslut enligt denna punkt erfordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman.

Punkt 8 – Beslut om a) incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att införa ett incitamentsprogram bestående av högst 13 000 000 teckningsoptioner till nuvarande och kommande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

a) Förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2022/2025 till ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma fattar beslut om införande av incitamentsprogram 2022/2025 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Incitamentsprogram 2022/2025 ska omfatta maximalt 13 000 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot betalning enligt en teckningskurs uppgående till 1,5 kronor per aktie. Teckningskursen som varje teckningsoption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
Incitamentsprogram 2022/2025 ska kunna erbjudas till ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget eller dess dotterbolag per den 31 december 2021. Ett erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

a) Ledande befattningshavare Högst 5 200 000 teckningsoptioner*

b) Övriga anställda Högst 7 800 000 teckningsoptioner*

*Tilldelningen i respektive kategori kommer delvis vara villkorat av att deltagare, som tidigare erhållit teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019 och/eller Teckningsoptionsprogram 2020, efterger sina rättigheter under Teckningsoptionsprogram 2019 och/eller Teckningsoptionsprogram 2020. I denna del kommer tilldelning att ske i ett 1:1 förhållande, vilket innebär att respektive innehavare kommer erbjudas en ny teckningsoption i Incitamentsprogram 2022/2025, för varje teckningsoption som efterges i de tidigare teckningsoptionsprogrammen. Till undvikande av missförstånd, innehavare av teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2019 och/eller Teckningsoptionsprogram 2020 som inte längre är anställda i Bolaget eller dess dotterbolag kommer inte omfattas av detta erbjudande.

Anmälan att delta i Incitamentsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till Bolaget senast den 31 juli 2022, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
Teckningsoptionerna tjänas in under tre år enligt följande:

                  (i)      1/3 av de tilldelade teckningsoptionerna tjänas in omedelbart vid tidpunkten för styrelsens beslut om tilldelning

                  (ii)      1/3 av de tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 1 juni 2023
                  (iii)      1/3 av de tilldelade teckningsoptionerna tjänas in den 1 juni 2024

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade teckningsoptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte.
Teckningsoptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Teckningsoptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt teckningsoptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
Deltagarna i Incitamentsprogram 2022/2025 kan utnyttja tilldelade och intjänade teckningsoptioner under perioden från och med 1 januari 2025 till den 30 juni 2025.
Deltagande i Incitamentsprogram 2022/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Teckningsoptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 20222/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

b) Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Incitamentsprogram 2022/2025 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, förestår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 13 000 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av det av Bolaget helägda dotterbolaget Hoylu Intressenter AB (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för Incitamentsprogram 2022/2025.
Teckning av Dotterbolaget ska ske senast 31 mars 2022. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten. Överteckning får inte ske.
Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Incitamentsprogram 2022/2025.
Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av högst 13 000 000 aktier i Bolaget. Vid fullt utnyttjande medför emissionen att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 071 707,26 kronor.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2025 till och med den 30 juni 2025 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Teckningskursen har fastställts till 1,5 kronor per aktie.
Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga villkor som kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida i god tid före stämman.

c) Förslag till beslut om godkännande av vidareöverlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Incitamentsprogrammet 2022/2025 utan ersättning i samband med att teckningsoptionerna tjänas in i enlighet med villkoren under stycke a) ovan eller annars disponerar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader relaterade till Incitamentsprogram 2022/2025.

Övrig information om Incitamentsprogram 2022/2025
Skälen till införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Bolaget och dess dotterbolag att behålla och rekrytera nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med Bolaget. Styrelsen bedömer att Incitamentsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Förslaget har beretts av Bolagets styrelse.

Utspädningseffekt

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 91 743 922, förutsatt full konvertering av Bolagets utestående konvertibler kommer antalet aktier i Bolaget vid tiden för utnyttjandet av Incitamentsprogram 2022/2025 uppgå till 115 107 039 aktier. I det fall samtliga teckningsoptioner inom ramen for Incitamentsprogram 2022/2025 tecknas och utnyttjas kommer antalet aktier att öka med 13 000 000, vilket motsvarar en maximal utspädning om högst 10 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Övriga utestående incitamentsprogram

Bolaget har vid tiden för extra bolagsstämman tre utestående incitamentsprogram till ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i Bolaget och ett utestående incitamentsprogram till Bolagets styrelseledamöter. Bolagets utestående program är: (i) Personaloptionsprogram 2018 med möjlighet till utnyttjande 1 januari 2022 – 31 mars 2022, (ii) Personaloptionsprogram 2019 med möjlighet till utnyttjande 1 januari 2023 – 30 juni 2023, (iii) Incitamentsprogram 2020/2023A respektive Incitamentsprogram 2020/2023B med möjlighet till utnyttjande 1 januari 2024 – 30 juni 2024.

Punkt 9 – Förslag till beslut angående val av nya styrelseledamöter

Styrelsen föreslår att Reidar Fougner och Fredrik Urbanski väljs till nya styrelseledamöter. Styrelseledamöterna Björn Wallin och Stein Revelsby har meddelat att de avgår i samband med den extra bolagsstämman. Nuvarande styrelseledamöter Johan Lindqvist och Hans Othar Blix kvarstår som styrelseledamöter. Nyvalda styrelseledamöter och avgående styrelseledamöter erhåller arvode för sitt arbete som styrelseledamot i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2021, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd respektive proportionerligt i förhållande till den förkortade mandattidens längd. Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag består styrelsen därmed av Reidar Fougner, Fredrik Urbanski, Johan Lindqvist och Hans Othar Blix.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 91 743 922 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i mars 2022
Hoylu AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Truls Baklid, CEO, +47 924 38 900 Email: tob@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO at Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com

Om Hoylu
Hoylus uppdrag är att ge distribuerade team möjlighet att samarbeta enkelt och sömlöst samtidigt som de alltid håller sig synkroniserade. Hoylus Connected Workspaces™ hjälper företag såväl stora som små att driva projekt, program och initiativ över olika tidszoner och kontinenter med samma engagemang och tydlighet som om alla arbetade i samma rum.

För mer information: www.hoylu.com
Testa Hoylu gratis: https://www.hoylu.com/signup/

Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Growth Market
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB + 46 (0) 8 50 301 550, ca@mangold.se

Publicering
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 2 mars 2022 kl. 20:45 (CET).

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Mot-clé