Nasdaq OMX Copenhagen A/S
Charlottenlund, den 31. marts 2022
Meddelelse nr. 224
Indkaldelse til generalforsamling
Bestyrelsen for German High Street Properties A/S (Cvr.nr. 3069 1644) indkalder hermed til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes
Fredag den 29. april 2022 kl. 10.00
Hotel Scandic Eremitage, Klampenborgvej 230, 2800 Lyngby.
Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og
direktion.
3. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
4. Bestyrelsens forslag til bestyrelseshonorar for 2022. Herunder fremlæggelse af vederlagsrapport til
til vejledende afstemning.
5. Valg af revisorer.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
7.1. Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
7.2. Forslag om tilpasning af bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelse samt ændring af
vedtægterne i forbindelse hermed.
7.3. Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen godkender, at ejendommen Tomtbergavägen 2 udbydes til projektsalg, enten ved direkte udbud af selve ejendommen eller gennem udbud af datterselskabet GHSP Botkyrka Fastigheter AB, som ejer ejendommen. Udbuddet forestås af selskabet Kartago Capital A/S mod et nærmere fastsat udbyderhonorar på markedsvilkår, som betales af investorerne i projektsalget.
Kartago Capital A/S er kontrolleret af samme personkreds, der kontrollerer stemme- majoriteten i German High Street Properties A/S. Salget er betinget af, (i) at ejendommen/ selskabet sælges til minimum den pr. 31.12.2021 bogførte værdi, der er baseret på valuarvurdering fra Newsec af 20.09.2021, (ii) at hele ejendommen/den fulde aktiekapital i datterselskabet afhændes, således at German High Street Properties A/S’ ejerskab ophører fuldstændigt, samt (iii) at aftale om projektsalg indgås senest den 31.12.2022. Bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre udbuddet på baggrund af ovennævnte vilkår.
8. Bemyndigelse til dirigenten.
9. Eventuelt.
Fuldstændige forslag:
Punkt 1 – bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed 2021 vil blive forelagt på den ordinære generalforsamling.
Punkt 2 – Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets årsrapport 2021 samt meddeler decharge til bestyrelse og direktion.
Punkt 3 – Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens forslag om resultatdisponering i henhold til årsrapporten for 2021 og at årets resultat således overføres til næste regnskabsår.
Punkt 4 – Bestyrelsens forslag til bestyrelseshonorar 2022. Herunder fremlæggelse af vederlagsrapport til vejledende afstemning.
Bestyrelsen foreslår følgende honorarer for 2022:
Basishonorar DKK 225.000,-
Formandens honorar 3 X basishonorar
Bestyrelsesmedlemmers honorar 1 X basishonorar
Til vejledende afstemning:
Direktionens honorar DKK 900.000,-
Selskabet har udarbejdet en vederlagsrapport for 2021. Bestyrelsen oplyser at vederlagsrapporten er udarbejdet som følge af krav i Selskabslovens §139b for at overholde gældende lovgivning og de gældende Anbefalinger for god selskabsledelse. Vederlagsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik.
Der henvises i øvrigt til vederlagsrapporten der er offentliggjort på selskabets hjemmeside.
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (Cvr.nr. 3377 1231) som selskabets revisor. Bestyrelsen oplyser, at forslaget ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke er underlagt aftalevilkår, som begrænser generalforsamlingens valg af visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Punkt 6 – Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Hans Thygesen, Walther Thygesen og Peter Marner Åge Jacobsen til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår endvidere valg af Jutta Steinert til bestyrelsen.
Jutta Steinert er 57 år, bosiddende i Frankfurt og er uddannet Master Business Administration samt Master Business Consulting. Jutta Steinert har senest været ansat som ledende projekt manager i Deutche Bank AG, Frankfurt og har en langvarig bankmæssig baggrund med indgående kendskab til den finansielle sektor, herunder styring af låneporteføljer samt stærke kompetencer omkring regulatoriske forhold og compliance.
Jutta Steinert har i sin karriere tidligere bl.a. været ansat i General Electric, GE Money Bank og RHEINYP AG, Commerzbank. Jutta Steinert har tidligere været medlem af bestyrelsen i German High Street Properties A/S men måtte grundet regler for bestyrelsesposter i Deutche Bank trække sig som bestyrelsesmedlem.
Det er bestyrelsens opfattelse at de kompetencer Jutta Steinert besidder vil styrke Selskabet og bidrage til Selskabets mål om mangfoldighed.
En beskrivelse af hver enkelt kandidats baggrund og ledelseshverv er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.germanhighstreet.dk
Punkt 7 – Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
Punkt 7.1. – Forslag fra bestyrelsen om fornyelse af bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til den 29. april 2027 at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 20% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. selskabslovens §198 til en pris, der ikke må afvige med mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen A/S officielle noterede aktiekurs.
Punkt 7.2. – Forslag om tilpasning af bemyndigelse til at foretage kapitalforhøjelse samt ændring af vedtægterne i forbindelse hermed.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 4.1-4.3. om bemyndigelse til at forhøje selskabets kapital forlænges, således at bestyrelsens bemyndigelse forlænges til den 29. april 2027.
Bestyrelsen foreslår således, at vedtægternes pkt. 4.1-4.3 ændres til følgende:
4.1. Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 29. april 2027 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000 (27.000.000 stk. aktier á DKK 10,0) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan ske til en kurs, der er lavere end markedskursen, og skal ske ved kontant indbetaling.
4.2 Selskabets bestyrelse bemyndiges frem til den 29. april 2027 til ad en eller flere omgange at forhøje Selskabets aktiekapital ved udstedelse af op til i alt nominelt DKK 270.000.000 (27.000.000 stk. aktier á kr. 10,00) uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde, herunder ved konvertering af gæld eller ved apportindskud.
4.3. Bestyrelsens bemyndigelser efter pkt. 4.1. og 4.2 ovenfor kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje Selskabets aktiekapital med i alt nominelt DKK 270.000.000. Nye aktier udstedt i henhold til pkt. 4.1 og 4.2. skal være omsætningspapirer, skal være fuldt indbetalt, skal lyde på navn og skal noteres i Selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i omsætteligheden af de nyudstedte aktier, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Punkt 7.3. - Forslag fra bestyrelsen om, at generalforsamlingen godkender, at ejendommen Tomtbergavägen 2 udbydes til projektsalg, enten ved direkte udbud af selve ejendommen eller gennem udbud af datterselskabet GHSP Botkyrka Fastigheter AB, som ejer ejendommen. Udbuddet forestås af selskabet Kartago Capital A/S mod et nærmere fastsat udbyderhonorar på markedsvilkår, som betales af investorerne i projektsalget.
Kartago Capital A/S er kontrolleret af samme personkreds, der kontrollerer stemme- majoriteten i German High Street Properties A/S. Salget er betinget af, (i) at ejendommen/ selskabet sælges til minimum den pr. 31.12.2021 bogførte værdi, der er baseret på valuarvurdering fra Newsec af 20.09.2021, (ii) at hele ejendommen/den fulde aktiekapital i datterselskabet afhændes, således at German High Street Properties A/S’ ejerskab ophører fuldstændigt, samt (iii) at aftale om projektsalg indgås senest den 31.12.2022. Bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre udbuddet på baggrund af ovennævnte vilkår.
Til vedtagelse af forslag under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7.1 og 7.3 kræves simpel stemmeflerhed blandt de på generalforsamlingen fremmødte stemmeberettigede aktionærer. Dagsordenens pkt. 7.2. kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Aktiekapital og stemmeret:
Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 31.453.830,- fordelt på 3.145.383 aktier a’ kr. 10,-. Hver aktie på nominelt kr. 10,- giver ret til 1 stemme.
Spørgsmål vedrørende udbytte og udøvelse af aktionærernes finansielle rettigheder kan rettes til Jyske Bank A/S, som selskabet har udpeget som kontoførende pengeinstitut.
Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelser og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Registreringsdatoen er fredag den 22. april 2022.
Deltagelsen er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort:
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort.
Anmodningen skal være selskabet i hænde seneste tirsdag den 26. april 2022, kl. 09.00.
Adgangskort kan rekvireres:
- elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på www.germanhighstreet.dk, hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
- Ved at udfylde, underskrive og returnere en tilmeldingsblanket til adressen nedenfor. Det bemærkes, at tilmeldingen er personlig og at der kan kræves forevist billedlegitimation ved fremmøde.
Afgivning af stemmer:
Aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt eller brevstemme.
I. Fuldmagt
Fuldmagter skal være selskabet i hænde senest tirsdag den 26. april 2022, kl. 09.00.
Fuldmagt kan gives:
- elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på www.germanhighstreet.dk, hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
- ved at udfylde, underskrive og returnere en fuldmagt til adressen nedenfor.
Fuldmagt kan gives til bestyrelsen eller en anden navngiven tredjemand. Bemærk at en fuldmagt til tredjemand skal være skriftlig, dateret og underskrevet.
II. Brevstemme
Brevstemmer skal være selskabet i hænde senest torsdag den 28. april 2022 kl. 16.00. Afgivne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.
Brevstemmer kan gives:
- elektronisk via aktionærportalen under Investor Relations på www.germanhighstreet.dk, hvor også fuldmagt til bestyrelsen eller andre kan afgives. Adgang til aktionærportalen sker ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
- ved at udfylde, underskrive og returnere brevstemmeblanketten til adressen nedenfor.
Yderligere oplysninger:
Frem til og med dagen for generalforsamlingen vil følgende yderligere oplysninger være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.germanhighstreet.dk:
- Indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag.
- Indkaldelsesbilag.
- Årsrapporten 2021.
- Blanket til bestilling af adgangskort.
- Fuldmagts- og brevstemmeblanket.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
På generalforsamlingen vil dørene til salen blive åbnet kl. 09.45. Der vil være åbent for registrering af adgangskort kl. 09.45.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelse af den seneste reviderede årsrapport, selskabets stilling eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål skal sendes pr. brev til German High Street Properties A/S til adressen nedenfor, mrk. ”Ordinær generalforsamling 2022” eller pr. e-mail til: info@germanhighstreet.dk, og skal indeholde tydelig identifikation af aktionæren.
Charlottenlund, 31. marts 2022
På bestyrelsens vegne
Hans Thygesen
Bestyrelsesformand
Vedhæftet fil
