Ressources Robex annonce un rapprochement avec Sycamore Mining ayant pour objectif de produire plus de 200 000 oz d’ici 2024

QUÉBEC, 20 avr. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Robex Inc. (ci-après : « Robex », « la Société », « la Compagnie » ou « le Groupe ») (TSXV : RBX) et Sycamore Mining Ltd (ci-après : « Sycamore »), une compagnie privée basée à Chypre, sont heureux d’annoncer qu’ils ont conclu une convention d’achat d’actions (ci-après : « SPA » pour Share Purchase Agreement) dans laquelle Robex et Sycamore combineront leurs activités pour former une société minière dans le secteur de l’or multi-actifs et multi-juridictions (ci-après : la « Transaction »).

Résumé de la transaction

• Prix d'achat payable par l'émission d'un maximum de 403 600 000 actions ordinaires (moins les ajustements habituels de clôture tels que les passifs potentiels) dans le capital-actions de Robex (ci-après : « Actions de Robex »).
  
  
• Actionnariat résultant : Une fois clôturée, les actionnaires de Robex et les anciens actionnaires de Sycamore détiendront, sous réserve d'ajustements, respectivement 59,78 % et 40,22 % de Robex.
  
  
• La Transaction est une transaction sans lien de dépendance et il n'y a pas d'honoraires d'intermédiation à payer.
  
  
• La clôture devrait avoir lieu avant la fin du deuxième trimestre de 2022 après la publication d’un nouveau rapport NI 43-101.

La Transaction a été approuvée unanimement par les conseils d’administration de Robex et de Sycamore.

Ramez Attieh, conseiller en chef d’Eglinton Mining : « Nous sommes extrêmement heureux de travailler avec l'équipe de direction de Robex. L'expérience de Robex a déjà fait évoluer notre stratégie d’entreprise sur Kiniero pour construire un projet beaucoup plus important qui profitera à tous les actionnaires et à la Guinée. Nous sommes ravis d’embarquer dans un projet visant à devenir un producteur d'or majeur en Afrique de l'Ouest et de participer à l'économie locale de la Guinée. »

George Cohen, président exécutif du conseil d’administration de Robex : « Avec cette Transaction majeure, Robex va de l’avant dans la construction d’une société englobant plusieurs mines dans différents pays d’Afrique de l’Ouest. Nous souhaitons la bienvenue à l’équipe de direction de Sycamore et à ses actionnaires dans notre nouveau Groupe. Kiniero est un actif de classe mondiale, avec des ressources historiques** de 3,4 Moz et l’une des plus grandes propriétés d’exploitation minière en Guinée. Combiné avec notre expertise opérationnelle et les synergies avec Nampala, le futur nous semble très prometteur. Cette Transaction ouvre des perspectives de création de valeur pour nos actionnaires et pour la Guinée. »

À propos de Sycamore Mining

Sycamore Mining est une compagnie minière basée à Chypre dont l’objectif est de développer des projets miniers et détenant présentement une participation dans deux projets : (1) le projet Kiniero situé en République de Guinée, détenu par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive Sycamore Mine Guinée SAU, qui comprend un groupe de licences et de permis d’exploitation sous le nom de Kiniero ainsi qu’une option sur un permis d’exploration sous le nom de Mansounia, qui ensemble forment le District de Kiniero (voir la section Détails du projet Kiniero : une opportunité à l’échelle régionale ci-dessous), et (2) la mine d'or de Lomati située dans le Royaume d'Eswatini (anciennement Swaziland), qui sera cédée comme condition préalable à la clôture (voir la section Conditions importantes de clôture ci-dessous).

Objectifs de la Transaction

• Combiner les deux entreprises pour créer un producteur d’or intermédiaire à faible coût avec l’un des portefeuilles de développement les plus prometteurs de l’Afrique de l’Ouest.
  
  
• Opportunité à court terme de mettre une nouvelle mine en production (en tirant parti de l'expertise de Robex dans le développement et l'exploitation d'usine et de la force de Sycamore dans la délimitation des ressources) via le développement et l'exploitation future du projet Kiniero.
  
  
• Quadrupler la production d'or du Groupe, soit supérieure à 200 000 oz par année d'ici la fin 2024.
  

Convention d’achat d’actions

Conformément aux termes de la convention d’achat d’actions signée entre Robex, Sycamore et ses actionnaires le 19 avril 2022, Robex va acquérir, directement ou indirectement, 100 % des actions en circulation de Sycamore en échange d’un total maximal de 403 600 000 Actions de Robex qui seront émises de la façon suivante :

• 242 160 000 Actions de Robex échéant à la clôture ;
  
  
• Après l’approbation des états financiers de clôture, un maximum de 60 540 000 Actions de Robex moins un nombre d’Actions de Robex égal au montant total du passif de Sycamore (sur une base consolidée) ; et
  
  
• 100 900 000 Actions de Robex moins un nombre équivalent d’actions égal à certains passifs de Sycamore ou des vendeurs qui n’ont pas été adressés dans (i) une « Convention d’établissement » signée avec le gouvernement de la Guinée déterminant les conditions sous lesquelles le projet Kiniero sera exploité, ou (ii) un autre document contraignant adressant de tels passifs.
  

Après avoir donné effet à la Transaction, il est prévu que les actionnaires de Sycamore détiennent un maximum d'environ 40,22 % des Actions de Robex émises et en circulation. Toutes les Actions de Robex qui seront émises aux actionnaires de Sycamore seront détenues en entiercement conformément aux termes et conditions d'une convention d'entiercement qui sera conclue avec la Société de fiducie Computershare du Canada jusqu'à la date de la première coulée d'or du projet Kiniero ou deux ans après la clôture de la Transaction.

À la suite de la Transaction, Eglinton Mining deviendra un « Initié » (terme défini dans les politiques de TSXV) de Robex étant donné qu’elle détiendra jusqu’à un maximum de 177 327 000 Actions de Robex, ce qui représente environ 17,65 % des Actions de Robex émises et en circulation (après la Transaction), sur une base non diluée. Eglinton Mining est une société constituée en vertu des lois des îles Caïmans détenue à 50 % par M. Alan Konyar (un résident de Dubaï, Émirats arabes unis) et à 50 % par Onex Mining, une société constituée en vertu des lois des îles Caïmans détenue par M. Saad Tayeb Hasan (un résident de la République d’Iraq). Eglinton Mining investit principalement dans les actifs et les ressources minières stratégiques en Afrique de l'Ouest. Aucune autre personne ne détient une participation majoritaire dans les titres en circulation d’Onex Mining, ou n'exerce autrement de contrôle ou de direction sur ceux-ci.

Après la clôture de la Transaction, Robex doit, pour aussi longtemps que les actionnaires de Sycamore, en tant que Groupe, détenir au moins 20 % des Actions de Robex en circulation :

• Coordonner et soutenir à chaque élection des administrateurs de Robex, un nom qui sera un candidat proposé pour être nommé en tant que nouveau membre du conseil d’administration de Robex dont le nom aura été notifié par écrit par les Vendeurs (ci-après : « Directeur des vendeurs ») ; et
• Coordonner et soutenir la nomination du Directeur des vendeurs comme membre de chacun des comités de l’acheteur, soit d'audit, de rémunération et de nomination.

Conditions importantes de clôture

La réalisation de la Transaction est assujettie à un certain nombre de conditions préalables, y compris, sans s’y limiter : (i) la réception par Robex d’un rapport technique NI 43-101 sur le projet Kiniero et l’acceptation de celui-ci par la Bourse de croissance TSX (ci-après : la « Bourse »); (ii) l’approbation de la Transaction par la Bourse, y compris l’inscription des Actions de Robex qui seront émises en contrepartie à des actionnaires de Sycamore conformément à la convention d’achat d’actions; (iii) l’absence de tout changement important ou de tout changement d’un fait important dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’il ait un impact défavorable important sur les conditions financières ou opérationnelles ou sur les actifs de Sycamore ou de Robex; (iv) disposer de sa participation dans le projet Lomati (et les entités liées) et (v) certaines autres conditions habituelles dans une transaction de cette nature. À la suite de cette Transaction, Kiniero et Mansounia deviendront des propriétés matérielles pour Robex. En revanche, les propriétés de Lomati et les entités liées seront disposés avant ou en même temps que la clôture de la Transaction et ne sont donc pas matérielles.

Informations financières concernant Sycamore

Le tableau suivant présente certains renseignements financiers concernant Sycamore et Sycamore Mine Guinée SAU au 31 décembre 2021 (non audités). L’information sélectionnée a été préparée conformément aux normes internationales d’information financière publiées par la Conseil des normes comptables internationales. L’information fournie ci-dessous n’est pas auditée et ne doit pas être invoquée. Ces chiffres sont en cours de vérification par les auditeurs de Sycamore Mining pour la clôture et seront publiés dans leur intégralité dans le Rapport d’acquisition d’entreprise (ci-après : « BAR » pour Business Acquisition Report).

Administrateurs et dirigeants de Sycamore Mining et Sycamore Mine Guinée SAU qui resteront après la clôture

Directeur de Sycamore Mining :

• Loizos Timinis est un comptable agréé qui travaille en tant qu’associé chez Timkas Global, un cabinet-conseil de fiscalité et comptabilité basé à Chypre. Il a étudié l’économie à London School of Economics and Political Science (LSE) et s’est qualifié avec BSG Valentine en tant que comptable agréé.
  

Directeur de Sycamore Mine Guinée SAU :

• Michael Malka est actuellement directeur adjoint et directeur pays de Sycamore Mine Guinée SAU. Il compte plus de 30 ans d’expérience dans les transactions commerciales à travers le monde (Canada, Chine et Afrique) dans un vaste éventail d’industries. Il est diplômé de l’Université du Québec en gestion et en finance.
  

Faits saillants de la Transaction

Potentiel de développement du portefeuille : Le projet Kiniero combine plus de 3,4 Moz de ressources** estimées récentes et historiques. Les ressources et réserves conformes au Règlement 43-101 sont attendues au début du deuxième trimestre de 2022.

Potentiel d’exploration supplémentaire : Le projet Kiniero représente l'un des plus grands ensembles d'exploitation en Guinée, situé dans le district aurifère très prometteur de Kiniero - où les voisins immédiats (Predictive Discovery PDI:ASX et Hummingbird Resources AIM:HUM) développent des projets de plusieurs millions d'onces.

Opportunité d’un développement minier rapide : Le projet Kiniero représente une opportunité de développement minier à court terme (avec un objectif de production en 2024). Sycamore a précédemment investi plus de 20 millions USD sur plusieurs années (atteignant des niveaux d’ingénierie DFS), tout en ayant obtenu des permis miniers et environnementaux. Une réinterprétation rapide de ces travaux antérieurs est en cours afin de pouvoir augmenter le niveau de production planifié pour cet actif.

Opportunité de développement minier à moindre risque : Le projet Kiniero est une propriété qui a déjà été en exploitation (2002 à 2014), ce qui signifie que les types de minerai rencontrés sont bien compris avec des récupérations rapportées supérieures à 90 %.

Opportunité de développement minier accéléré : Toutes les infrastructures de l’ancienne exploitation minière ont été rénovées et modernisées, comprenant une piste d’atterrissage opérationnelle, une base vie (capacité de 65 personnes), un camp de village (capacité de 110 personnes) et un atelier.

Impact social : La vision combinée des conseils de Robex et de Sycamore est de faire évoluer le projet Kiniero (d’une usine initialement prévue de 1 Mtpa à une usine de 3 Mtpa). Cette approche commerciale permettra de créer plus d’emplois en Guinée, plus précisément, dans la région de Kankan. De plus, la mine de Nampala de Robex étant la seule exploitation certifiée ISO 45001:2018 au Mali, Robex sera en mesure d’appliquer cette norme dans la pratique HSE au développement de la mine de Kiniero et à la formation du personnel.

Ensemble de compétences complémentaires : La direction de Robex a réussi avec succès le redressement de la mine de Nampala et souhaite apporter cette expertise dans le développement efficace pour optimiser les actifs de Sycamore. À son tour, la force de Sycamore en géologie aidera à réévaluer le pipeline de développement des ressources de Robex.

Synergies géographiques : Les mines de Nampala et Kiniero sont à égale distance de Bamako, partagent une géologie régionale, des langues et des fournisseurs expérimentés similaires.

Force de l’entreprise: Le Groupe combiné profitera d’une base de production existante, d’un bilan financier solide sans dette, d’un actif de trésorerie disponible et d’une équipe de direction solide ayant une expérience éprouvée dans le développement minier et la création de valeur pour les parties prenantes.

Opportunité de production à court terme : La mine de Kiniero a produit 436 346 oz à une récupération moyenne de 90,4 % à partir de 5,36 Mt de minerai. L’exploitation a été placée en entretien et maintenance en 2014 avec 271 Koz de réserves restantes à 2,27 g/t et 1 284 Koz de ressources à 2,43 g/t selon les rapports internes historiques.

La stratégie de production des opérateurs précédents était de traiter des volumes inférieurs à une teneur supérieure (l’usine avait une capacité de 640 Ktpa). La nouvelle vision pour le redémarrage du projet Kiniero est de traiter des volumes plus élevés et à des teneurs moyennes inférieures avec une capacité de l’usine évaluée à 3 Mtpa, avec des dépenses en capital estimées à environ 175 millions USD.

Programme à court terme :

Pendant la période intérimaire jusqu’à la clôture de la Transaction, Robex avancera, à même son fonds de roulement, les fonds nécessaires pour compléter le rapport technique NI 43-101 qui sera requis pour la clôture et l’approbation de la Transaction. À la suite de la clôture de la Transaction, Robex devrait également financer, par son fonds de roulement et les flux de trésorerie générés par ses opérations courantes, le programme de travaux jusqu’aux décisions de construction. Le programme de travaux comprend entre autres : les forages intercalaires, l’exploration à proximité de la mine, la géotechnique, la conception de l’usine, la planification/la conception de la mine, de l’infrastructure, des installations de stockage des résidus (ci-après : les « TSF » pour Tailings Storage Facility) et de l’aspect environnemental.

Ce nouveau plan stratégique est soutenu par des ressources historiques** :

Tableau 1: Sommaire des ressources historiques (incluant les réserves)

Les ressources historiques de 3,4 Moz sur Kiniero et Mansounia sont constituées de:

• Pour Kiniero, une étude de faisabilité indépendante non publiée de 2,1 Moz complétée par Sycamore selon les normes du JORC 2012 (pour Joint Ore Reserves Committee), en 2020. Ce travail détaille une revue complète du QA/QC, de la base de données, des ressources et des hypothèses minières. Il comprend des travaux détaillés sur la conception de l’usine, des TSF, l’hydrologie et l’EIES (ci-après : « l’Étude d’Impact Environnemental et Social »). Les ressources ont été complétées par des géologues de Sycamore et examinées de manière indépendante. Les réserves, la conception de l’usine et les TSF étaient basées sur une usine de 1 Mtpa, à la suite du travail effectué à un niveau de faisabilité par des prestataires indépendants. Le Tableau 1 a été complété conformément aux exigences du JORC. Ce rapport n'a pas été publié en raison de changements fondamentaux dans la taille et les paramètres économiques du projet, qui seront reflétés dans les ressources de 2022 et l’étude de préfaisabilité NI 43-101 (ci-après : les « PFS » pour Pre-Feasibility Study) à la clôture de la Transaction.
  
  
• Pour Mansounia, un rapport de 1,3 Moz de ressources selon les normes du JORC (2004) publiées par Runge pour le compte des anciens propriétaires Burey Gold (ASX:BYR) en 2012. Ce rapport a été complété par des consultants indépendants selon le code JORC 2012. Les ressources ont été estimées en utilisant un krigeage ordinaire avec des hypothèses et des contraintes acceptables. Des limites raisonnables ont été établies sur la classification. Le Tableau 1 JORC a été complété de façon appropriée sans noter d’exclusion matérielle. Les ressources n’ont pas été limitées à une fosse économique et ont été reportées in situ et non diluée avec une coupure à 0,4 g/t. Une révision de la modélisation et du rapport montre que les résultats sont appropriés pour le niveau d’information et d’hypothèses du moment.

Les ressources historiques** ont été incluses pour démontrer le potentiel minéral du projet Kiniero (incluant Mansounia) pour lequel un nouveau rapport de ressources conforme au NI 43-101 sera publié à la clôture de la Transaction. L’ensemble des ressources sera réévalué dans le nouvel estimé des ressources minérales de 2022, en conjonction avec les travaux d’ingénierie en cours, et servira de base pour préparer le PFS conformément aux directives de publication du Règlement NI 43-101, avec l’ajout de :

• 2 ans de forage et d’interprétation additionnels : Une base de ressources et de réserves plus importante grâce aux travaux de développement de Sycamore au cours des dernières années ; et
• La propriété de Mansounia : L’ajout d’une section de Mansounia qui est adjacente à la limite sud du projet Kiniero.

** Mises en garde à propos des ressources

Ressources historiques de Kiniero** (2020) : Cette estimation des ressources est effective au 30 novembre 2020 et contient ce qui suit :

Les ressources sont basées sur des forages historiques RC et au diamant validés ainsi que sur des forages RC plus récents de Sycamore. Les gisements ont été modélisés et restreints par des enveloppes indicatrices de probabilité selon des indicateurs dérivés itérativement pour mieux représenter la continuité de la minéralisation. Les teneurs ont été estimées en blocs parents taillés à la moitié des intervalles de données, en utilisant un krigeage ordinaire avec des délimitations fermes entre les enveloppes minéralisées. La classification a été basée sur la densité des données et guidée par les performances historiques. Les ressources ont été contenues dans des enveloppes de fosses économiques calculées en utilisant 1 750 USD/oz Au et une récupération de 90 %. Ces ressources n’ont pas été publiées et n’ont pas été estimées selon les normes NI 43-101. Elles ont été estimées selon les normes JORC (2012), qui fait partie du CRIRSCO, comme le Canada. Ces ressources historiques** estimées ne sont pas traitées comme des ressources ou des réserves actuelles estimées. Des forages additionnels ont été complétés depuis l’étude de faisabilité définitive (ci-après : le « DFS » pour Definitive Faisilibity Study) de 2020 et ces nouvelles données seront incluses dans une réinterprétation des gisements dans le PFS de 2022 selon les normes NI 43-101.

Ressources historiques de Mansounia** (2012) : Ces ressources ont été modélisées et estimées par les consultants indépendants de Runge Limited et publiées en mai 2012. Les ressources sont conformes aux recommandations du Australian Code for Reporting of Mineral Resources and Ore Reserves (2004) par le JORC. Elle contient les ressources in situ et non diluées indiquées ci-dessous :

Les ressources minérales de 2012 ont été estimées dans Datamine. Elles contiennent également une estimation préalable des ressources pour la partie nord du permis complétée en 2009. L’interpolation a été contrainte par des enveloppes de minéralisation préparées en utilisant une coupure nominale de 0,2 g/t Au. Une série de failles orientées nord-est sont interprétées comme délimitant la minéralisation primaire et ont été prises en compte dans la modélisation. L’estimé des ressources de Mansounia est classé comme indiqué aux endroits où la latérite a été définie par des mailles de forage de 100 m par 40 m. Cependant, la majorité de l’estimé des ressources de Mansounia, bien que démontrant une continuité géologique, est classée comme inférée en raison de la faible densité de forage selon la définition des filons primaires (Runge 2012). Les échantillons d’or ont été analysés à l’aide du processus BLEG (pour Bulk Leach Extractable Gold) et d’analyses AAS (pour Atomic Absorption Spectroscopy), car l’intention était de faire une lixiviation en tas du gisement. Cette technique d’analyse a probablement sous-estimé l’or récupérable par le traitement CIL conventionnel. Les ressources n’ont pas été testée dans une perspective d’extraction. Cette estimation des ressources historiques** n’est pas traitée comme une estimation de ressources ou de réserves. Il sera nécessaire de refaire des forages et de remodéliser le gisement dans le cadre de la géologie régionale de Kiniero. À l’heure actuelle, le permis de Mansounia est couvert par un permis d’exploration dont la pleine propriété reviendra à Sycamore après l’achèvement d’un programme d’investissement déjà déterminé et à la suite de la soumission d’une demande de permis d’exploitation à la mi-2022.

Personne qualifiée

Justin Glanvill (MSc (ING.), Pr.Sci.Nat.), directeur des ressources minérales pour Sycamore Mining, est la personne qualifiée (QP) pour la Société telle que définie dans la Norme canadienne 43-101. Il a approuvé les données techniques contenues dans le présent communiqué. M. Glanvill certifie que les ressources historiques** ont été décrites de façon appropriée dans le présent communiqué, mais ne signe pas en tant que personne qualifiée les ressources historiques** décrites dans les estimées de ressources de Kiniero 2020 et de Runge 2012.

À propos de Ressources Robex Inc.

Pour plus d’information :
Ressources Robex Inc.
Benjamin Cohen, Chef de la direction
Aurélien Bonneviot, Relation avec les investisseurs et développement corporatif
investor@robexgold.com
www.robexgold.com
Siège social : +1 (581) 741-7421

Énoncé prospectif

Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui peuvent être considérés comme de « information prospective » ou des « énoncés prospectifs » en vertu de la législation sur la sécurité. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et incertitudes, dont certains échappent au contrôle de Robex. Les réalisations et les résultats finaux peuvent différer considérablement des prévisions faites implicitement ou explicitement. Ces différences peuvent être attribuées à de nombreux facteurs, notamment le risque géopolitique, la volatilité des marchés, l’impact des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, les prix erronés, l’environnement (durcissement des réglementations), les situations géologiques imprévues, les conditions d’exploitation défavorables, les risques politiques inhérents à l’exploitation minière dans les pays en développement, les changements dans les politiques ou réglementations gouvernementales (lois et politiques), l’incapacité d’obtenir les permis et approbations nécessaires des organismes gouvernementaux, ou tout autre risque associé à l’exploitation minière et au développement. En particulier, le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant la réalisation de l’acquisition proposée du projet Kiniero, le développement et l’exploitation potentiels du projet Kiniero et des propriétés minières existantes et le plan d’affaires de la Société, y compris la réalisation d’études de faisabilité ou la prise de décisions de production à cet égard. Bien que la Société estime que les attentes et les hypothèses sur lesquelles les énoncés prospectifs sont fondés sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car la Société ne peut donner aucune assurance qu’elles s’avéreront exactes. Étant donné que les énoncés prospectifs portent sur des événements et des conditions futurs, ils comportent des hypothèses, des risques et des incertitudes inhérents. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux actuellement prévus en raison d’un certain nombre d’hypothèses, de facteurs et de risques. Ces hypothèses et risques comprennent, sans s'y limiter, les hypothèses et risques associés à la capacité de la Société à remplir les conditions préalables à l'acquisition, y compris l'obtention des approbations réglementaires, l'achèvement de l'examen préalable de la Société en ce qui concerne l'acquisition proposée, et la capacité de la Société à obtenir le financement prévu pour entreprendre ses programmes de travaux futurs, et les résultats des futures activités d'exploration de la Société. Rien ne garantit que les circonstances énoncées dans ces prévisions se produiront, ou même profiteront à Robex, le cas échéant. Les prévisions sont basées sur les estimations et les opinions de l’équipe de direction de Robex au moment de la publication. Robex ne s’engage pas à apporter des mises à jour ou des modifications à ces prévisions accessibles au public en fonction de nouvelles informations ou de nouveaux événements, ou pour toute autre raison, sauf si les lois sur la sécurité applicables l’exigent.

La conclusion de la Transaction est sujette à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s’y limiter, à l’approbation par la Bourse. Rien ne garantit que la Transaction soit réalisée telle que proposée, ou simplement menée à terme. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans un communiqué de presse ultérieur concernant la Transaction, toute information publiée ou reçue par rapport à la Transaction peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX Inc. ne s’est prononcée en aucune façon sur la transaction proposée, et n’a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument la moindre responsabilité quant à la pertinence ou l’exactitude du présent communiqué.

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