- Die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Kalera (die „außerordentliche Versammlung von Kalera“) und die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von Agrico (die „außerordentliche Versammlung von Agrico“ und zusammen mit der außerordentlichen Versammlung von Kalera die „außerordentlichen Versammlungen“) zur Genehmigung des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses von Kalera und Agrico werden voraussichtlich am 27. Juni 2022 abgehalten.
- Der Stichtag für die außerordentliche Versammlung von Kalera ist der 6. Juni 2022 (der „Stichtag von Kalera“); der Stichtag für die außerordentliche Versammlung von Agrico ist der 12. Mai 2022 (der „Stichtag von Agrico“ und gemeinsam mit dem Stichtag von Kalera die „Stichtage“).
- Die Aktionäre von Kalera zum 6. Juni 2022, die per Vollmachtsformular abstimmen, sollten ihre Stimme bis zum 22. Juni 2022 abgeben.
- Die Aktionäre von Agrico zum 12. Mai 2022, die per Vollmachtsformular abstimmen, sollten ihre Stimme bis 10:00 Uhr vormittags (Eastern Time) am 25. Juni 2022 abgeben.
- Kalera hat auf die Bedingung einer Mindestliquidität bei Abschluss verzichtet.
- Trotz des Verzichts auf diese Bedingung sinkt das Sponsor Promote von Agrico proportional, wie im Sponsor Support Agreement beschrieben, falls die Bedingung für die Mindestliquidität bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses nicht erfüllt ist.
- Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die Stammaktien und Optionsscheine des zusammengeführten Unternehmens an der Nasdaq unter den Tickersymbolen „KAL“ bzw. „KALWW“ notiert.
ORLANDO, Florida, und GRAND CAYMAN, Kaimaninseln, May 17, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS („Kalera“) (EURONEXT GROWTH OSLO: KAL) und Agrico Acquisition Corp. („Agrico“) (NASDAQ: RICO) gaben heute bekannt, dass die U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) den Antrag auf Börsenzulassung auf Formular S-4 von Kalera Public Limited Company (in der jeweils gültigen Fassung, der „Antrag auf Börsenzulassung“) für wirksam erklärt hat, was ein Proxy Statement / einen Prospekt in Verbindung mit der außerordentlichen Versammlung von Kalera und der außerordentlichen Versammlung von Agrico zur Prüfung von Angelegenheiten in Verbindung mit dem zuvor angekündigten vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss von Kalera und Agrico umfasst.
Darüber hinaus gab Kalera heute bekannt, dass das Unternehmen einen Versammlungstermin am 27. Juni 2022 für die außerordentliche Versammlung von Kalera angesetzt und als Stichtag den 6. Juni 2022 festgelegt hat, und Agrico gab heute bekannt, dass das Unternehmen einen Versammlungstermin für den 27. Juni 2022 für die außerordentliche Versammlung von Agrico angesetzt und als Stichtag den 12. Mai 2022 festgelegt hat.
„Wir freuen uns, dass die SEC den Antrag auf Börsenzulassung von Kalera für wirksam erklärt hat, und wir sind bereit, den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses voranzutreiben“, so Curtis McWilliams, Interim CEO und neuer Vorstandsvorsitzender von Kalera. „Seit der Bekanntgabe wurde eine erhebliche Menge an Kapital aufgebracht. Der Vorstand hat beschlossen, die Sache voranzutreiben und auf die Bedingung einer Mindestliquidität bei Abschluss zu verzichten, um unseren Aktionären gegenüber zuzusichern, dass im Falle einer Genehmigung die Möglichkeit besteht, den Zusammenschluss vorzunehmen und an die liquidere Börse NASDAQ zu wechseln.“
Abstimmung durch die Aktionäre von Kalera
Die bei Geschäftsschluss am Stichtag von Kalera registrierten Aktionäre von Kalera sind berechtigt, das Stimmrecht in Verbindung mit ihren Stammaktien von Kalera bei der außerordentlichen Versammlung von Kalera in Anspruch zu nehmen.
Die außerordentliche Versammlung von Kalera findet am 27. Juni 2022 um die auf dem Vollmachts- und Abstimmungsformular für die außerordentliche Versammlung von Kalera genannte Uhrzeit statt, und sie wird per Live-Webcast unter dem folgenden Link abgehalten: https://arendt.webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Abstimmung der Aktionäre von Agrico
Die bei Geschäftsschluss am Stichtag von Agrico registrierten Aktionäre von Agrico sind berechtigt, das Stimmrecht in Verbindung mit ihren Stammaktien von Agrico bei der außerordentlichen Versammlung von Agrico in Anspruch zu nehmen.
Die außerordentliche Versammlung von Agrico findet um 10:00 Uhr vormittags (Eastern Time) am 27. Juni 2022 statt und wird in der Niederlassung von Maples and Calder (Cayman) LLP in 121 South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, Kaimaninseln, sowie virtuell unter dem folgenden Link abgehalten: https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
In Verbindung mit der außerordentlichen Versammlung von Agrico müssen Aktionäre von Agrico, die ihr Recht auf Rücknahme in Anspruch nehmen wollen, dies bis spätestens 17:00 Uhr (Eastern Time) am 23. Juni 2022 (zwei [2] Geschäftstage vor der außerordentlichen Versammlung von Agrico) gemäß den Modalitäten ausüben, die im endgültigen Proxy Statement / Prospekt für die außerordentliche Versammlung von Agrico genannt sind. Es besteht keine Verpflichtung, dass Aktionäre bei der außerordentlichen Versammlung von Agrico ausdrücklich für oder gegen den Unternehmenszusammenschluss stimmen, um ihre Aktien gegen Barzahlung zurückgeben zu können.
Wie bereits angekündigt, soll der Unternehmenszusammenschluss durch eine neu gegründete Holdinggesellschaft, Kalera Public Limited Company („Kalera PLC“), erfolgen. Bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses wird Agrico eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Kalera PLC, und falls das Unternehmen Agrico zu diesem Zeitpunkt zahlungsfähig ist, wird der Beginn seiner freiwillige Abwicklung erwartet, und es wird erwartet, dass seine Geschäftstätigkeit so weit eingestellt wird, wie sie nicht für die Abwicklung erforderlich ist. Das bisherige Geschäft von Kalera wird durch Kalera PLC weitergeführt. Die Stammaktien und Optionsscheine von Kalera PLC werden voraussichtlich an der Nasdaq unter den neuen Symbolen „KAL“ bzw. „KALWW“ gehandelt. Bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird jeder Anteil von Agrico in seine Bestandteile aufgeteilt, d. h. eine Stammaktie von Agrico und die Hälfte eines Optionsscheins, und wird anschließend nicht mehr als eigenes Wertpapier gehandelt.
Die Stichtage legen fest, welche Inhaber von Stammaktien von Kalera und Agrico auf den außerordentlichen Versammlungen sowie auf jeder Vertagung oder Verschiebung dieser Versammlungen stimmberechtigt sind, auf denen die Aktionäre um ihre Genehmigung und Annahme des Unternehmenszusammenschlusses sowie anderer Vorschläge, die im endgültigen Proxy Statement / Prospekt genannt sind, der im Antrag auf Börsenzulassung und der zugehörigen Einberufungsmitteilung enthalten ist, ersucht werden. Falls der Unternehmenszusammenschluss und andere Vorschläge durch die Aktionäre von Kalera und Agrico genehmigt werden, erwarten Kalera und Agrico den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses kurz nach den außerordentlichen Versammlungen, vorbehaltlich der Erfüllung aller anderen Abschlussbedingungen oder dem Verzicht auf diese (je nach Sachlage). Die leitenden Angestellten und Direktoren von Kalera und bestimmte andere Aktionäre, die gemeinsam etwa 45 % der in Umlauf befindlichen Stammaktien von Kalera besitzen, haben sich einverstanden erklärt, ihre Aktienstimmrechte zu nutzen, um für den Unternehmenszusammenschluss zu stimmen.
Anleger, die Stammaktien von Kalera in Girosammelverwahrung halten, d. h. dass die Aktien in einem Depot bei einer Brokerfirma oder Bank gehalten werden, können sich, soweit nicht anders in der maßgeblichen Einberufungsmitteilung angegeben, entweder an ihren Broker, ihre Bank oder ihren Nominee wenden, um sicherzustellen, dass die Stimmen in Verbindung mit den Aktien, deren wirtschaftliche Eigentümer sie sind, ordnungsgemäß gezählt werden, oder sie können das Vollmachts- und Abstimmungsformular gemäß den Anweisungen von Kalera nutzen, wobei im letzteren Fall eine Aktienbescheinigung erforderlich ist, aus der die Anzahl der Aktien im maßgeblichen Depot am Stichtag von Kalera hervorgeht. Falls sie an der außerordentlichen Versammlung von Kalera teilnehmen und abstimmen möchten, müssen sie sich an ihren Broker, ihre Bank oder ihren sonstigen Nominee wenden, um ein rechtsgültiges Vollmachtsformular und Anweisungen zu den zu befolgenden Modalitäten zu erhalten. Kalera empfiehlt seinen Aktionären, die bei der außerordentlichen Versammlung von Kalera abstimmen möchten, sich mindestens 15 Minuten vor dem Beginn der außerordentlichen Versammlung von Kalera einzuloggen. Kalera empfiehlt seinen Aktionäre, die bei der außerordentlichen Versammlung von Kalera stimmberechtigt sind, das Stimmrecht für ihre Aktien schon im Vorfeld der außerordentlichen Versammlung von Kalera per Vollmachtsformular wahrzunehmen, indem sie die Anweisungen auf dem Vollmachtsformular befolgen.
Anleger, die Stammaktien von Agrico in Girosammelverwahrung halten, d. h. dass die Aktien auf den Namen ihres Brokers, ihrer Bank oder eines sonstigen Vertreters registriert sind, sollten sich an ihren Broker, ihre Bank oder ihren sonstigen Vertreter wenden, um sicherzustellen, dass die Stimmen in Verbindung mit den Aktien, deren wirtschaftliche Eigentümer sie sind, ordnungsgemäß gemäß gezählt werden. Diesbezüglich müssen sie ihren Broker, ihre Bank oder ihren sonstigen Vertreter anweisen, wie diese für die Aktien, deren wirtschaftliche Eigentümer sie sind, gemäß dem Formular mit den Abstimmungsanweisungen, das sie von ihrem Broker, ihrer Bank oder ihrem sonstigen Vertreter erhalten, abstimmen sollen. Falls sie an der außerordentlichen Versammlung von Agrico teilnehmen und abstimmen möchten, müssen sie sich an ihren Broker, ihre Bank oder ihren sonstigen Vertreter wenden, um ein rechtsgültiges Vollmachtsformular und Anweisungen zu den zu befolgenden Modalitäten zu erhalten. Begünstigte Anleger, die ihre Anlagen über eine Bank oder einen Broker halten und an der Versammlung teilnehmen möchten, müssen sich spätestens 48 Stunden vor der außerordentlichen Versammlung von Agrico mit Continental Stock Transfer & Trust Company in Verbindung setzen, um eine Kontrollnummer zu erhalten.
Verzicht auf die Bedingung einer Mindestliquidität
Kalera gab heute zudem bekannt, dass es auf die Bedingung einer Mindestliquidität bei Abschluss verzichtet hat. Gemäß der Bedingung einer Mindestliquidität muss, nachdem die Inhaber von Aktien von Agrico ihre Rückgaberechte ausgeübt haben und alle Transaktionsaufwendungen bezahlt wurden, der Gesamtbetrag der erhaltenen oder für Kalera verfügbaren Barerlöse bei oder vor Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses unter Berücksichtigung von Schulden oder Beteiligungsfinanzierungen sowie des Betrags auf dem Treuhandkonto 100 Millionen USD entsprechen, damit Kalera verpflichtet ist, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen.
Trotz des Verzichts auf diese Bedingung sinkt das Sponsor Promote von Agrico proportional, wie im Sponsor Support Agreement beschrieben, falls die Bedingung für die Mindestliquidität bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses nicht erfüllt ist.
Über Kalera
Kalera ist ein Unternehmen für vertikale Landwirtschaft mit Hauptsitz in Orlando, Florida. Kalera nutzt Technologie, um sicherzustellen, dass mehr Menschen auf der ganzen Welt Zugang zu den frischesten, nahrhaftesten und saubersten Produkten haben, die es gibt. Das Unternehmen hat mehrere Jahre damit verbracht, Pflanzennährstoffformeln zu optimieren und ein fortschrittliches Automatisierungs- und Datenerfassungssystem mit Funktionen für das Internet der Dinge, die Cloud, Big-Data-Analytik und künstliche Intelligenz zu entwickeln. Kalera betreibt derzeit Farmen in den USA (in Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas und Denver, Colorado) sowie in Kuwait. Weitere Farmen sind in der Entwicklung. Weitere Informationen finden Sie unter www.kalera.com.
Über Agrico
Agrico ist eine Blankoscheck-Gesellschaft, die am 31. Juli 2021 als steuerbefreite Gesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln gegründet wurde, um eine Zusammenlegung, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen vorzunehmen. Zwar kann Agrico eine Übernahmegelegenheit in jeder Branche bzw. jedem Sektor verfolgen, doch beabsichtigt Agrico, sich auf Landwirtschaftstechnologie-Zielunternehmen aus den Bereichen Landwirtschaft, Gartenbau und Aquakultur zu konzentrieren, die darauf abzielen, den Ertrag, die Effizienz oder die Rentabilität von Produktion, Verarbeitung, Distribution, Kapitalbereitstellung oder Nutzung von Ergebnissen, Input, Daten, Technologie oder anderen Dienstleistungen zu verbessern. Weitere Informationen finden Sie unter www.agrico.co.
Kein Angebot oder Werbung
Diese Mitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung, auf irgendeine Weise abzustimmen oder einem Vorgang zuzustimmen, dar. Wertpapiere dürfen nicht in einem Rechtsraum verkauft werden, in dem solch ein Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Rechtsraums ungesetzlich wäre.
Wichtige Informationen und wo sie zu finden sind
In Verbindung mit der Transaktion haben Agrico und Kalera PLC maßgebliche Materialien bei der SEC eingereicht oder werden diese einreichen, einschließlich eines Antrags auf Börsenzulassung auf Formular S-4, der von Kalera PLC am 21. April 2022 eingereicht und am 9. Mai 2022 sowie am 13. Mai 2022 abgeändert wurde (der „S-4“). Dieser beinhaltet einen Prospekt in Bezug auf die Wertpapiere von Kalera PLC, die in Verbindung mit dem vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss begeben werden sollen, und ein Proxy Statement (das „Proxy Statement“) im Hinblick auf die Aktionärsversammlungen von Agrico und Kalera, bei denen diese Aktionäre über den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss und zugehörige Angelegenheiten abstimmen sollen. Vor einer Stimmabgabe oder Anlageentscheidung werden Anleger und Wertpapierinhaber von Agrico und Kalera dringend gebeten, aufmerksam den gesamten Antrag auf Börsenzulassung und das Proxy Statement / den Prospekt sowie alle anderen maßgeblichen Dokumente zu lesen, die bei der SEC eingereicht werden, ebenso wie mögliche Abänderungen oder Ergänzungen dieser Dokumente, da diese wichtige Informationen zur vorgeschlagenen Transaktion enthalten. Die bei der SEC eingereichten Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov, auf der Website von Agrico unter https://www.agrico.co/ und auf der Website von Kalera unter https://www.Kalera.com/ erhältlich.
Teilnehmer der Einholung
Agrico, Kalera und einige ihrer jeweiligen Direktoren und leitenden Angestellten können als Teilnehmer an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten bei Aktionären zugunsten der Genehmigung der Zusammenführung betrachtet werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten von Agrico und Kalera sowie anderen Personen, die als Teilnehmer an der Vollmachtseinholung angesehen werden können, sind dem Antrag auf Börsenzulassung und dem Proxy Statement / Prospekt sowie anderen maßgeblichen Dokumenten, die bei der SEC eingereicht wurden, zu entnehmen. Kostenlose Kopien dieser Dokumente sind auf die vorstehend beschriebene Weise erhältlich.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen im Rahmen der geltenden Wertpapiergesetze handelt. Zukunftsgerichtete Aussagen werden in der Regel durch Wörter wie „glauben“, „kann“, „wird“, „schätzen“, „anhalten“, „vorwegnehmen“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollte“, „würde“, „Plan“, „prognostizieren“, „potenziell“, „scheinen“, „beabsichtigen“, „künftig“, „Ausblick“ und ähnliche Ausdrücke begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder angeben, oder bei denen es sich nicht um Aussagen zu historischen Sachverhalten handelt.
Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen insbesondere Aussagen zu den Bedingungen des vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschlusses und damit verbundener Transaktionen, die in diesem Dokument bekannt gegeben werden, die zeitliche Planung des Vollzugs dieser Transaktionen, Annahmen hinsichtlich Rückgaben durch Aktionäre und die erwarteten Vorteile und die Finanzlage der Parteien infolge dieser Transaktionen. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen und/oder den aktuellen Erwartungen des Managements von Agrico oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen werden zu rein illustrativen Zwecken bereitgestellt und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Prognose oder definitive Aussage zu Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht, und Anleger oder andere Personen dürfen sich in diesem Sinne nicht darauf verlassen. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von den Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des Einflusses von Agrico und/oder Kalera. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen diversen Risiken und Unsicherheiten, insbesondere den allgemeinen wirtschaftlichen, finanziellen, rechtlichen, politischen und geschäftlichen Bedingungen sowie Änderungen der Binnen- und Auslandsmärkte; dem Umfang der Rücknahmeanträge durch die Aktionäre von Agrico; Änderungen der Annahmen, die den Erwartungen von Kalera hinsichtlich seines künftigen Geschäfts zugrunde liegen; den Auswirkungen des Wettbewerbs auf das künftige Geschäft von Kalera; und dem Ergebnis von Gerichtsverfahren, an denen Kalera beteiligt ist oder möglicherweise beteiligt sein wird.
Falls die Risiken eintreten oder Annahmen sich als falsch erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Ergebnissen abweichen, die durch diese zukunftsgerichteten Aussagen impliziert werden. Es können zusätzliche Risiken bestehen, von denen Kalera und Agrico derzeit keine Kenntnis haben oder die sie aktuell als unwesentlich ansehen und die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zudem spiegeln zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Annahmen, Pläne oder Prognosen zu zukünftigen Ereignissen und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Mitteilung wider. Kalera und Agrico erwarten, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen zu einer Änderung dieser Einschätzungen führen werden. Zwar können Kalera und/oder Agrico diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt aktualisieren, jedoch lehnen sowohl Kalera als auch Agrico ausdrücklich jedwede Verpflichtung hierzu ab, soweit dies nicht durch geltende Gesetze vorgeschrieben ist. Niemand sollte sich darauf verlassen, dass diese zukunftsgerichteten Aussagen die Einschätzungen von Kalera oder Agrico (oder deren jeweiliger verbundener Unternehmen) zu einem späteren Datum als jenem dieser schriftlichen Mitteilung darstellen. Dementsprechend sollte niemand unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen legen.
Bei Anlegerfragen wenden Sie sich bitte an:
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
