- Assemblea generale straordinaria degli azionisti di Kalera (l'"Assemblea straordinaria di Kalera") e assemblea generale straordinaria degli azionisti di Agrico (l'"Assemblea straordinaria di Agrico" e, insieme all'Assemblea speciale di Kalera, le "Assemblee speciali") per approvare la proposta di integrazione societaria di Kalera e Agrico prevista per il 27 giugno 2022.
- La data di registrazione dell'Assemblea speciale di Kalera è il 6 giugno 2022 (la "Data di registrazione di Kalera"); la data di registrazione dell'Assemblea speciale di Agrico è il 12 maggio 2022 (la "Data di registrazione di Agrico" e, insieme alla Data di registrazione di Kalera, le "Date di registrazione").
- Gli azionisti di Kalera al 6 giugno 2022 che votano per delega devono presentare il loro voto entro il 22 giugno 2022.
- Gli azionisti di Agrico al 12 maggio 2022 che votano per delega devono presentare il loro voto entro le ore 10:00 (ora standard orientale), del 25 giugno 2022.
- Kalera ha rinunciato alla condizione minima di chiusura in contanti.
- Nonostante la rinuncia alla condizione, se al momento della realizzazione dell'integrazione societaria la condizione di liquidità minima non è soddisfatta, la promozione dello sponsor di Agrico decadrà in proporzione, come indicato nell'Accordo di sostegno allo sponsor.
- Alla chiusura dell'integrazione societaria, le azioni ordinarie e i warrant della società integrata saranno quotati al Nasdaq rispettivamente con i simboli "KAL" e "KALWW".
ORLANDO, Fla. e GRAND CAYMAN, Isole Cayman, May 17, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS ("Kalera") (EURONEXT GROWTH OSLO: KAL) e Agrico Acquisition Corp. ("Agrico") (NASDAQ: RICO) hanno annunciato oggi che la Securities and Exchange Commission ("SEC") degli Stati Uniti ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 di Kalera Public Limited Company (e successive modifiche, la "Dichiarazione di registrazione"), che include una dichiarazione/prospetto di delega in relazione all'Assemblea speciale di Kalera e all'Assemblea speciale di Agrico per esaminare le questioni relative alla proposta di integrazione societaria di Kalera e Agrico precedentemente annunciata.
Inoltre, Kalera ha annunciato oggi di aver fissato una data per la riunione del 27 giugno 2022 per l'Assemblea speciale di Kalera e una data di registrazione del 6 giugno 2022. Agrico ha poi annunciato oggi di aver fissato una data per la riunione del 27 giugno 2022 per l'Assemblea speciale di Agrico e una data di registrazione del 12 maggio 2022.
"Siamo lieti che la SEC abbia dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di Kalera e siamo pronti a procedere con l'integrazione societaria", ha affermato Curtis McWilliams, CEO ad interim e presidente entrante del consiglio di amministrazione di Kalera. "Dopo l'annuncio, è stata raccolta una quantità significativa di capitale. Il consiglio di amministrazione ha deciso di andare avanti e di rinunciare alla condizione minima di chiusura in contanti per garantire ai nostri azionisti di poter chiudere la fusione e trasferirsi, in caso di approvazione, alla borsa più liquida del NASDAQ".
Voto degli azionisti di Kalera
Gli azionisti di Kalera registrati alla chiusura delle attività alla Data di registrazione di Kalera hanno diritto a votare le rispettive azioni ordinarie Kalera all'Assemblea speciale di Kalera.
L'Assemblea speciale di Kalera si terrà il 27 giugno 2022, all'ora indicata nella scheda di delega e di voto relativa all'Assemblea speciale di Kalera e sarà condotta tramite webcast in diretta al seguente link: https://arendt.webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Voto degli azionisti di Agrico
Gli azionisti di Agrico registrati alla chiusura delle attività alla Data di registrazione di Agrico hanno diritto a votare le rispettive azioni ordinarie Agrico all'Assemblea speciale di Agrico.
L'Assemblea speciale di Agrico si terrà alle ore 10:00, ora standard orientale, del 27 giugno 2022 presso gli uffici di Maples and Calder (Cayman) LLP, 121 South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, Isole Cayman e virtualmente al seguente link: https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
In relazione all'Assemblea speciale di Agrico, gli azionisti di Agrico che desiderano esercitare i propri diritti di rimborso devono farlo entro e non oltre le ore 17:00 (ora standard orientale) del 23 giugno 2022 (due (2) giorni lavorativi prima dell'Assemblea speciale di Agrico) seguendo le procedure specificate nella dichiarazione di delega/prospetto definitiva per l'Assemblea speciale di Agrico. Non è necessario che gli azionisti votino a favore o contro l'integrazione societaria all'Assemblea speciale di Agrico per poter riscattare le loro azioni in contanti.
Come annunciato in precedenza, l'integrazione societaria sarà realizzata attraverso una holding di nuova costituzione, Kalera Public Limited Company ("Kalera PLC"). Al momento della conclusione dell'integrazione societaria, Agrico diventerà una società interamente controllata da Kalera PLC e, se Agrico sarà solvibile in quel momento, si prevede l'inizio della sua liquidazione volontaria e la cessazione della sua attività, tranne nella misura necessaria per facilitare la liquidazione. L'attività di Kalera sarà gestita da Kalera PLC. Si prevede che le azioni ordinarie e i warrant di Kalera PLC saranno negoziati sul Nasdaq rispettivamente con i nuovi simboli "KAL" e "KALWW". Alla chiusura dell'integrazione societaria, ogni unità di Agrico si separerà nei suoi componenti costituiti da un'azione ordinaria di Agrico e dalla metà di un warrant e, di conseguenza, non sarà più negoziata come titolo separato.
Le Date di registrazione determinano i titolari di azioni ordinarie di Kalera e Agrico aventi diritto di voto alle Assemblee speciali e a qualsiasi aggiornamento o rinvio delle stesse, in cui gli azionisti saranno chiamati ad approvare e adottare l'integrazione societaria e altre proposte, come indicato nella dichiarazione di delega/prospetto definitiva inclusa nella Dichiarazione di registrazione e nel relativo avviso di convocazione. Se l'integrazione societaria e le altre proposte saranno approvate dagli azionisti di Kalera e Agrico, Kalera e Agrico prevedono di chiudere l'integrazione societaria subito dopo le Assemblee speciali, a condizione che vengano soddisfatte o si rinunci a (a seconda dei casi) tutte le altre condizioni di chiusura. I funzionari e i direttori di Kalera e alcuni altri azionisti, che collettivamente possiedono circa il 45% delle azioni ordinarie di Kalera in circolazione, hanno accettato di votare le proprie azioni a favore dell'integrazione societaria.
Gli investitori che detengono le azioni ordinarie di Kalera presso l'intermediario, il che significa che le azioni sono detenute in un conto presso una società di intermediazione o una banca e, se non diversamente specificato nel relativo avviso di convocazione, possono contattare il proprio broker, la banca o l'intestatario per assicurarsi che i voti relativi alle azioni di cui sono beneficiari siano correttamente conteggiati. Alternativamente, possono utilizzare la scheda di delega e di voto secondo le istruzioni di Kalera, unitamente, in quest'ultimo caso, a un certificato azionario che certifichi il numero di azioni registrate nel relativo conto alla Data di registrazione di Kalera. Se desiderano partecipare all'Assemblea speciale di Kalera e votare, devono contattare il loro broker, la loro banca o un altro soggetto incaricato per ottenere una delega legale e le istruzioni sulle procedure da seguire. Kalera raccomanda agli azionisti che desiderano votare all'Assemblea speciale di Kalera di collegarsi almeno 15 minuti prima dell'orario di inizio dell'Assemblea speciale. Kalera invita gli azionisti aventi diritto di voto all'Assemblea speciale di Kalera a votare le proprie azioni tramite delega prima dell'Assemblea speciale di Kalera, seguendo le istruzioni riportate sulla scheda di delega.
Gli investitori che detengono azioni ordinarie di Agrico presso l'intermediario, il che significa che le azioni sono registrate a nome del loro broker, banca o altro agente, devono contattare il loro broker, banca o altro agente per assicurarsi che i voti relativi alle azioni di cui sono beneficiari siano correttamente conteggiati. A questo proposito, essi devono indicare al proprio intermediario, banca o altro agente come votare le azioni di cui sono beneficiari, in conformità con il modulo di istruzioni di voto ricevuto dal proprio intermediario, banca o altro agente. Se desiderano partecipare all'Assemblea speciale di Agrico e votare, devono contattare il loro broker, la loro banca o un altro agente per ottenere una delega legale e le istruzioni sulle procedure da seguire. Gli investitori beneficiari che possiedono i loro investimenti tramite una banca o un broker e desiderano partecipare all'assemblea dovranno contattare Continental Stock Transfer & Trust Company per ricevere un numero di controllo almeno 48 ore prima dell'Assemblea speciale di Agrico.
Rinuncia alla condizione di liquidità minima
Kalera ha inoltre annunciato oggi di aver rinunciato alla condizione minima di chiusura in contanti. La condizione di liquidità minima prevede che, dopo che i detentori di azioni Agrico hanno esercitato i loro diritti di rimborso e presumendo il pagamento di tutte le spese di transazione, l'importo aggregato dei proventi in contanti ricevuti o disponibili per Kalera al momento o prima della conclusione dell'integrazione societaria in relazione al finanziamento del debito o delle azioni e l'importo nel conto fiduciario devono essere pari a 100 milioni di dollari affinché Kalera sia obbligata a concludere tale integrazione.
Nonostante la rinuncia alla condizione, se al momento della realizzazione dell'integrazione societaria la condizione di liquidità minima non è soddisfatta, la promozione dello sponsor di Agrico decadrà in proporzione, come indicato nell'Accordo di sostegno allo sponsor.
Informazioni su Kalera
Kalera è un'azienda di agricoltura verticale con sede a Orlando, in Florida. Utilizza la tecnologia per garantire che più persone in tutto il mondo abbiano accesso ai prodotti più freschi, nutrienti e puliti disponibili. L'azienda ha dedicato diversi anni all'ottimizzazione delle formule nutritive per le piante e allo sviluppo di un sistema avanzato di automazione e acquisizione dei dati con funzionalità di Internet of Things, cloud, analisi di big data e intelligenza artificiale. Kalera gestisce attualmente aziende agricole negli Stati Uniti (a Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas e Denver, Colorado) e in Kuwait. Altre aziende sono in fase di sviluppo. Ulteriori informazioni sono disponibili su www.kalera.com.
Informazioni su Agrico
Agrico è una società in bianco costituita il 31 luglio 2021 come società esente delle Isole Cayman allo scopo di effettuare una fusione, uno scambio azionario, un'acquisizione di attività, un acquisto di azioni, una riorganizzazione o un'integrazione societaria simile con una o più aziende. Pur potendo perseguire un'opportunità di acquisizione in qualsiasi industria o settore, Agrico intende concentrarsi su obiettivi di tecnologia agricola in agricoltura, orticoltura e acquacoltura che mirano a migliorare la resa, l'efficienza o la redditività nella produzione, trasformazione, distribuzione, fornitura di capitale o consumo di prodotti, input, dati, tecnologia o altri servizi. Per ulteriori informazioni, visitare il sito www.agrico.co.
Nessuna offerta o sollecitazione
Questa comunicazione non costituisce un'offerta di vendita o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli, né una sollecitazione di voto o di approvazione, né vi sarà alcuna vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale prima della registrazione o della qualificazione ai sensi delle leggi sui titoli di tale giurisdizione.
Informazioni importanti e dove reperirle
In relazione alla transazione, Agrico e Kalera PLC hanno depositato e depositeranno materiale rilevante presso la SEC, tra cui una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 depositata da Kalera PLC il 21 aprile 2022 e modificata il 9 maggio 2022 e il 13 maggio 2022 ("S-4"), che include un prospetto relativo ai titoli di Kalera PLC da emettere in relazione alla proposta di integrazione societaria e una dichiarazione di delega (la "Dichiarazione di delega") relativa alle assemblee degli azionisti di Agrico e Kalera in cui tali azionisti saranno chiamati a votare sulla proposta di integrazione societaria e su questioni correlate. Prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento, gli investitori e i detentori di titoli di Agrico e Kalera sono invitati a leggere attentamente l'intera dichiarazione di delega/prospetto, e qualsiasi altro documento pertinente depositato presso la SEC, nonché qualsiasi emendamento o supplemento a tali documenti, poiché contengono informazioni importanti sulla transazione proposta. I documenti depositati presso la SEC possono essere ottenuti gratuitamente sul sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov, sul sito web di Agrico all'indirizzo https://www.agrico.co/ e sul sito web di Kalera all'indirizzo https://www.Kalera.com/.
Partecipanti alla sollecitazione
Agrico, Kalera e alcuni dei rispettivi direttori e funzionari esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti, a favore dell'approvazione della fusione. Le informazioni relative ai direttori e ai funzionari esecutivi di Agrico e Kalera e ad altre persone che possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione possono essere ottenute leggendo la dichiarazione di registrazione e la dichiarazione di delega/prospetto e altri documenti pertinenti depositati presso la SEC. È possibile ottenere copie gratuite di questi documenti come descritto sopra.
Dichiarazioni previsionali
La presente comunicazione include alcune dichiarazioni che non sono fatti storici, ma dichiarazioni previsionali ai fini dei princìpi di approdo sicuro previsti dalle leggi sui titoli applicabili. Le dichiarazioni previsionali sono generalmente accompagnate da verbi modali e parole come "credere", "stimare", "continuare", "anticipare", "intendere", "aspettarsi", "pianificare", "prevedere", "potenziale", "sembrare", "cercare", "futuro", "prospettive" ed espressioni simili che prevedono o indicano eventi o tendenze future o che non sono dichiarazioni di carattere storico.
Queste dichiarazioni previsionali includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, dichiarazioni relative ai termini e alle condizioni della proposta di integrazione societaria e delle relative transazioni ivi descritte, ai tempi di realizzazione di tali transazioni, alle ipotesi di riscatto degli azionisti e ai vantaggi previsti e alla posizione finanziaria delle parti che ne derivano. Queste dichiarazioni si basano su varie ipotesi e/o sulle attuali aspettative del management di Agrico o di Kalera. Queste dichiarazioni previsionali sono fornite solo a scopo illustrativo e non sono intese come una garanzia, un'assicurazione, una previsione o una dichiarazione definitiva di fatto o di probabilità e non devono essere considerate da nessun investitore o altra persona. Gli eventi e le circostanze reali sono difficili o impossibili da prevedere e differiranno dalle ipotesi. Molti eventi e circostanze reali esulano dal controllo di Agrico e/o Kalera. Queste dichiarazioni previsionali sono soggette a una serie di rischi e incertezze, tra cui, a titolo esemplificativo, le condizioni economiche, finanziarie, legali, politiche e commerciali generali e i cambiamenti nei mercati nazionali ed esteri; l'ammontare delle richieste di rimborso presentate dagli azionisti pubblici di Agrico; i cambiamenti delle ipotesi alla base delle aspettative di Kalera in merito alla sua attività futura; gli effetti della concorrenza sull'attività futura di Kalera; e l'esito dei procedimenti giudiziari in cui Kalera è o potrebbe diventare parte.
Se i rischi si concretizzano o le ipotesi si rivelano errate, i risultati effettivi potrebbero differire in modo sostanziale da quelli impliciti in queste dichiarazioni previsionali. Potrebbero esserci ulteriori rischi di cui Kalera e Agrico attualmente non sono a conoscenza o ritengono irrilevanti e che potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano notevolmente da quelli contenuti nelle dichiarazioni previsionali. Inoltre, le dichiarazioni previsionali riflettono aspettative, ipotesi, piani o previsioni di eventi futuri e opinioni alla data della presente comunicazione. Kalera e Agrico prevedono che gli eventi e gli sviluppi successivi faranno cambiare queste valutazioni. Tuttavia, sebbene Kalera e/o Agrico possano decidere di aggiornare queste dichiarazioni previsionali in futuro, Kalera e Agrico declinano specificamente qualsiasi obbligo in tal senso, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile. Queste dichiarazioni previsionali non devono essere considerate come rappresentative delle valutazioni di Kalera o Agrico (o delle loro rispettive affiliate) a partire da qualsiasi data successiva alla data della presente comunicazione scritta. Di conseguenza, non si deve fare eccessivo affidamento sulle dichiarazioni previsionali.
Per richieste di informazioni agli investitori, contattare:
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
