- Buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Kalera (de “Bijzondere Vergadering van Kalera”) en buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van Agrico (de “Bijzondere Vergadering van Agrico” en, samen met de Bijzondere Vergadering van Kalera, de “Bijzondere Vergaderingen”) ter goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie van Kalera en Agrico die naar verwachting zullen plaatsvinden op 27 juni 2022.
- De Registratiedatum voor de Bijzondere Vergadering van Kalera is 6 juni 2022 (de “Kalera-registratiedatum”); de Registratiedatum voor de Bijzondere Vergadering van Agrico is 12 mei 2022 (de “Agrico-registratiedatum” en, samen met de Kalera-registratiedatum, de “Registratiedata”).
- De aandeelhouders van Kalera per 6 juni 2022 die bij volmacht stemmen, moeten hun stem indienen tegen 22 juni 2022.
- De aandeelhouders van Agrico per 12 mei 2022 die bij volmacht stemmen, moeten hun stem indienen tegen 10.00 uur, Eastern Time, op 25 juni 2022.
- Kalera heeft afstand gedaan van de opschortende voorwaarde inzake minimumcontanten.
- Niettegenstaande deze afstandsverklaring, als bij de voltrekking van de bedrijfscombinatie niet wordt voldaan aan de voorwaarde inzake minimumcontanten, zal Agrico’s “sponsor promote” pro rata verbeurd worden verklaard zoals uiteengezet in de Sponsor Support Agreement.
- Bij de afsluiting van de bedrijfscombinatie zullen de gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf aan de Nasdaq worden genoteerd onder de respectieve tickersymbolen “KAL” en “KALWW”.
ORLANDO, Fla. en GRAND CAYMAN, Kaaimaneilanden, May 17, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS (“Kalera”) (EURONEXT GROWTH OSLO: KAL) en Agrico Acquisition Corp. (“Agrico”) (NASDAQ: RICO) hebben vandaag aangekondigd dat de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (“SEC”) de registratieverklaring op Form S-4 van Kalera Public Limited Company (zoals gewijzigd, de “Registratieverklaring”) van kracht heeft verklaard, inclusief een proxy statement/prospectus in verband met de Bijzondere Vergadering van Kalera en de Bijzondere Vergadering van Agrico om zaken te overwegen betreffende de eerder aangekondigde voorgestelde bedrijfscombinatie van Kalera en Agrico.
Daarnaast heeft Kalera vandaag aangekondigd dat het de vergaderingsdatum van 27 juni 2022 heeft vastgelegd voor de Bijzondere Vergadering van Kalera en een registratiedatum van 6 juni 2022, en Agrico heeft vandaag aangekondigd dat het de vergaderingsdatum van 27 juni 2022 heeft vastgelegd voor de Bijzondere Vergadering van Agrico en een registratiedatum van 12 mei 2022.
“Wij zijn opgetogen dat de SEC de registratieverklaring van Kalera van kracht heeft verklaard, en we staan klaar om door te gaan met de voltrekking van de bedrijfscombinatie”, stelt Curtis McWilliams, Interim CEO en aanstaande Voorzitter van de raad van bestuur van Kalera. “Sinds de aankondiging is er een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal ingezameld. De raad heeft besloten om voort te gaan en afstand te doen van de opschortende voorwaarde inzake minimumcontanten om onze aandeelhouders zekerheid te bieden over de kans, indien goedgekeurd, om de fusie te voltrekken en over te stappen naar de meer liquide NASDAQ-beurs.”
Aandeelhoudersstemming van Kalera
De Aandeelhouders van Kalera die per sluiting van de handel op de Kalera-registratiedatum geregistreerd zijn, hebben het recht om voor hun gewone aandelen van Kalera te stemmen op de Bijzondere Vergadering van Kalera.
De Bijzondere Vergadering van Kalera zal plaatsvinden op 27 juni 2022, op het tijdstip vermeld op de volmacht- en stemkaart met betrekking tot de Bijzondere Vergadering van Kalera, en zal via live webcast worden gehouden via de volgende koppeling: https://arendt.webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Aandeelhoudersstemming van Agrico
De Aandeelhouders van Agrico die per sluiting van de handel op de Agrico-registratiedatum geregistreerd zijn, hebben het recht om voor hun gewone aandelen van Agrico te stemmen op de Bijzondere Vergadering van Agrico.
De Bijzondere Vergadering van Agrico zal plaatsvinden om 10.00 uur, Eastern Time, op 27 juni 2022, ten kantore van Maples and Calder (Cayman) LLP te 121 South Church Street, Ugland House, Grand Cayman, Kaaimaneilanden en online via de volgende koppeling: https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
Inzake de Bijzondere Vergadering van Agrico moeten Aandeelhouders van Agrico die hun terugkooprecht wensen uit te oefenen, dat uiterlijk om 17.00 uur Eastern Time op 23 juni 2022 doen (twee (2) werkdagen voor de Bijzondere Vergadering van Agrico) met inachtneming van de procedures uiteengezet in het definitieve proxy statement/prospectus voor de Bijzondere Vergadering van Agrico. Er is geen vereiste voor Aandeelhouders om voor of tegen de bedrijfscombinatie te stemmen op de Bijzondere Vergadering van Agrico als zij hun aandelen willen laten terugkopen tegen contanten.
Zoals reeds aangekondigd zal de bedrijfscombinatie worden uitgevoerd middels een nieuw opgerichte holding, Kalera Public Limited Company (“Kalera PLC”). Bij de voltrekking van de bedrijfscombinatie zal Agrico een 100%-dochteronderneming worden van Kalera PLC en als Agrico op dat moment solvent is, zal naar verwachting worden begonnen met zijn vrijwillige afwikkeling en zullen zijn zaken naar verwachting worden beëindigd, behoudens voor zover nodig om de afwikkeling in goede banen te leiden. De overblijvende zaken van Kalera zullen worden beheerd door Kalera PLC. De gewone aandelen en warrants van Kalera PLC zullen naar verwachting worden verhandeld aan de Nasdaq onder de nieuwe symbolen “KAL” en “KALWW”. Bij de voltrekking van de bedrijfscombinatie zal elk Agrico-deelnemingsrecht worden gesplitst in enerzijds een gewoon aandeel van Agrico en anderzijds een helft van een warrant en zal het dus niet langer worden verhandeld als een afzonderlijk effect.
De Registratiedata bepalen welke houders van gewone aandelen van Kalera en Agrico het recht hebben om te stemmen op de Bijzondere Vergaderingen, en op een uitstel of verdaging daarvan, waar de Aandeelhouders zal worden gevraagd om de bedrijfscombinatie goed te keuren en aan te nemen, naast andere voorstellen die zijn uiteengezet in het definitieve proxy statement/prospectus dat is opgenomen in de Registratieverklaring en het betrokken oproepingsbericht. Als de bedrijfscombinatie en andere voorstellen worden goedgekeurd door de Aandeelhouders van Kalera en Agrico, zullen Kalera en Agrico de bedrijfscombinatie naar verwachting kort na de Bijzondere Vergaderingen voltrekken, behoudens vervulling of afstand (naargelang het geval) van alle andere opschortende voorwaarden. De directeuren en bestuurders van Kalera en bepaalde andere Aandeelhouders, die gezamenlijk circa 45% van de uitstaande gewone aandelen van Kalera bezitten, hebben ermee ingestemd om met hun aandelen ten gunste van de bedrijfscombinatie te stemmen.
Beleggers die houder zijn van gewone aandelen van Kalera in “street name”, wat inhoudt dat de aandelen worden bewaard op een rekening bij een makelaar of bank, en tenzij anders bepaald in het betrokken oproepingsbericht, kunnen ofwel contact opnemen met hun makelaar, bank of nominee om ervoor te zorgen dat de stemmen gekoppeld aan de aandelen waar zij de uiteindelijk begunstigde van zijn naar behoren worden meegeteld, ofwel gebruikmaken van de volmacht- en stemkaart met inachtneming van de instructies van Kalera, in dit geval samen met een aandeelcertificaat met vermelding van het aantal aandelen geregistreerd op de betrokken rekening per de Kalera-registratiedatum. Als zij wensen de Bijzondere Vergadering van Kalera bij te wonen en er te stemmen, moeten zij contact opnemen met hun makelaar, bank of andere nominee om een wettelijke volmacht te verkrijgen, naast de instructies voor de te volgen procedures. Kalera raadt zijn Aandeelhouders die wensen te stemmen op de Bijzondere Vergadering van Kalera aan om zich minstens 15 minuten voor het openingstijdstip van de Bijzondere Vergadering van Kalera aan te melden. Kalera adviseert zijn Aandeelhouders die recht hebben om te stemmen op de Bijzondere Vergadering van Kalera om hun stemrecht via volmacht uit te oefenen vóór de Bijzondere Vergadering van Kalera door de instructies op de volmachtkaart te volgen.
Beleggers die houder zijn van gewone aandelen van Agrico in “street name”, wat inhoudt dat de aandelen geregistreerd zijn op naam van hun makelaar, bank of andere vertegenwoordiger, moeten contact opnemen met hun makelaar, bank of andere vertegenwoordiger om ervoor te zorgen dat de stemmen gekoppeld aan de aandelen waar zij de uiteindelijk begunstigde van zijn naar behoren worden meegeteld. In dat verband moeten zij hun makelaar, bank of andere vertegenwoordiger opdragen hoe te stemmen voor de aandelen waar zij de uiteindelijke begunstigde van zijn, overeenkomstig het steminstructieformulier dat zij ontvangen van hun makelaar, bank of andere vertegenwoordiger. Als zij wensen de Bijzondere Vergadering van Agrico bij te wonen en er te stemmen, moeten zij contact opnemen met hun makelaar, bank of andere vertegenwoordiger om een wettelijke volmacht te verkrijgen, naast de instructies voor de te volgen procedures. Uiteindelijke begunstigden die hun beleggingen houden via een bank of makelaar en die de vergadering wensen bij te wonen, moeten uiterlijk 48 uur voor de Bijzondere Vergadering van Agrico contact opnemen met Continental Stock Transfer & Trust Company om een controlenummer te krijgen.
Afstand van de voorwaarde inzake minimumcontanten
Kalera heeft vandaag ook aangekondigd dat het afstand heeft gedaan van de opschortende voorwaarde inzake minimumcontanten. De voorwaarde inzake minimumcontanten bepaalt dat, nadat de houders van Agrico-aandelen hun terugkooprecht hebben uitgeoefend en uitgaande van de betaling van alle transactiekosten, het globale bedrag aan contante opbrengsten ontvangen door of beschikbaar voor Kalera bij of voor de voltrekking van de bedrijfscombinatie met betrekking tot schuld- of kapitaalfinanciering en het bedrag op de trustrekening gelijk moeten zijn aan $ 100 miljoen om Kalera te verplichten de bedrijfscombinatie te voltrekken.
Niettegenstaande deze afstandsverklaring, als bij de voltrekking van de bedrijfscombinatie niet wordt voldaan aan de voorwaarde inzake minimumcontanten, zal Agrico’s “sponsor promote” pro rata verbeurd worden verklaard zoals uiteengezet in de Sponsor Support Agreement.
Over Kalera
Kalera is een verticaal geïntegreerd landbouwbedrijf met hoofdkantoor in Orlando, Florida. Kalera gebruikt technologie om ervoor te zorgen dat meer mensen over de hele wereld toegang hebben tot de meest verse, voedzame en schone producten die beschikbaar zijn. Het bedrijf heeft meerdere jaren besteed aan het optimaliseren van formules voor plantenvoeding en het ontwikkelen van een geavanceerd automatiserings- en dataverwervingssysteem met behulp van functies op het gebied van het Internet of Things, de cloud, big data-analyse en artificiële intelligentie. Kalera exploiteert momenteel boerderijen in de VS (in Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas en Denver, Colorado), en in Koeweit. Daarnaast zijn er nog andere boerderijen in aanbouw. U vindt meer informatie op www.kalera.com.
Over Agrico
Agrico is een blancochequebedrijf dat op 31 juli 2021 is opgericht als een Kaaimaneiland-bedrijf met vrijstelling, met als oogmerk de uitvoering van een fusie, aandelenruil, activaverwerving, aandelenaankoop, reorganisatie of dergelijke bedrijfscombinatie met een of meer bedrijven. Hoewel Agrico overnamekansen in iedere industrie of sector kan aangrijpen, heeft Agrico het voornemen zich te focussen op landbouwtechnologiedoelwitten in landbouw, tuinbouw en aquacultuur die streven naar een hogere opbrengst, efficiency of winstgevendheid bij de productie, verwerking, distributie, kapitaalverschaffing of het verbruik van outputs, inputs, data, technologie of andere diensten. U vindt meer informatie op www.agrico.co.
Geen aanbod of verzoek
Dit bericht vormt geen aanbod om effecten te verkopen noch een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen, of een verzoek tot enige stemming of goedkeuring, en evenmin mag er een verkoop van effecten plaatsvinden in een rechtsgebied waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn vóór de registratie of kwalificatie volgens de effectenwetten van dat rechtsgebied.
Belangrijke informatie en waar die te vinden
In verband met de transactie hebben Agrico en Kalera PLC relevante materialen ingediend bij de SEC, en zullen zij dat ook in de toekomst doen, inclusief een Form S-4 registratieverklaring door Kalera PLC ingediend op 21 april 2022 en gewijzigd op 9 mei 2022 en 13 mei 2022 (het “S-4”), dat een prospectus omvat betreffende de effecten van Kalera PLC die moeten worden uitgegeven in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie en een proxy statement (het “Proxy Statement”) betreffende de aandeelhoudersvergaderingen van Agrico en Kalera waar de Aandeelhouders zal worden gevraagd om te stemmen over de voorgestelde bedrijfscombinatie en gerelateerde zaken. Alvorens een stem- of beleggingsbeslissing te nemen, wordt beleggers en effectenhouders van Agrico en Kalera aangeraden om de volledige registratieverklaring en het proxy statement/prospectus zorgvuldig te lezen, net als alle andere relevante bij de SEC ingediende documenten, en de amendementen of supplementen bij deze documenten, omdat zij belangrijke informatie bevatten over de voorgestelde transactie. De bij de SEC ingediende documenten zijn kosteloos verkrijgbaar op de website van de SEC onder www.sec.gov, op de website van Agrico onder https://www.agrico.co/ en op de website van Kalera onder https://www.Kalera.com/.
Deelnemers aan het verzoek
Agrico, Kalera en sommigen van hun respectieve directeuren en uitvoerend bestuurders kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten van de Aandeelhouders, ten gunste van de goedkeuring van de fusie. Informatie betreffende de directeuren en uitvoerend bestuurders van Agrico en Kalera en andere personen die kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek is te vinden in de registratieverklaring en het proxy statement/prospectus en andere bij de SEC ingediende relevante documenten. Deze documenten zijn kosteloos verkrijgbaar zoals hoger beschreven.
Toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling omvat bepaalde verklaringen die geen historische feiten betreffen, maar wel toekomstgerichte verklaringen in het kader van de Safe Harbor-bepalingen van de toepasselijke effectenwetten. Toekomstgerichte verklaringen gaan doorgaans vergezeld van woorden zoals “geloven”, “kunnen”, “zullen”, “ramen”, “doorgaan”, “verwachten”, “de intentie hebben”, “voorspellen”, “zouden”, “moeten”, “plannen”, “potentieel”, “lijken”, “trachten”, “toekomst”, “vooruitzichten” en dergelijke verklaringen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen weergave van historische zaken vormen.
Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen betreffende de voorwaarden en bepalingen van de voorgestelde bedrijfscombinatie en de hierin besproken transacties, het tijdstip van de voltrekking van deze transacties, veronderstellingen betreffende terugkopen door Aandeelhouders en de daaruit verwachte voordelen en financiële positie van de partijen. Deze verklaringen zijn gebaseerd op diverse veronderstellingen en/of de huidige verwachtingen van het management van Agrico of Kalera. Deze toekomstgerichte verklaringen worden louter ter illustratie verstrekt en zijn niet bedoeld als, en mogen niet door beleggers of andere personen worden beschouwd als, een garantie, verzekering, voorspelling of definitieve verklaring van enig feit of enige waarschijnlijkheid. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk met zekerheid te voorspellen en zullen afwijken van de veronderstellingen. Veel werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden vallen buiten de controle van Agrico en/of Kalera. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig van diverse risico's en onzekerheden, met inbegrip van, zonder beperking, algemene economische, financiële, wettelijke, politieke en bedrijfsomstandigheden en wijzigingen op de binnenlandse en buitenlandse markten; het aantal terugkoopverzoeken van de publieke Aandeelhouders van Agrico; wijzigingen in de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de verwachtingen van Kalera betreffende zijn toekomstige zaken; de impact van de concurrentie op de toekomstige zaken van Kalera; en de uitslag van gerechtelijke procedures waar Kalera partij bij is of kan worden.
Als deze risico's bewaarheid worden of als de veronderstellingen onjuist blijken, kunnen de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen begrepen zijn. Er kunnen aanvullende risico's zijn die Kalera en Agrico op dit moment niet kennen of als niet belangrijk beschouwen en die er ook toe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van de resultaten die in deze toekomstgerichte verklaringen begrepen zijn. Daarnaast weerspiegelen toekomstgerichte verklaringen verwachtingen, veronderstellingen, plannen of voorspellingen van toekomstige gebeurtenissen en meningen per datum van deze mededeling. Kalera en Agrico verwachten dat latere gebeurtenissen en ontwikkelingen zullen leiden tot wijzigingen in deze beoordelingen. Hoewel Kalera en/of Agrico kunnen besluiten om deze toekomstgerichte verklaringen op enig moment in de toekomst bij te werken, wijst zowel Kalera als Agrico specifiek iedere verplichting daartoe van de hand, tenzij de toepasselijke wetgeving dit vereist. Deze toekomstgerichte verklaringen mogen niet worden beschouwd als een weergave van de oordelen van Kalera of Agrico (of hun betrokken verbonden vennootschappen) op enig moment na de datum van deze schriftelijke mededeling. Er mag dan ook geen overmatig vertrouwen worden gesteld in de toekomstgerichte verklaringen.
Vragen van beleggers kunnen worden gericht aan:
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
