Esta aquisição reafirma a estratégia do Grupo Procaps de se tornar uma das organizações farmacêuticas que mais crescem na América Latina
Com receita líquida de US$ 184 milhões no ano fiscal de 2021, o Grupo Somar é uma das empresas farmacêuticas independentes mais relevantes do México
MIAMI, EUA – BARRANQUILLA, COL, May 18, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- O Procaps Group (NASDAQ: PROC) (“Procaps”), um conglomerado de saúde e farmacêutico integrado da América Latina, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo para adquirir o Grupo Somar (incluindo Grupo Farmacéutico Somar e Química y Farmacia e, Gelcaps e entidades relacionadas) da Advent International (“Advent”), um dos maiores investidores de private equity do mundo.
O Grupo Somar é uma empresa farmacêutica integrada focada no desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos genéricos, de marca própria e OTC de marca de alta qualidade direcionados ao mercado privado e oferecendo serviços CDMO em segmentos-chave de mercado no México. O Grupo Somar oferece um portfólio diversificado de produtos nas principais categorias e possui fortes capacidades de P&D e fabricação, operando seis modernas instalações de produção (duas das quais fabricam cápsulas Softgel) no México, incluindo três plantas aprovadas pela FDA com capacidade de exportar para os EUA.
Com uma equipe de gestão altamente experiente que impulsionou um forte desempenho operacional e financeiro nos últimos anos, o Grupo Somar está bem posicionado para capitalizar o momento positivo pelo qual atravessa o mercado mexicano e sustentar um crescimento consistente em suas diferentes linhas de negócios. O Grupo Somar gerou aproximadamente US$ 184 milhões em receita líquida (em uma base combinada esperada).
“Estamos entusiasmados em executar um marco importante em nossa estratégia de rollup planejada há muito tempo com um alvo de aquisição ideal para a Procaps”, disse Ruben Minski, CEO da Procaps. “Acreditamos que o portfólio diversificado de produtos inovadores do Grupo Somar, juntamente com seus recursos técnicos e de gerenciamento, ajudará a acelerar o crescimento da receita e do resultado final da Procaps no futuro próximo de maneira acretiva. Com esta aquisição, a Procaps continua a diversificar seus produtos e geografias com base em ser líder em sistemas inovadores de administração oral. Estou animado por finalmente ter uma presença física no México, um país pelo qual temos grande admiração há muitos anos. Isso é algo para o qual estamos trabalhando há algum tempo. Este anúncio marca um dia incrivelmente orgulhoso na história de 45 anos da nossa empresa. A Procaps abriu seu capital em setembro de 2021 para fazer aquisições como esta.”
Alejandro Weinstein, Presidente do Comitê de M&A da Procaps, acrescentou: “O Grupo Somar representa um avanço significativo para nossa estratégia de consolidação regional, expandindo nosso alcance no México, que prevemos que representará aproximadamente 30% da receita total das empresas combinadas, com expectativa de crescer ainda mais. Acreditamos que a combinação do Grupo Somar e da Procaps avança a posição da Procaps como uma empresa farmacêutica integrada pan-regional líder na América Latina e representa uma oportunidade única para obter não apenas capacidades de inovação significativas, mas também sinergias significativas por meio de oportunidades de vendas cruzadas e eficiência de custos.”
“Estamos orgulhosos da plataforma farmacêutica que construímos e entusiasmados com o resultado, que só foi possível com a dedicação e esforço coletivo da forte equipe de gestão do Grupo Somar”, disse Ariel Blumenkranc, Diretor Geral da Advent no México. “Acreditamos que a Procaps é um porto muito bom, onde o Grupo Somar e sua equipe de gestão continuarão a crescer, desenvolvendo novos produtos no México e na América Latina” disse Juan Pablo Zucchini, sócio-gerente da Advent International em São Paulo.
Detalhes da transação
Os destaques da aquisição incluem: (i) entrada no segundo maior mercado farmacêutico da América Latina, (ii) aumento da fabricação (incluindo cápsulas Softgel) e recursos de P&D, (iii) portfólio diversificado e (iv) sinergias combinadas com um valor presente líquido potencial entre 25-40% do preço total de compra.
A Procaps espera financiar a parcela em dinheiro da contraprestação com uma combinação de caixa de seu balanço patrimonial e dívida incremental. Em conexão com a transação, a Procaps garantiu uma linha de crédito-ponte totalmente comprometida com o Bank of America, JP Morgan e Morgan Stanley.
"Acreditamos que, ao unir o Grupo Somar e a Procaps, estamos desbloqueando sinergias significativas em todas as áreas das empresas combinadas. Expansão de P&D, lançamento internacional de nosso portfólio de produtos, especialização e eficiência das plantas, centralização de back-office e outras sinergias que esperamos nos permitirão entregar valor para nossos stakeholders desde o ano inicial da transação", disse Patricio Vargas, CFO da Procaps. "Esperamos que o caixa gerado por nossas empresas combinadas também nos permita desalavancar rapidamente nosso saldo balanço, levando nossos índices de dívida líquida/EBITDA Ajustado próximos a nossa meta de política financeira de 3x, dentro de 12 a 18 meses após o fechamento da aquisição”.
A transação deve ser concluída no quarto trimestre de 2022, sujeita ao cumprimento das condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação da Comissão Federal de Concorrência Econômica (COFECE) no México.
Morgan Stanley & Co. LLC atuou como consultor financeiro exclusivo e Greenberg Traurig atuou como consultor jurídico da Procaps.
Teleconferência
A Procaps realizará uma teleconferência e webcast para discutir a transação no dia 18 de maio, às 11h ET. A Procaps convida cordialmente todos os interessados a participar desta chamada.
Data: 18 de maio de 2022
Horário: 11h EST
Telefone: Ligação gratuita EUA +1 844 204-8586 ou Internacional +1 412 317-6346
Webcast: investors.procapsgroup.com
Replay: 1 877 344-7529 ou 1 412 317-0088
Código de Acesso de Replay: 9224815
Sobre o Procaps Group
Procaps Group, SA (“Procaps”) (NASDAQ: PROC) é um desenvolvedor líder de soluções farmacêuticas e nutracêuticas, medicamentos e suprimentos hospitalares que alcançam mais de 50 países nos cinco continentes. A Procaps tem presença direta em 13 países das Américas e mais de 4.900 funcionários trabalhando sob um modelo sustentável. A Procaps desenvolve, fabrica e comercializa produtos farmacêuticos de venda livre (OTC) e medicamentos prescritos (Rx), suplementos nutricionais e soluções clínicas de alta potência.
Para mais informações visite www.procapsgroup.com ou site de relações com investidores da Procaps investidor.procapsgroup.
Sobre a Advent International
Fundada em 1984, a Advent International é um dos maiores e mais experientes investidores globais de private equity. A empresa investiu em mais de 390 investimentos de private equity em 41 países e, em 31 de dezembro de 2021, tinha € 78 bilhões em ativos sob gestão. Com 15 escritórios em 12 países, a Advent tem uma equipe estabelecida de mais de 265 profissionais de investimento de private equity na América do Norte, Europa, América Latina e Ásia. A empresa concentra-se em investimentos em cinco setores principais, incluindo negócios e serviços financeiros; cuidados de saúde; industrial; varejo, consumo e lazer; e Tecnologia. Por mais de 35 anos, a Advent tem se dedicado ao investimento internacional e continua comprometida em fazer parcerias com equipes de gerenciamento para fornecer receita sustentada e crescimento de lucros para as empresas de seu portfólio. A Advent International investiu mais de US$ 7 bilhões em 65 empresas na América Latina e está presente no México desde 1996, onde está comprometida com o desenvolvimento econômico do país e da região há mais de 25 anos.
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Tel: +52 1 55 3966 7087 / +52 1 55 3279 6324
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Declarações Futuras
Este comunicado à imprensa contém “declarações de previsão”. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de palavras como "prever", "pretender", "procurar", "alvo", "antecipar", "acreditar", "esperar", "estimar", "planejar", " perspectiva” e “projeto” e outras expressões semelhantes que predizem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de assuntos históricos. Tais declarações prospectivas incluem expectativas relacionadas ao momento e conclusão da aquisição do Grupo Somar e a contraprestação a ser paga; expectativa quanto ao financiamento para aquisição do Grupo Somar; expectativas quanto ao valor presente líquido potencial do preço de compra do Grupo Somar; expectativas de geração de caixa e relação dívida líquida/EBITDA Ajustado meta de política financeira de 3x em 12 a 18 meses após a aquisição; expectativas em relação aos planos de expansão de capital e crescimento do Procaps; expectativa quanto à continuidade do crescimento do Grupo Somar; e expectativas relacionadas a sinergias, aumento da capacidade de fabricação, aprimoramento do portfólio da Procaps e da posição da Procaps como uma empresa farmacêutica integrada pan-regional líder na América Latina como resultado da aquisição do Grupo Somar. Tais declarações prospectivas com relação a receitas, ganhos, desempenho, estratégias, sinergias, perspectivas e outros aspectos dos negócios da Procaps são baseadas em expectativas atuais que estão sujeitas a riscos e incertezas. Vários fatores podem fazer com que os resultados reais ou resultados sejam materialmente diferentes daqueles indicados por tais declarações prospectivas. Essas declarações envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, níveis de atividade, desempenho ou realizações sejam materialmente diferentes das informações expressas ou implícitas nessas declarações prospectivas. Embora acreditemos que temos uma base razoável para cada declaração prospectiva contida neste comunicado à imprensa, advertimos que essas declarações são baseadas em uma combinação de fatos e fatores atualmente conhecidos por nós e nossas projeções para o futuro, sobre os quais não pode ter certeza. Não podemos garantir que as declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa sejam precisas. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a vários riscos e incertezas significativos que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados esperados, incluindo, entre outros, a capacidade de reconhecer os benefícios antecipados da aquisição do Grupo Somar, o impacto da COVID-19 nos negócios da Procaps, custos relacionados à aquisição e integração do Grupo Somar, mudanças nas leis ou regulamentos aplicáveis, a possibilidade de que a Procaps seja afetada negativamente por outros fatores econômicos, comerciais e/ou competitivos e outros riscos e incertezas, incluindo aquelas incluídas no título “Fatores de Risco” no relatório anual da Procaps no Formulário 20-F arquivado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”), bem como em outros arquivamentos da Procaps na SEC. Caso um ou mais desses riscos ou incertezas se materializem, ou se alguma de nossas suposições se mostrar incorreta, os resultados reais podem variar em aspectos materiais daqueles projetados nestas declarações prospectivas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Assim, você não deve confiar indevidamente nessas declarações.
