- La Junta general extraordinaria de accionistas de Kalera (la «Junta especial de Kalera») y la Junta general extraordinaria de accionistas de Agrico (la «Junta especial de Agrico» y, junto con la Junta especial de Kalera, las «Juntas especiales») para aprobar la propuesta de combinar las actividades comerciales de ambas empresas están previstas para el 27 de junio de 2022.
- La fecha de registro para la Junta especial de Kalera es el 6 de junio de 2022 (la «Fecha de registro de Kalera»); la fecha de registro para la Junta especial de Agrico es el 12 de mayo de 2022 (la «Junta de registro de Agrico» y, junto con la Fecha de registro de Kalera, las «Fechas de registro»).
- Aquellas personas que sean accionistas de Kalera a 6 de junio de 2022 y que vayan a emitir su voto a través de un apoderado deberán enviar su voto antes del 22 de junio de 2022.
- Aquellas personas que sean accionistas de Agrico a 12 de mayo de 2022 y que vayan a emitir su voto a través de un apoderado deberán enviar su voto antes de las 10:00 (EST, hora de la Costa Este) del 25 de junio de 2022.
- Kalera ha renunciado a la condición de cierre de efectivo mínimo.
- A pesar de renunciar a ella, si la condición de efectivo mínimo no se cumple al culminarse la combinación de las actividades comerciales, la promoción del patrocinador de Agrico se perderá proporcionalmente según se indica en el Acuerdo de apoyo del patrocinador.
- Cuando la combinación de las actividades comerciales se dé por cerrada, las acciones ordinarias y los warrants de la compañía combinada cotizarán en el Nasdaq con los símbolos de cotización «KAL» y «KALWW», respectivamente.
ORLANDO, Florida y GRAN CAIMÁN, Islas Caimán, May 24, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera AS («Kalera») (EURONEXT GROWTH OSLO: KAL) y Agrico Acquisition Corp. («Agrico») (NASDAQ: RICO) han anunciado hoy que la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. («SEC») ha declarado efectiva la declaración de registro del Formulario S-4 presentada por Kalera Public Limited Company (con sus modificaciones, la «Declaración de registro»), que incluye una declaración de representación/prospecto en relación con la Junta especial de Kalera y la Junta especial de Agrico para deliberar sobre asuntos relacionados con la propuesta de combinación de las actividades comerciales de Kalera y Agrico previamente anunciada.
Kalera también ha hecho público hoy que la Junta especial de Kalera tendrá lugar el 27 de junio de 2022, y que la fecha de registro será el 6 de junio de 2022. Por su parte, Agrico ha fijado el 27 de junio de 2022 como fecha para la Junta especial de Agrico y el 12 de mayo de 2022 como fecha de registro.
«Nos complace que la SEC haya declarado efectiva la declaración de registro presentada por Kalera y estamos preparados para culminar la combinación de nuestras actividades comerciales», afirmó Curtis McWilliams, consejero delegado (CEO) en funciones y próximo presidente del consejo de administración de Kalera. «Desde el anuncio, se ha recaudado una gran cantidad de capital. El consejo de administración ha tomado la decisión de seguir adelante y renunciar a la condición de cierre de efectivo mínimo para ofrecer a nuestros accionistas la oportunidad, en caso de aprobarse, de completar la fusión y pasarse al NASDAQ, mercado con mayor liquidez».
Votación de los accionistas de Kalera
Los accionistas registrados de Kalera, al cierre de operaciones en la Fecha de registro, tienen derecho a votar por sus acciones ordinarias en la Junta especial de Kalera.
La Junta especial de Kalera tendrá lugar el 27 de junio de 2022 a la hora que se indica en el poder y en la tarjeta de voto de la Junta especial de Kalera y será retransmitida en directo por webcast a través del siguiente enlace: https://arendt.webex.com/arendt/j.php?MTID=m6bd2433f97b2ee5d2e7055d6a4c88fff.
Votación de los accionistas de Agrico
Los accionistas registrados de Agrico, al cierre de operaciones de la Fecha de registro, tienen derecho a votar por sus acciones ordinarias en la Junta especial de Agrico.
La Junta especial de Agrico tendrá lugar a las 10:00 (EST, hora de la Costa Este) del 27 de junio de 2022 en la sede de Maples and Calder (Cayman) LLP, sita en el 121 de South Church Street, Ugland House, Gran Caimán, Islas Caimán, y de forma virtual en el siguiente enlace: https://www.cstproxy.com/agricoacquisition/2022.
En relación con la Junta especial de Agrico, aquellos accionistas que deseen ejercer sus derechos de reembolso deberán hacerlo antes de las 17:00 (EST, hora de la Costa Este) del 23 de junio de 2022, (dos (2) días hábiles antes de la Junta especial de Agrico) siguiendo las instrucciones que figuran en la declaración de representación/prospecto definitivos de la Junta especial de Agrico. No es necesario que los accionistas voten a favor o en contra de la fusión en la Junta especial de Agrico para poder canjear sus acciones por efectivo.
Como ya se anunció, la combinación de las actividades comerciales se formalizará a través de una sociedad de cartera de nueva creación, Kalera Public Limited Company («Kalera PLC»). Una vez culminada, Agrico pasará a ser una filial de Kalera PLC y, si Agrico es solvente en ese momento, se espera que comience su liquidación voluntaria y que se interrumpa su actividad, salvo en la medida necesaria para facilitar la liquidación. El negocio heredado de Kalera será operado por Kalera PLC. Se prevé que las acciones ordinarias y los warrants de Kalera PLC coticen en el Nasdaq con los nuevos símbolos de cotización «KAL» y «KALWW», respectivamente. Cuando la combinación de las actividades comerciales se dé por cerrada, cada participación de Agrico se separará en sus componentes, que consisten en una acción ordinaria de Agrico y la mitad de un warrant, y, en consecuencia, dejará de cotizar como valor independiente.
Las Fechas de registro determinan quiénes son los titulares de las acciones ordinarias de Kalera y Agrico con derecho a voto en las Juntas especiales, y en cualquier aplazamiento o suspensión de las mismas, en las que se solicitará a los accionistas que aprueben y adopten la combinación de las actividades comerciales, así como otras propuestas, según se indica en la declaración de representación/prospecto definitivos incluidos en la Declaración de registro y en la correspondiente convocatoria. Si los accionistas de Kalera y Agrico aprueban la combinación de las actividades comerciales y las demás propuestas, ambas empresas prevén cerrar la fusión poco después de las Juntas especiales, siempre que se cumplan o se renuncie a (según proceda) todas las demás condiciones de cierre. Los directivos y administradores de Kalera y algunos otros accionistas, que poseen conjuntamente en torno al 45 % de las acciones ordinarias de Kalera en circulación, han acordado votar por sus acciones a favor de la fusión de ambos negocios.
Los inversores que sean titulares de acciones ordinarias de Kalera a «nombre del agente», es decir, con las acciones están depositadas en una cuenta de un bróker o de un banco, y a menos que se especifique lo contrario en el correspondiente aviso de convocatoria, pueden ponerse en contacto con su bróker, banco o representante para asegurarse de que los votos relacionados con las acciones de las que son titulares se contabilizan correctamente, o bien utilizar el poder y la tarjeta de voto según las instrucciones de Kalera, junto con un certificado de acciones en el que conste el número de acciones registradas en la cuenta correspondiente en la fecha de registro de Kalera. Si desean asistir a la Junta especial de Kalera y votar, deberán ponerse en contacto con su agente, banco o representante para obtener un poder legal e instrucciones sobre los procedimientos a seguir. Kalera recomienda a sus accionistas que deseen votar en la Junta especial de Kalera que se conecten al menos 15 minutos antes de la hora de inicio de la misma. Kalera anima a sus accionistas con derecho a voto en la Junta especial de Kalera a que voten por sus acciones, por representación, antes de la Junta especial de Kalera, siguiendo las instrucciones que figuran en la tarjeta de representación.
Los inversores que posean acciones ordinarias de Agrico a «nombre del agente», es decir, con las acciones están depositadas en una cuenta de un bróker o de un banco, y a menos que se especifique lo contrario en el correspondiente aviso de convocatoria, pueden ponerse en contacto con su bróker, banco o representante para asegurarse de que los votos relacionados con las acciones de las que son titulares se contabilizan correctamente. A este respecto, deberán dar instrucciones a su bróker, banco u otro agente sobre cómo votar por las acciones de las que son propietarios efectivos, de acuerdo con el formulario de instrucciones de voto que reciban de su bróker, banco u otro agente. Si desean asistir a la Junta especial de Agrico y votar, deberán ponerse en contacto con su bróker, banco u otro agente para obtener un poder legal e instrucciones sobre los procedimientos a seguir. Los inversores beneficiarios que gestionen su inversión a través de un banco o bróker y deseen asistir a la reunión deberán ponerse en contacto con Continental Stock Transfer & Trust Company para recibir un número de control al menos 48 horas antes de la Junta especial de Agrico.
Renuncia a la condición de efectivo mínimo
Kalera también ha anunciado hoy que ha renunciado a la condición de cierre de efectivo mínimo. La condición de efectivo mínimo estipula que, después de que los titulares de las acciones de Agrico hayan ejercido sus derechos de reembolso, y asumiendo el pago de todos los gastos de la transacción, el importe total de los ingresos en efectivo recibidos o disponibles para Kalera tras la culminación de la combinación de las actividades comerciales o antes de ella, en lo que respecta a la financiación de la deuda o del capital, y el importe de la cuenta fiduciaria deben ser iguales a 100 millones de dólares para que Kalera pueda consumar la fusión de negocios.
A pesar de renunciar a ella, si la condición de efectivo mínimo no se cumple al culminarse la combinación de las actividades comerciales, la promoción del patrocinador de Agrico se perderá proporcionalmente según se indica en el Acuerdo de apoyo del patrocinador.
Información sobre Kalera
Kalera es una empresa de agricultura vertical con sede en Orlando, Florida. A través de la tecnología, Kalera hace posible que más personas de todo el mundo tengan acceso a los productos más frescos, nutritivos y limpios disponibles. Ha dedicado varios años a optimizar las fórmulas de nutrientes para plantas y a desarrollar un sistema avanzado de automatización y adquisición de datos con capacidades de Internet de las cosas (IoT), nube, análisis de macrodatos (big data) e inteligencia artificial. Kalera opera actualmente granjas en EE. UU. (en Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas y Dénver, Colorado), y Kuwait, a la vez que desarrolla otras granjas de cara al futuro. Para obtener más información, consulten www.kalera.com.
Información sobre Agrico
Agrico es una empresa de cheques en blanco constituida el 31 de julio de 2021 como empresa exenta de las Islas Caimán con el fin de realizar fusiones, canjes de acciones, adquisiciones de activos, compras de acciones, reorganizaciones o fusiones de negocios similares con una o más empresas. Aunque Agrico puede perseguir una oportunidad de adquisición en cualquier industria o sector, tiene la intención de centrarse en tecnología agrícola para la agricultura, la horticultura y la acuicultura cuyo objetivo sea mejorar el rendimiento, la eficiencia o la rentabilidad en la producción, el procesamiento, la distribución, la provisión de capital, o el consumo de productos, insumos, datos, tecnología u otros servicios. Para obtener más información, visite www.agrico.co.
Ni oferta ni incitación
Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni incitación de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación, ni tampoco se realizará ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o aclaración en virtud de la legislación sobre valores de dicha jurisdicción.
Información importante y dónde encontrarla
En relación con la operación, Agrico y Kalera PLC han presentado y presentarán la documentación pertinente ante la SEC, incluida una declaración de registro del formulario S-4 presentada por Kalera PLC el 21 de abril de 2022 y modificada el 9 de mayo de 2022 y el 13 de mayo de 2022 (el «S-4»), que incluye un prospecto sobre los valores de Kalera PLC que se emitirá en relación con la fusión de negocios propuesta, así como una declaración de representación (la «Declaración de representación») con respecto a las juntas de accionistas de Agrico y Kalera en las que se pedirá a dichos accionistas que voten sobre la propuesta de combinación de las actividades comerciales y otros asuntos relacionados. Antes de tomar cualquier decisión de voto o de inversión, se insta a los inversores y a los titulares de valores de Agrico y Kalera a que lean detenidamente toda la declaración de registro y la declaración de representación/prospecto, y cualquier otro documento correspondiente presentado ante la SEC, así como cualquier modificación o suplemento de estos documentos, ya que contienen información importante sobre la transacción propuesta. Los documentos presentados ante la SEC pueden obtenerse gratuitamente desde su sitio web (www.sec.gov), en el sitio web de Agrico (https://www.agrico.co/) y en el sitio web de Kalera (https://www.Kalera.com/).
Participantes en la solicitud
Agrico, Kalera y algunos de sus respectivos directivos y administradores pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas, a favor de la aprobación de la fusión. La información sobre los directivos y administradores de Agrico y Kalera y otras personas que pueden considerarse participantes en la solicitud puede obtenerse leyendo la declaración de registro y la declaración de representación/prospecto y otros documentos relevantes presentados ante la SEC. Pueden obtenerse copias gratuitas de estos documentos de la manera descrita anteriormente.
Declaraciones prospectivas
El presente comunicado incluye ciertas declaraciones que no son hechos históricos, sino declaraciones prospectivas a efectos de las disposiciones de refugio seguro de las leyes de valores aplicables. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como «cree(n)», «puede(n)», «hace(n)», «estima(n)», «continúa(n)», «anticipa(n)», «pretende(n)», «prevé(n)», «debería(n)», «haría(n)», «planea(n)», «predice(n)», «potencial», «parece(n)», «busca(n)», «futuro», «perspectiva(s)» y expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos.
Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, las declaraciones relativas a las condiciones generales de la fusión de negocios propuesta y las transacciones relacionadas reveladas en este documento, el momento de la culminación de dichas transacciones, las hipótesis relativas a los reembolsos de los accionistas y los beneficios anticipados y la posición financiera de las partes resultantes. Estas afirmaciones se basan en diversas suposiciones y/o en las expectativas actuales de Agrico o de la dirección de Kalera. Estas declaraciones prospectivas se facilitan únicamente con fines ilustrativos y no pretenden servir, ni deben ser consideradas por ningún inversor u otra persona, como una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hechos o probabilidades. Los hechos y circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Agrico y/o Kalera. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluidos, entre otros, las condiciones económicas, financieras, legales, políticas y empresariales generales y los cambios en los mercados nacionales y extranjeros; el importe de las solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de Agrico; los cambios en las hipótesis en las que se basan las expectativas de Kalera con respecto a su negocio futuro; los efectos de la competencia en el negocio futuro de Kalera; y el resultado de los procedimientos judiciales en los que Kalera es, o pueda llegar a ser, parte.
Si los riesgos se materializan o las hipótesis resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Es posible que existan otros riesgos que Kalera y Agrico desconozcan o consideren irrelevantes en la actualidad y que también podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas reflejan expectativas, suposiciones, planes o previsiones de acontecimientos futuros y opiniones a la fecha de esta comunicación. Kalera y Agrico prevén que los acontecimientos y desarrollos posteriores harán que estas valoraciones cambien. Sin embargo, aunque Kalera y/o Agrico pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, ambas renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo, salvo que lo exija la legislación aplicable. Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas representativas de las evaluaciones de Kalera o de Agrico (o de sus respectivas filiales) en cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación escrita. Por tanto, no debe confiarse indebidamente en las declaraciones prospectivas.
Para consultas de los inversores, contactar con:
Eric Birge
ir@kalera.com
313-309-9500
