Selskabsmeddelelse Nr. 12/2022
København, 30. maj 2022
*Meddelelsen indeholder intern viden*
Conferize A/S gennemfører opkøb af abonnementsløsning i rettet emission
Bestyrelsen i Conferize A/S har som tidligere meddelt afsøgt mulighederne for at tilføre et yderligere forretningsben til Conferizes eksisterende platform for derigennem at sikre en unik markedsposition indenfor events/kurser som abonnementsløsning.
Bestyrelsen har på den baggrund besluttet at opkøbe virksomheden Suubz ApS. Suubz ApS er en nyudviklet abonnementsplatform, der både teknisk og markedsmæssigt supplerer Conferizes strategi og fremadrettede vækstrejse.
Conferizes salgsstrategi og platform
Som tidligere meddelt har erfaringer med salg af Conferizes platform som standalone ydelse vist, at de traditionelle eventvirksomheder der allerede benytter en platform til deres events, i høj grad ikke har ønsket at skifte til Conferize, da et sådant skifte er forbundet med stor usikkerhed og en større investering fra virksomhedens side til oplæring, overførsel af data samt nye processer og arbejdsgange.
Modsat har Conferize oplevet succes hos virksomheder der ikke har events som deres primære forretningsområde, men kan bruge events som et led i markedsføring og ekstra omsætning. Dette gør sig fx konkret gældende for detailkæder inden for forbrugsvarer som vin, kaffe og chokolade samt sportsklubber, der har behov for et værktøj til at styre deres forskellige events for medlemmerne.
Conferize ønsker derfor at fokusere salgsstrategien på dette nye og hidtil uberørte event-kundesegment.
Dette vil dog få en væsentlig betydning i forhold til den nuværende salgsstrategi:
a) En væsentlig nedjustering af det tidligere forventede prisniveau, da der er tale om mindre events og herved et mindre budget pr. event
b) Et behov for et abonnementsbaseret salgssystem, da der er tale om gentagende mindre events frem for enkelte årlige mega events (fx Roskildefestivallen)
c) Et skift fra kompliceret salg og få store kunder med stort budget til ”jomfrusalg” og mange kunder med mindre budget.
Denne justering af Conferize’s strategi ville på standalone basis betyde, at der i slutningen af 2023 ville være et behov for tilførsel af yderligere kapital, på grund af det reducerede prisniveau (og tilsvarende reducerede omsætning) og et øget ressourcebehov til salg.
Der er derfor gennem de seneste måneder arbejdet på at kunne opkøbe Suubz Aps, idet det er bestyrelsens klare opfattelse, at et opkøb af Suubz ApS vil tilføre aktionærerne i Conferize yderligere værdi både gennem synergieffekten mellem Conferize og Suubz, men også gennem Suubz’ forretningspotentiale alene.
Forretningskonceptet i Suubz ApS
Suubz ApS blev stiftet i marts 2021 af Claus Andersen og Nicolai Bille Krogh. Claus Andersen er stifter af et software udviklingshus og Nicolai Bille Krogh har flere forskellige succesfulde opstartsvirksomheder bag sig (fx GO DREAM, DreamBalloon og 7DREAMs).
Suubz er en IT og markedsførings-platform til forskellige forkælelsesabonnementer, en månedlig champagne-kasse, vin, ost, chokolade eller et blomsterabonnement.
Suubz har i sin korte levetid færdigudviklet abonnementsplatformen, etablerede de første strategiske partnerskaber, realiseret +50 produkter på platformen og realiseret de første salg.
Suubz har siden lanceringen og de første salg i Q1-2022 udviklet produktsortimentet yderligere og er nu oppe på knap 400 abonnenter.
Suubz har en strategisk fordel gennem kontraktuelt baseret adgang til billige og kompetente IT-udviklingstimer, hvilket også har været en betydelig årsag til den hurtige lancering. Suubz har indtil nu brugt udviklingsressourcer svarende til ca. 8.000 udviklingstimer.
Forventet synergi
Et opkøb af Suubz vil efter bestyrelsens vurdering medføre følgende interessante synergier for Conferize:
1) Adgang til kompetent og billigt udviklingsteam,
2) Adgang til relevant kundesegment gennem Suubz´s strategiske partnerskaber
3) Relevant ”plug-and-play” IT-platform gennem salg af events-abonnementer via tredjepartskunder
Suubz har endvidere indgået strategisk partnerskab med en sportsklub og en vinforhandler, der efter bestyrelsens opfattelse har stort potentiale for at kunne benyttes positivt i forbindelse med Conferizes platform.
Herudover vil Conferize opnå en strategisk unik salgsposition med sin eksisterende eventplatform med et abonnementsmodul, hvilket giver en unik kundefastholdelsesmulighed.
På baggrund af de sammenfald og overlap der er mellem både salg og IT-udvikling for Conferize og Suubz vil der i et samlet budget være væsentlige besparelser og dermed væsentligt kortere forventet leadtime til en cash-flow positiv forretning for såvel Suubz som Conferize.
Der er indgået en udviklings- og licensaftale med Rothausen Development 2016 ApS (kontrolleret af Claus Andersen) på markedsvilkår, hvori Conferize og Suubz gives adgang til udviklingstimer på CMS systemet. Der er som led heri aftalt, at der betales et engangsbeløb på DKK 750.000 til Rothausen Development 2016 ApS, såfremt omsætningen i Conferize når DKK 50 mio. i et regnskabsår.
Fremtidig organisering
Bestyrelsen er på den ordinære generalforsamling afholdt i sidste uge blevet sammensat, så den indeholder de kommercielle, finansielle og juridiske kompetencer, der vurderes hensigtsmæssige for at drive vækststrategien i Conferize.
Bestyrelsen består herefter af:
Rolf Lynge Olsen, formand
Laura Lindahl
Theis Bagh Sørensen
Morten Schwartz Nielsen
Mikkel Esbjerg
Nicolai Bille Krogh udtrådte på generalforsamlingen af bestyrelsen og indtræder i stedet som CEO for Conferize. Kristian Norrbohm udtræder af direktionen men fortsætter i Conferize som CTO.
Claus Andersen, der er founder og storaktionær i Suubz, fortsætter som direktør i Suubz ApS.
De nuværende kompetencer indenfor administration af et børsnoteret selskab vil således blive fastholdt både indenfor bestyrelsen og den daglige ledelse af virksomheden.
Finansiering
Samlet set forventes det, at Conferize inklusiv Suubz gennem realisering af den påtænkte fælles salgsstrategi vil være cash flow positiv uden behov for yderligere kapitaltilførsler hverken på kort eller lang sigt.
Et opkøb af Suubz vil således have en positiv likviditetseffekt på Conferize gennem overtagelse af Suubz (inklusiv tilført likviditet på DKK 350.000) samt den omtalte omsætningstilvækst.
Emissionen
Opkøbet af Suubz ApS sker ved apportindskud af anparterne i Suubz ApS mod udstedelse af nye aktier i Conferize A/S til anpartshaverne i Suubz ApS. Efter gennemførelse af transaktionen vil Suubz ApS således være et 100% ejet datterselskab til Conferize A/S.
Den handlede markedsværdi af Conferize A/S udgør på nuværende tidspunkt ca. DKK 10 mio. Købesum for Suubz ApS er fastsat til DKK 8 mio. Der er udarbejdet vurderingsberetning af en uafhængig revisor i forbindelse med transaktionen.
Bestyrelsen i Conferize A/S har således i dag besluttet at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 8.000.000 nye aktier a nominelt DKK 0,10 („Nye Aktier“) mod apportindskud af samtlige anparter i Suubz ApS til en tegningskurs på DKK 0,10 per ny aktie.
De nye aktier tegnes uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier tegnes af:
7Dream ApS (kontrolleret af Nicolai Bille Krogh): Nominelt DKK 3.821.643,90 nye aktier
Rothausen Development 2016 ApS (kontrolleret af Claus Andersen): Nominelt DKK 3.821.643,90 nye aktier
Peter Søndberg-Lejre: Nominelt DKK 305.731,50 nye aktier
Mikkel Esbjerg: Nominelt DKK 50.980,70 nye aktier
Der sker ingen kontantindskud i forbindelse med transaktionen.
De nye aktier vil blive udstedt i henhold til bestyrelsesbeslutning ved udnyttelse af bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes pkt. 4.1.
Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen vil ske hurtigst muligt og de nye aktier vil blive udstedt gennem VP Securities og optaget til handel på Nasdaq First North Growth Market Denmark i den permanente ISIN DK DK0060816148 for Selskabets aktier 2 børsdage efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervsstyrelsen, forventeligt den 2. juni 2022.
De nye aktier giver samme rettigheder som de eksisterende aktier, herunder ret til eventuelt udbytte fra og med datoen for registrering i Erhvervsstyrelsen.
Selskabets aktiekapital udgør efter udstedelse af de nye aktier nominelt DKK 19.595.685,50 fordelt på aktier a nominelt DKK 0,10. Hver aktie a nominelt DKK 0,10 giver 1 stemme.
Efter gennemførelsen besidder følgende navnenoterede aktionærer mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerne i Conferize A/S:
7Dream ApS (kontrolleret af Nicolai Bille Krogh): 20,7%
Rothausen Development 2016 ApS (kontrolleret af Claus Andersen) og Claus Andersens’ private ejerandel: 19,6%
Begge storaktionærer har i forbindelse med transaktionen påtaget sig en sædvanlig lock-up forpligtelse på de nye aktier i en periode på 12 måneder.
Vedhæftet fil
