Evli Oyj ja EAB Group Oyj ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen

EVLI OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.5.2022 KLO 16.00 (EET/EEST)

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

EVLI OYJ JA EAB GROUP OYJ OVAT ALLEKIRJOITTANEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN

Evli Oyj (”Evli”) ja EAB Group Oyj (”EAB”) tiedottivat 22.4.2022 solmineensa aiesopimuksen selvittääkseen Evlin ja EAB:n mahdollisuutta yhdistää toimintansa ja että osapuolten tavoitteena on allekirjoittaa yhtiöiden sulautumista koskeva sulautumissuunnitelma (”Sulautumissuunnitelma”), yhdistymissopimus (”Yhdistymissopimus”) ja muut yhdistymiseen liittyvät transaktiosopimukset toukokuun 2022 aikana. Evlin ja EAB:n hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet aiesopimuksen mukaisesti Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Yhdistynyt Yhtiö”). Sulautumissuunnitelma on tämän tiedotteen liitteenä 1.

Sulautuminen lyhyesti

• Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella (”Sulautuminen”), jossa EAB sulautuu Evliin. Samassa yhteydessä EAB:n varainhoitoon keskittyvä tytäryhtiö EAB Varainhoito Oy sulautuisi absorptiosulautumisella Evliin.
• Täytäntöönpanon yhteydessä EAB:n osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,172725 uutta Evlin B-sarjan osaketta kutakin omistamaansa EAB:n osaketta kohti ja yhteensä kolmen (3) miljoonan euron suuruisen käteisvastikkeen, joka jaetaan tasan sulautumisen kohteena eli Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ulkona olevien EAB:n osakkeiden kesken. Nykyisillä osakemäärillä laskettuna käteisvastike olisi 0,217196 euroa per osake (”Sulautumisvastike”). EAB:n osakkeenomistajat omistaisivat tällöin noin 9 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja yhden (1) prosentin äänistä ja Evlin osakkeenomistajat noin 91 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja 99 prosenttia äänistä. Sulautumisvastikeosakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle Sulautumisen yhteydessä.
• EAB:llä on oikeus jakaa osakkeenomistajilleen varojenjakona ennen Sulautumisen toteuttamispäivää enintään 2,35 miljoonaa euroa, kuitenkin korkeintaan sellainen määrä, jonka EAB voi jakaa rikkomatta siihen soveltuvia lakisääteisiä vakavaraisuusvaatimuksia.
• Yhdistyminen edellyttää muun muassa Sulautumisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Evlin ja EAB:n ylimääräisissä yhtiökokouksissa. Ylimääräiset yhtiökokoukset tullaan kutsumaan koolle mahdollisimman pian Sulautumissuunnitelman rekisteröimisen jälkeen.
• Evlin A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 85 prosenttia Evlin A-sarjan osakkeista ja noin 82 prosenttia Evlin kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 65 prosenttia EAB:n osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomissa sitoumuksissa äänestämään Sulautumisen puolesta Evlin ja EAB:n yhtiökokouksissa. Tämän lisäksi osakkeenomistaja, joka omistaa noin 18 prosenttia EAB:n kaikista äänistä, on sitoutunut äänestämään Sulautumisen puolesta EAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tietyin tavanomaisin lisäedellytyksin. (Edellä mainitut sitoumukset yhdessä ”Äänestyssitoumukset”.)
• Sulautumisen täytäntöönpano (”Täytäntöönpano”) on tarkoitus saattaa loppuun vuoden 2022 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla edellyttäen muun muassa, että Evli on saanut Finanssivalvonnalta hyväksynnän omistusmuutokselle. Sulautumissuunnitelman mukaan Täytäntöönpano tapahtuisi arviolta 1.10.2022.

YHDISTYMISEN SYYT

Yhdistymisen tarkoituksena on luoda Yhdistynyt Yhtiö, joka olisi yksi Helsingin Pörssin johtavista sijoittamisen ja varainhoidon palveluita tarjoavista yhtiöistä, jolla on laaja osaaminen ja jonka asiakaskunta kattaa
instituutio-, yritys- ja yksityisasiakkaat. Yhdistyneellä Yhtiöllä on vahva taloudellinen asema ja erinomaiset edellytykset kasvulle tulevaisuudessa Evlin strategian mukaisesti. Evli ja EAB yhdessä muodostaisivat suuremman Yhdistyneen Yhtiön, joka kykenisi harjoittamaan yhtiöiden nykyistä liiketoimintaa operatiivisesti tehokkaammin mahdollistaen synergiaetujen saavuttamisen. Yhdistymisen jälkeen asiakkailla on hyödynnettävissä entistä laajempi tuote- ja palveluvalikoima sekä entistä kattavammat asiantuntijaresurssit.

Evliä ja EAB:tä yhdistää merkittävä sitoutuminen ja panostukset vastuulliseen sijoittamiseen ja kestävien sijoitusratkaisujen tarjoamiseen. Vahvan perinteisten varainhoitopalveluiden tarjonnan lisäksi Yhdistynyt Yhtiö saavuttaisi entistä vahvemman aseman vaihtoehtoisten sijoitustuotteiden tarjonnassa sekä palkitsemiskonsultoinnissa ja henkilöstörahastojen hallinnoinnissa. Yhdistymisen myötä myös asiantuntija-, myynti- ja asiakaspalveluresurssit vahvistuisivat Suomessa. Yhdistyneen Yhtiön on tarkoitus jatkaa BNP Paribas Asset Managementin tuotteiden jakelua yksinoikeudella Suomessa.

Strategia, kaupalliset ja operatiiviset edut

Evlin ja EAB:n yhdistyminen on askel Evlin strategisella polulla kohti kasvua pohjoismaiden johtavaksi varainhoitajaksi. Sulautumisessa syntyvällä Yhdistyneellä Yhtiöllä on erityisen vahva asema muun muassa varainhoidossa instituutioille, varakkaille ja vaurastuville yksityishenkilöille sekä kannustin- ja palkitsemisohjelmien suunnittelussa ja hallinnoinnissa.

Yhdistynyt Yhtiö voi kasvattaa tuotteidensa ja palveluidensa markkinaosuutta nykyisten ja tulevien asiakkaiden keskuudessa niin Suomessa kuin ulkomailla. Yhdistymisen myötä asiakkaille tarjottava tuotetarjoama on laajempi ja asiakkaita pystytään palvelemaan entistä tehokkaammin ja kattavammin.

EAB:lle ja sen asiakkaille sekä osakkeenomistajille yhdistyminen on luonnollinen askel EAB:n strategiassa, jossa on tavoiteltu merkittävää liiketoiminnan ja kannattavuuden kasvua keskipitkällä aikavälillä. Yhdistynyt Yhtiö mahdollistaa entistä laajemman tuote- ja palvelukokonaisuuden sekä asiantuntemuksen tarjoamisen EAB:n asiakkaille vastuullisen sijoittamisen säilyessä Yhdistyneen Yhtiön strategian keskiössä.

Taloudelliset edut – Huomattava synergiapotentiaali

Evlin ja EAB:n ehdotetun yhdistymisen odotetaan luovan Yhdistyneen Yhtiön osakkeenomistajille arvoa yhtiöiden toisiaan täydentävän osaamisen, laajan asiakasrajapinnan, ensiluokkaisen operatiivisen tehokkuuden ja mahdollisten synergioiden myötä. Yhdistymisellä tavoiteltujen synergiaetujen arvioidaan olevan noin 8 miljoonaa euroa vuodessa, ja mahdolliset synergiaedut arvioidaan olevan mahdollista saavuttaa vuodesta 2023 alkaen.

Yhtiöt pyrkivät edistämään integraatiosuunnittelua tavoitteenaan saavuttaa valmius yhteiseen tulevaisuuteen heti Täytäntöönpanosta alkaen, kuitenkin niin että tavanomainen liiketoiminta erillisinä yhtiöinä jatkuu Täytäntöönpanoon asti.

”Olemme erittäin iloisia voidessamme ilmoittaa Evlin ja EAB:n yhdistymisen etenemisestä. Yhdistyminen on looginen jatko Evlin strategiselle tavoitteelle saavuttaa johtava asema kestävää tulevaisuutta rakentavana pohjoismaisena varainhoitajana. Yhdistymisen myötä muun muassa Evlin vaihtoehtoisten sijoitustuotteiden palvelutarjooma täydentyy uusilla omaisuusluokilla, minkä lisäksi kannustin- ja palkitsemisliiketoimintamme laajenee. Laajemman palveluvalikoiman ja uusien asiantuntijaresurssien myötä meillä on entistä parempi kyvykkyys palvella nykyisiä ja tulevia asiakkaitamme heidän yksilölliset tarpeensa huomioiden”, Evlin toimitusjohtaja Maunu Lehtimäki kommentoi.

”Olen iloinen, että olemme ottaneet tämän seuraavan askeleen yhdistymisessä Evlin kanssa. Saavutamme yhdistymisen seurauksena erityisen vahvan aseman instituutiovarainhoidossa ja kannustin- ja palkitsemisliiketoiminnassa. Uskon, että EAB:n osaaminen ja palvelukokonaisuus täydentävät erinomaisesti Evlin laajaa tarjontaa kummankin yhtiön asiakkaille”, EAB:n toimitusjohtaja Daniel Pasternack sanoo.

YHDISTYNYT YHTIÖ

Yleiskatsaus

Yhdistynyt Yhtiö jatkaa toimintaansa Evli Oyj:n nimellä ja se jatkaa Evlin nykyisen toimintamallin mukaisesti liiketoimintaa konsernina. Täytäntöönpanon yhteydessä Evlille tai sen tytäryhtiölle rekisteröidään aputoiminimiksi EAB Group ja EAB Holding. Yhdistyneen Yhtiön strategia laaditaan Evlin nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Evlin yhtiöjärjestykseen ei ehdoteta muutoksia.

EAB:n palveluksessa olevat työntekijät siirtyvät Evliin lain nojalla niin sanottuina vanhoina työntekijöinä Täytäntöönpanon yhteydessä. Yhdistymisellä ei ole suoria vaikutuksia EAB:n nykyisille asiakkaille.

Yhdistyneen Yhtiön toimilupiin ja hallinnon järjestämiseen liittyvistä syistä Evlin Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan myös samassa yhteydessä, että EAB:n varainhoitoon keskittyvä tytäryhtiö EAB Varainhoito Oy sulautuisi absorptiosulautumisen kautta Evliin Täytäntöönpanon yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen.

Hallitus ja johto

Sulautuminen ei toisi muutoksia Evlin hallituksen tai johdon kokoonpanoon, ja Yhdistyneen Yhtiön toimitusjohtajana jatkaisi Maunu Lehtimäki.

Omistusrakenne ja hallinnointi

Täytäntöönpanon jälkeen EAB:n osakkeenomistajat omistavat noin 9 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja yhden (1) prosentin äänistä ja Evlin osakkeenomistajat noin 91 prosenttia Yhdistyneen Yhtiön osakkeista ja 99 prosenttia äänistä olettaen, ettei yksikään EAB:n osakkeenomistaja vaadi osakkeidensa lunastamista Sulautumisesta päättävässä EAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa ja ettei kumpikaan yhtiö laske liikkeeseen uusia osakkeita.

Seuraavaan taulukkoon on merkitty Yhdistyneen Yhtiön kymmenen (10) suurinta osakkeenomistajaa (30.4.2022) olettaen, että kaikki Evlin ja EAB:n nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös Sulautumisen täytäntöönpanohetkellä.

Osakkeenomistaja	Osakkeiden lukumäärä	% osakkeista	% äänistä
Oy Prandium Ab	4 754 100	18,12 %	25,53 %
Oy Scripo Ab	4 754 100	18,12 %	25,53 %
Oy Fincorp Ab	2 654 921	10,12 %	15,49 %
Ingman Group Oy Ab	2 510 000	9,56 %	12,55 %
Lehtimäki Jyri Maunu Olavi	704 759	2,69 %	3,60 %
* Skandinaviska Enskilda Banken Ab (publ) Helsingin Sivukonttori (Hallintarekisteröity)	433 039	1,65 %	0,14 %
Moomin Characters Oy Ltd	411 235	1,57 %	0,14 %
Tallberg Claes	402 344	1,53 %	2,46 %
Hollfast John Erik	400 000	1,52 %	2,20 %
Joensuun Kauppa ja Kone Oy	262 265	1,00 %	0,09 %
10 suurinta yhteensä	17 286 763	65,87 %	87,74 %
Muut	8 956 417	34,13 %	12,26 %
Yhteensä	26 243 180	100,00 %	100,00 %

HAVAINNOLLISTAVIA YHDISTETTYJÄ TALOUDELLISIA TIETOJA

Alla esitetyt taloudelliset tiedot ovat alustavia tilintarkastamattomia arvioita pohjautuen Evlin carve-out perusteiseen tilinpäätökseen vuodelta 2021 sekä EAB:n tilinpäätökseen vuodelta 2021. Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

Ehdotetun Sulautumisen Täytäntöönpanon jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat Yhdistyneen Yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät välttämättä anna viitteitä siitä, millainen Yhdistyneen Yhtiön taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli ehdotettu yhdistyminen olisi tapahtunut jo aiemmin.

		Evli Oyj1	EAB Group Oyj2	Yhteensä
Liiketoiminnan tuotto 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta, M€		116,2	22,2	138,4
Liikevoitto 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta, M€		56,6	2,9	59,4
Hallinnoitavana olevat asiakasvarat 31.12.2021, mrd.€		17,5	2,5	20,0
Työntekijät 31.12.20213		244	89	333
1 Koska Evli Oyj on muodostunut Evli Pankki Oyj:n 2.4.2022 toteutuneen jakautumisen seurauksena, Evli Oyj:n taloudelliset tiedot perustuvat tilintarkastettuun carve-out perusteiseen Evli Oyj:n 2021 tilinpäätökseen. 2 EAB Group Oyj:n taloudelliset luvut perustuvat EAB Group Oyj:n vuoden 2021 tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen. 3 Työntekijöihin on laskettu Evli Oyj:n osalta carve-out perusteisesti 31.12.2021 vakituisessa työsuhteessa olevat henkilöt. Tämän lisäksi yhtiössä työskenteli 39 määräaikaista henkilöä tarkasteluajankohtana.

TALOUDELLISET TAVOITTEET

Operatiivisen tehokkuuden kehittämisen mahdollistamiseksi yhdistymisen yhteydessä tullaan selvittämään mahdollisuuksia virtaviivaistaa Yhdistyneen Yhtiön konsernirakennetta yhdistämällä tiettyjä nykyisen Evlin ja EAB:n konserniyhtiöitä ja päällekkäisiä toimintoja joko Täytäntöönpanon yhteydessä tai mahdollisimman pian tämän jälkeen. Evli tulee kertomaan mahdollisista henkilöstöä koskevista muutossuunnitelmista ja käsittelemään niitä tarpeen mukaan henkilöstön kanssa työlainsäädännön edellyttämällä tavalla ennen Täytäntöönpanoa tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.

SULAUTUMINEN

Osakeyhtiölain mukainen Sulautuminen

Evlin ja EAB:n ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa EAB:n kaikki varat ja velat siirtyvät Evlille ilman selvitysmenettelyä. Täytäntöönpanon seurauksena EAB purkautuu automaattisesti.

Täytäntöönpanon yhteydessä EAB:n osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,172725 Evlin uutta B-sarjan osaketta jokaista omistamaansa EAB:n osaketta kohti ja yhteensä kolmen (3) miljoonan euron suuruisen käteisvastikkeen, joka jaetaan tasan sulautumisen kohteena eli Sulautumisen täytäntöönpanopäivää edeltävänä kaupankäyntipäivänä ulkona olevien EAB:n osakkeiden kesken. Nykyisillä osakemäärillä laskettuna käteisvastike olisi 0,217196 euroa per osake. Jos EAB:n osakkeenomistajalle Sulautumisvastikkeena tuleva Evlin osakkeiden lukumäärä on murtoluku, se pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun, ja murto-osaiset oikeudet yhdistetään ja myydään Helsingin Pörssin julkisessa kaupankäynnissä niiden EAB:n osakkeenomistajien hyväksi, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. Sulautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä se edellytä toimenpiteitä EAB:n osakkeenomistajilta. Sulautumisvastikkeen käteisosuus maksetaan osakkeenomistajien arvo-osuustiliin kytketylle hoitotilille. EAB:n tai Evlin omistamat EAB:n osakkeet eivät tuota oikeutta Sulautumisvastikkeeseen.

Sulautumisvastikkeena EAB:n osakkeenomistajille annettavien Evlin uusien B-sarjan osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 2 385 743 osaketta, olettaen ettei yksikään EAB:n osakkeenomistaja vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista. Evli hakee Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ottamista Helsingin Pörssin pörssilistalle välittömästi Täytäntöönpanon jälkeen. Euroopan Unionin esiteasetuksen 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan g alakohdan ja 1 artiklan 5 kohdan f alakohdan mukaisten poikkeusten perusteella Evli ei ole velvollinen julkaisemaan esitettä Sulautumisesta ja Sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden tarjoamisesta ja listalle ottamiseksi pörssilistalla, jos Evli julkaisee komission delegoidun asetuksen (EU) 2021/528 mukaisesti vapautusasiakirjan, joka kuvaa Evlin ja EAB:n Sulautumista ja sen vaikutusta Evliin (”Vapautusasiakirja”). Vapautusasiakirja julkaistaan arviolta kesäkuussa 2022 ennen Sulautumisesta päättävää EAB:n ylimääräistä yhtiökokousta.

Sulautuvan yhtiön suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukee EAB:n hallituksen omalta luotettavalta taloudelliselta neuvonantajaltaan saama fairness opinion -lausunto, Evlin ja EAB:n hallitukset ovat todenneet, että Sulautumisen yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Evlin ja EAB:n osakkeenomistajille kohtuullinen. Evlin ja EAB:n hallitukset ovat muun muassa Äänestyssitoumukset huomioiden katsoneet, että Sulautumista koskevan ehdotuksen tekeminen kummankin yhtiön ylimääräiselle yhtiökokoukselle on kummankin yhtiön osakkeenomistajien edun mukaista. Evlin ja EAB:n hallitukset ovat allekirjoittaneet aiesopimuksen mukaisesti Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella 31.5.2022.

Evli ja EAB tulevat erikseen kutsumaan koolle ylimääräiset yhtiökokoukset päättämään ehdotetusta Sulautumisesta. Ylimääräiset yhtiökokoukset pidetään arviolta heinäkuussa 2022. Yhtiöt julkaisevat ylimääräisten yhtiökokousten kokouskutsut erillisillä pörssitiedotteilla. Evlin A-sarjan osakkeiden osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 85 prosenttia Evlin A-sarjan osakkeista ja noin 82 prosenttia Evlin kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 65 prosenttia EAB:n osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa suunniteltua yhdistymistä ja ovat sitoutuneet peruuttamattomasti äänestämään Sulautumisen puolesta Evlin ja EAB:n yhtiökokouksissa. Tämän lisäksi osakkeenomistaja, joka omistaa noin 18 prosenttia EAB:n kaikista äänistä, on ilmoittanut kannattavansa suunniteltua yhdistymistä ja on sitoutunut äänestämään sen puolesta EAB:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa tietyin tavanomaisin lisäedellytyksin.

Evlin ja EAB Varainhoito Oy:n hallitukset ovat samanaikaisesti Sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen kanssa allekirjoittaneet sulautumissuunnitelman koskien EAB:n tytäryhtiön EAB Varainhoito Oy:n sulautumista Evliin. Evlin Sulautumisesta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se hyväksyisi myös kyseisen sulautumisen. EAB Varainhoito Oy:n sulautuminen on ehdollinen muun muassa Evlin ja EAB:n Sulautumisen täytäntöönpanolle ja se on tarkoitus laittaa täytäntöön sen jälkeen, kun Sulautuminen on täytäntöönpantu.

SULAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON EHDOLLISUUDET

Sulautumisen Täytäntöönpano on ehdollinen seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, ellei lainsäädännöstä muuta johdu, niistä luopumiselle siten kuin Yhdistymissopimuksessa ja Sulautumissuunnitelmassa on tarkemmin määrätty:

1. EAB:n ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;
2. Evlin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Sulautumisen asianmukaisesti;
3. Yhdistymissopimuksessa yksilöidyt viranomaisten hyväksynnät ja luvat on saatu Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja ovat edelleen voimassa;
4. EAB:n osakkeenomistajista osuus, joka vastaa enintään 15 prosenttia EAB:n kaikista osakkeista ja äänistä, on vaatinut omistamiensa EAB:n osakkeiden lunastamista osakeyhtiölain 16 luvun 13 pykälän nojalla;
5. Evli ja EAB eivät kumpikaan ole rikkoneet olennaisesti Yhdistymissopimuksessa sovittua sallittua tavanomaista liiketoimintaa koskevia ehtoja siten, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;
6. Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen ei ole ilmennyt tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;
7. Evli ja EAB eivät kumpikaan ole rikkoneet olennaisesti Yhdistymissopimuksessa antamiaan vakuutuksia siten, että rikkomuksen välittömänä seurauksena on Yhdistymissopimuksessa määritelty olennaisen haitallinen vaikutus;
8. Suomen veroviranomaiset eivät ole muuttaneet tai kumonneet arviotaan Sulautumisen veroneutraalisuudesta Evlin ja EAB:n sekä näiden osakkeenomistajien kannalta;
9. Evli on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen siitä, että Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalla Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä tai viipymättä sen jälkeen; ja
10. Yhdistymissopimus on voimassa eikä sitä ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti.

Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu EAB:n osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Evliin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta EAB:n velkojille.

Osapuolten arvion mukaan Täytäntöönpano edellyttää ainakin EAB:n konserniin kuuluvien säänneltyjen yhtiöiden osalta lainsäädännön mukaisia huomattavan omistusosuuden hankintaa koskevia ilmoituksia Finanssivalvonnalle sekä näiden ilmoitusten käsittelyn loppuun saattamista. Arvion mukaan Täytäntöönpano ei edellytä kilpailuviranomaisten lupaa.

YHDISTYMISSOPIMUS

Evli ja EAB ovat allekirjoittaneet 31.5.2022 Yhdistymissopimuksen, jossa Evli ja EAB ovat sopineet Sulautumisesta ja siihen liittyvien toimenpiteiden toteuttamisesta.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan Täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia Täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat hakemukset ja ilmoitukset ja huolehtii ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, sekä velkojien mahdollisiin vastustuksiin liittyen. Osapuolet pyrkivät myös varmistamaan, että niiden sopimukset, jotka ovat olennaisia Yhdistyneen Yhtiön toiminnan kannalta ja jotka voisivat päättyä Sulautumisen takia, pysytetään voimassa, neuvotellaan uudelleen tai korvataan ennen Sulautumisen toteuttamista. Lisäksi Evli ja EAB sitoutuvat olemaan houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun Sulautumisen kanssa kilpailevista järjestelyistä sekä ilmoittamaan toisilleen kilpailevista ehdotuksista ja, mikäli huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus tai tiedonantovelvollisuussääntely ei tätä estä, tarjoamaan toiselle osapuolelle kohtuullisen mahdollisuuden neuvotella yhteydenoton saaneen osapuolen hallituksen kanssa kilpailevaa ehdotusta koskevista asioista. Kilpailevasta ehdotuksesta huolimatta osapuolen tulee aina kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään Sulautumisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.

Evli on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut olemaan hankkimatta EAB:n osakkeita tai muita rahoitusvälineitä Yhdistymissopimuksen voimassaolon aikana (velvoite ei koske Evlin hallinnoimia UCITS- ja vaihtoehtorahastoja tai muita yhteissijoitusyrityksiä, edellyttäen, että näiden hankinnat tapahtuvat tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa ilman että Evli vaikuttaa kyseisiin hankintoihin).

Evli ja EAB ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.

EAB:llä on Yhdistymissopimuksen mukaan oikeus jakaa osinkoa osakkeenomistajilleen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen ja Sulautumisen täytäntöönpanopäivän välisenä aikana yhteensä enintään seuraavista pienemmän (a) 2,35 miljoonaa euroa tai (b) määrän, jonka EAB voi jakaa siihen soveltuvien lakisääteisten vakavaraisuusvaatimusten puitteissa. EAB:llä on myös oikeus maksaa osakepohjaisten kannustinjärjestelmien ehtojen mukaisesti EAB:n ja sen tytäryhtiöiden henkilöstölle enintään 3 250 000,00 euroa, mutta maksu tapahtuu Evlin toimesta Sulautumisen täytäntöönpanopäivän jälkeen. EAB voi myös maksaa EAB:n ja sen tytäryhtiöiden henkilöstöille Sulautumiseen liittyviä sitouttamispalkkioita ja -bonuksia yhteensä enintään
500 000,00 euroa.

Evlillä on Yhdistymissopimuksen mukaan oikeus laskea liikkeeseen enintään 100 000 B-osaketta nykyisten osakepohjaisten kannustinjärjestelmiensä alla ilman, että tällä on vaikutusta Sulautumisen vaihtosuhteeseen.

Evli ja EAB vastaavat omista Sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Evlin ja EAB:n yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Evli että EAB voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.12.2022 mennessä (tai käy ilmeiseksi, että Täytäntöönpano ei voi osapuolten kohtuullisista toimenpiteistä huolimatta tapahtua kyseiseen ajankohtaan mennessä); (ii) jos allekirjoituspäivän jälkeen ilmenee olennaisen haitallinen vaikutus, jota ei voida korjata; (iii) jos Evlin tai EAB:n Sulautumisesta päättävää ylimääräistä yhtiökokousta ei ole vain toiseen osapuoleen liitettävien seikkojen johdosta asianmukaisesti pidetty, tai jos ylimääräiset yhtiökokoukset asiaa käsiteltyään eivät hyväksy Sulautumista pätevästi; (iv) jos EAB:n osakkeenomistajien lunastusvaatimukset estäisivät Yhdistymissopimuksessa määrätyin edellytyksin Täytäntöönpanon; (v) jos jokin viranomainen (mukaan lukien Finanssivalvonta) antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla Täytäntöönpano kielletään lopullisesti tai (vi) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksessa sovittua sallittua tavanomaista liiketoimintaa koskevia ehtoja tai Yhdistymissopimuksen vakuutuksia olennaisesti ja rikkomus johtaa tai sen voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen vaikutukseen. Sillä osapuolella, joka on rikkonut Yhdistymissopimusta, ei ole kuitenkaan irtisanomisoikeutta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet irtisanomiskorvauksesta ja Sulautumiseen liittyvien kustannusten kattamisesta ja aiheutuneiden vahinkojen korvaamisesta siltä osin, kuin niiden yhteismäärä ylittää irtisanomiskorvauksen määrän.

NEUVONANTAJAT

Evlin taloudellinen neuvonantaja on Evli Corporate Finance Ab ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. EAB:n oikeudellinen neuvonantaja on Borenius Asianajotoimisto Oy.

EVLI OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA:

Evli Oyj:n puolesta:

Maunu Lehtimäki, toimitusjohtaja, Evli Oyj, p. +358 50 553 3000, maunu.lehtimaki@evli.com
Haastattelupyynnöt yhtiön viestinnän kautta: Mikaela Herrala, johtaja markkinointi, viestintä ja sijoittajasuhteet, Evli Oyj, p. +358 50 544 5740, mikaela.herrala@evli.com

EAB Group Oyj:n puolesta:

Daniel Pasternack, toimitusjohtaja, EAB Group Oyj, p. +358 50 569 3416, daniel.pasternack@eabgroup.fi

Evli ja EAB lyhyesti

Evli lyhyesti

Meille vauraus merkitsee keinoa edistää hyvää niin yksilön kuin yhteiskunnan tasolla. Autamme yhteisöjä, yrityksiä ja yksityishenkilöitä kasvattamaan varallisuuttaan vastuullisesti, kokemukseemme, asiantuntemukseemme ja pohjoismaisiin arvoihin nojaten.

Olemme Suomen johtava varainhoitaja*, joka palvelee niin instituutio-, yritys- kuin yksityisasiakkaita. Palveluihimme sisältyvät sijoitusrahastot, varainhoito- ja pääomamarkkinapalvelut, vaihtoehtoiset sijoitustuotteet, yritysanalyysi, kannustinjärjestelmien suunnittelu ja hallinnointi sekä yritysjärjestelypalvelut. Vastuullisuus on osa jokaista sijoituspäätöstämme, ja asiakkaamme arvostavat asiantuntijuuttamme vastuullisuuskysymyksissä. Evli on myös Suomen parhaaksi arvioitu varainhoitaja vastuullisessa sijoittamisessa.**

Evli-konsernissa työskentelee noin 250 ammattilaista, ja Evlin hallinnoitavana on noin 15,8 miljardia euroa asiakkaiden varoja (netto 3/2022). Evli Oyj:n B-sarjan osakkeet on listattu Helsingin pörssiin.

*Kantar Prospera External Asset Management Finland 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2021, Kantar Prospera Private Banking 2019, 2020 Finland **SFR Scandinavian Financial Research Institutional Investment Services Finland 2021

EAB lyhyesti

Elite Alfred Berg on sijoittamisen asiantuntija, joka auttaa suomalaisia yksityishenkilöitä, ammattisijoittajia ja yrityksiä hoitamaan varallisuuttaan kokonaisvaltaisesti, suunnitelmallisesti ja vastuullisesti. Palveluihimme luottaa jo yli 10 000 asiakasta, joiden puolesta hoidamme lähes 4 miljardin euron varallisuutta. Teemme salkunhoitoyhteistyötä Norjan ja Ruotsin Alfred Bergin kanssa, ja yhteen laskettu pohjoismainen asiakasvarallisuutemme on 15 miljardia euroa. Suomen johtavana henkilöstörahastojen tarjoajana palvelemme myös 95 000 henkilöstörahastojäsentä. Asiakkaitamme palvelee yli 100 sijoitusalan ammattilaista 13 paikkakunnalla ympäri Suomea.

Elite Alfred Berg on EAB-konsernin markkinointinimi. Konsernin emoyhtiön EAB Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Konserniin kuuluu sijoituspalveluita tarjoava EAB Varainhoito Oy ja rahastoyhtiönä ja vaihtoehtorahaston hoitajana toimiva EAB Rahastoyhtiö Oy. Tutustu EAB-konsernin palveluihin osoitteessa www.eabgroup.fi.

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.evli.com

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous osakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Yhdistyneen Yhtiön osakkeita ei rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Evlin tai EAB:n antama tai niiden puolesta annettu tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö saada tarjouksia ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu yhtiökokoukseen eikä Vapautusasiakirja. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua osakeyhtiölain mukaista EAB:n absorptiosulautumista Evliin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Evlin ja EAB:n yhtiökokouskutsuihin, Vapautusasiakirjaan sekä itsenäiseen arvioon niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Vapautusasiakirjaan, jossa esitetään kattavammat tiedot Yhdistyneestä Yhtiöstä ja Sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Evlin tai EAB:n osakkeenomistajien ei pitäisi tukeutua näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Evli tai EAB tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Evlin ja EAB:n laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita eduista, joita Sulautumisella odotetaan saavutettavan. Oletukset arvioiduista eduista ja Sulautumisen aiheuttamista kustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen, sääntelyyn ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta mahdollisesti saatavat todelliset edut ja Sulautumiseen liittyvät kustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

LIITE 1: EVLI OYJ:N JA EAB GROUP OYJ:N SULAUTUMISSUUNNITELMA

LIITE 2: EVLI OYJ:N JA EAB VARAINHOITO OY:N SULAUTUMISSUUNNITELMA