ORLANDO, Florida, June 30, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kalera Public Limited Company («Kalera») y Agrico Acquisition Corp. («Agrico») han anunciado hoy la formalización de su ya anunciada fusión de negocios. La fusión de empresas conservará el nombre de Kalera y comenzará a cotizar en Nasdaq con acciones ordinarias («acciones de Kalera») y títulos opcionales («títulos opcionales de Kalera») con los nuevos símbolos de cotización «KAL» y «KALWW», respectivamente, el miércoles, 29 de junio de 2022. La fusión de negocios fue aprobada en una junta especial de accionistas de Kalera S.A. el 28 de junio de 2022.
Actualización sobre la estructura de acciones
De conformidad con el Acuerdo de Apoyo de los Patrocinadores celebrado el 30 de enero de 2022, al momento de la culminación de la fusión de negocios, aproximadamente 1,8 millones (50 %) de las acciones ordinarias de clase B de Agrico se convirtieron primero en acciones ordinarias de clase A de Agrico de una a una y, luego, en acciones de Kalera de la manera equivalente. Agrico renunció al 50 % restante de sus acciones ordinarias de clase B.
En lo que respecta al cierre de la transacción, Agrico obtuvo la opción de rescatar aproximadamente 14,3 millones de sus acciones ordinarias en circulación.
Como consecuencia, los accionistas de Kalera S.A. ahora poseen un total de alrededor 19,1 millones de acciones de Kalera y los accionistas de Agrico poseen un total de alrededor 2,2 millones de acciones de Kalera, que representan aproximadamente el 90 % y el 10 % de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa fusionada, respectivamente.
Actualización sobre la estructura de títulos opcionales
Luego de la fusión de negocios, un total de 14 437 500 títulos opcionales de Agrico se convirtieron en una cantidad equivalente de títulos opcionales de Kalera, cada uno con la opción de ejercer su derecho a convertirlos en una sola acción de Kalera a $11,50 por acción.
Además, los accionistas de Kalera S.A. recibieron un total de 105 719 212 Derechos de Valor Contingente («Contingent Value Rights, CVR») contractuales y, al alcanzar ciertos hitos durante el período de dos años posterior al cierre de la fusión de negocios, cada CVR les permitirá recibir hasta dos pagos en forma de acciones de Kalera adicionales. Cada pago de este tipo consistirá en acciones que representen la parte proporcional del accionista correspondiente del 5 % del capital totalmente diluido de Kalera a la fecha de finalización de la transacción.
Información sobre Kalera
Kalera es una empresa de agricultura vertical con sede en Orlando, Florida. A través de la tecnología, Kalera hace posible que más personas de todo el mundo tengan acceso a los productos más frescos, nutritivos y limpios disponibles. Ha dedicado varios años a optimizar las fórmulas de nutrientes para plantas y a desarrollar un sistema avanzado de automatización y adquisición de datos con capacidades de Internet de las cosas (IoT), nube, análisis de macrodatos (big data) e inteligencia artificial. Kalera opera actualmente granjas en EE. UU. (en Orlando, Florida; Atlanta, Georgia; Houston, Texas y Denver, Colorado), y Kuwait, a la vez que desarrolla otras granjas de cara al futuro. Para obtener más información, visite www.kalera.com.
Declaraciones prospectivas
El presente comunicado incluye ciertas declaraciones que no son hechos históricos, sino declaraciones prospectivas a efectos de las disposiciones de refugio seguro de las leyes de valores aplicables. Las declaraciones prospectivas suelen ir acompañadas de palabras como «cree(n)», «puede(n)», «hace(n)», «estima(n)», «continúa(n)», «anticipa(n)», «pretende(n)», «prevé(n)», «debería(n)», «haría(n)», «planea(n)», «predice(n)», «potencial», «parece(n)», «busca(n)», «futuro», «perspectiva(s)» y expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuras o que no son declaraciones de asuntos históricos.
Estas declaraciones prospectivas incluyen, entre otras, las declaraciones relativas a las condiciones generales de la fusión de negocios propuesta y las transacciones relacionadas reveladas en este documento, el momento de la culminación de dichas transacciones, las hipótesis relativas a los reembolsos de los accionistas y los beneficios anticipados y la posición financiera de las partes resultantes. Estas afirmaciones se basan en diversas suposiciones o en las expectativas actuales de Agrico o de la dirección de Kalera. Estas declaraciones prospectivas se facilitan únicamente con fines ilustrativos y no pretenden servir, ni deben ser consideradas por ningún inversor u otra persona, como una garantía, una seguridad, una predicción o una declaración definitiva de hechos o probabilidades. Los hechos y las circunstancias reales son difíciles o imposibles de predecir y diferirán de las hipótesis. Muchos acontecimientos y circunstancias reales están fuera del control de Agrico o Kalera. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a una serie de riesgos e incertidumbres, incluidos, entre otros, las condiciones económicas, financieras, legales, políticas y empresariales generales y los cambios en los mercados nacionales y extranjeros; el importe de las solicitudes de reembolso realizadas por los accionistas públicos de Agrico; los cambios en las hipótesis en las que se basan las expectativas de Kalera con respecto a su negocio futuro; los efectos de la competencia en el negocio futuro de Kalera; y el resultado de los procedimientos judiciales en los que Kalera es, o pueda llegar a ser, parte.
Si los riesgos se materializan o las hipótesis resultan incorrectas, los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los resultados implícitos en estas declaraciones prospectivas. Es posible que existan otros riesgos que Kalera y Agrico desconozcan o consideren irrelevantes en la actualidad y que también podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Además, las declaraciones prospectivas reflejan expectativas, suposiciones, planes o previsiones de acontecimientos futuros y opiniones a la fecha de esta comunicación. Kalera y Agrico prevén que los acontecimientos y desarrollos posteriores harán que estas valoraciones cambien. Sin embargo, aunque Kalera o Agrico pueden optar por actualizar estas declaraciones prospectivas en algún momento en el futuro, ambas renuncian específicamente a cualquier obligación de hacerlo, salvo que lo exija la legislación aplicable. Estas declaraciones prospectivas no deben ser consideradas representativas de las evaluaciones de Kalera o de Agrico (o de sus respectivas filiales) en cualquier fecha posterior a la fecha de esta comunicación escrita. Por tanto, no debe confiarse indebidamente en las declaraciones prospectivas.
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