NEOLIFE sécurise un financement de 2 M€ pour accompagner sa

NEOLIFE sécurise un financement d’un montant nominal maximum total de 2 M€

NEOLIFE (Euronext Growth Paris – Code ISIN FR0011636083 – Mnémonique ALNLF) (la « Société ») annonce la signature d’un contrat de financement avec le fonds d’investissement luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (l’« Investisseur »).

Cette ligne de financement flexible sur 18 mois, par émission de 400 bons d’émission d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’une valeur nominale de 5.000 € chacune (les « OCEANE »), se décompose en 8 tranches d’un montant nominal maximum de 250.000 €, correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 50 OCEANE chacune¹. Le montant nominal maximum total des OCEANE ainsi émises sera égal à 2 millions d’euros².

La mise en place de cette ligne de financement par émission d’OCEANE, permettant une levée de fonds potentielle d’un montant maximum brut de 2 millions d’euros au titre de la souscription des 400 OCEANE, a pour objectif de financer la croissance de NEOLIFE à travers son besoin en fonds de roulement tout en permettant de faire face à un contexte mondial de hausse des prix des matières premières.

Modalités et cadre juridique de l’émission

Aux termes de sa 3^ème résolution, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 31 mars 2022 a délégué au Directoire sa compétence à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé.

Au cours de sa réunion du 1^er juillet 2022, le Directoire, faisant usage de cette délégation de compétence, a décidé la signature du contrat de financement en OCEANE avec l’Investisseur et procédera (i) à l’émission à titre gratuit de 400 bons d’émission d’OCEANE, (ii) à l'émission de la première tranche de financement, composée de 50 OCEANE, et (iii) à l’émission de 20 OCEANE à titre de paiement de la commission d’engagement de l’Investisseur.

Principales caractéristiques des Bons d’Émission

Les tranches d’OCEANE seront émises sur exercice de bons émis gratuitement (les « Bons d’Émission »). Chaque Bon d’Emission donnera accès à une OCEANE.

Les Bons d’Émission ne seront ni cotés ni admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Les Bons d’Émission obligent leur porteur, sur demande de la Société (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1) ou sur option de l’Investisseur (dans la limite d’un nombre total de 3 tranches), à souscrire à une tranche d’OCEANE, à raison d’une OCEANE par Bon d’Émission.

Il est prévu que le tirage de chacune des 8 tranches de 50 OCEANE puisse être réalisé par la Société à l’expiration d’une période de 40 jours de bourse à compter du tirage de la tranche précédente (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions détaillées en Note 1).

400 Bons d’Émission seront émis au profit de l’Investisseur sur le fondement de la 3^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 31 mars 2022.

Principales caractéristiques des OCEANE

La valeur nominale unitaire des OCEANE est égale à 5.000 euros. Chaque OCEANE sera souscrite à un prix de souscription égal à 100% de sa valeur nominale unitaire.

Les OCEANE sont librement cessibles ou transférables par l’Investisseur.

Les OCEANE ne seront ni cotées ni admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ni sur aucun autre marché financier.

Conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Chaque OCEANE arrivera à échéance douze (12) mois après son émission (l’ « Échéance »). En cas de non-conversion d’une OCEANE avant l’Échéance, l’OCEANE sera automatiquement convertie en actions de la Société à cette date.

Les OCEANE ne portent pas d’intérêt. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut, les OCEANE en circulation seront remboursées à l’Investisseur à 110% de leur valeur nominale.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) à la demande de leur porteur, comme suit ou, en cas de défaut de remboursement des OCEANE, à l’Échéance :

50% des OCEANE émises au titre de chaque Tranche pourront être converties à tout moment à compter de leur émission et jusqu'à l’Échéance (incluse) ;
50% des OCEANE émises au titre de chaque Tranche pourront être converties à tout moment à compter de l’expiration d’une période de vingt (20) jours de bourse à compter de leur émission et jusqu’à l’Échéance (incluse),

étant précisé que les restrictions à la conversion des OCEANE susvisées ne trouveront pas application dans l’hypothèse où le dernier cours de clôture à la date de conversion considérée serait supérieur à 130% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action pendant une période de quarante (40) jours de bourse.

Les OCEANE peuvent être converties en actions ordinaires nouvelles (ou échangées en actions existantes) selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCEANE attribuables au porteur d’OCEANE,

« Vn » est la valeur nominale d’une OCEANE, soit 5.000 euros,

« P » est le « Prix de Conversion » d’une OCEANE, soit 95% du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l’action (tel que publié par Bloomberg) pendant une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCEANE par l’Investisseur ou la date d’Échéance, arrondi à la troisième décimale inférieure, étant précisé que P ne pourra être inférieur (i) à la valeur nominale d’une action de la Société, et (ii) à 95% du cours moyen pondéré par les volumes de l’action pendant une période de quinze (15) jours de bourse, arrondi à la deuxième décimale inférieure, conformément à la 3^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 mars 2022.

Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, cette dernière s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCEANE de ladite tranche à la valeur nominale de l’action NEOLIFE alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s'avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours suivant la conversion de l’OCEANE considérée.

La Société s’est engagée à convoquer une assemblée générale afin de procéder à une réduction de son capital social par diminution de la valeur nominale des actions dans l’hypothèse où le cours de bourse de la Société serait d’un montant égal ou inférieur à la valeur nominale de l’action NEOLIFE (0,10 € à date).

En effet, si cet engagement n’était pas respecté, le montant de l’Indemnité pourrait être substantiel et rendre le financement précité très couteux et peu intéressant pour la Société.

Commissions et frais d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire les tranches d’OCEANE émises dans le cadre du financement précité, la Société paiera à l’Investisseur des frais d’engagement d’un montant égal à 5% du montant nominal maximum du financement, soit une commission totale de 100.000 euros. Cette commission sera payé via l’émission de 20 OCEANE lors du tirage de la première tranche d’OCEANE.

Actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission sur le marché Euronext Growth à Paris sur la même ligne de cotation (FR0011636083).

La Société tiendra à jour sur son site Internet (https://neolife.fr, rubrique Investisseur) un tableau de suivi des Bons d’Emission, des OCEANE et du nombre d’actions en circulation.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

La conclusion de cette ligne de financement, à hauteur d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros, doit permettre de sécuriser le besoin en liquidité pour les 18 prochains mois.

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d’activité ont été présentés dans le rapport de gestion du Directoire publié le 29 avril 2022, disponible sur le site Internet de NEOLIFE (https://neolife.fr).

Les principaux facteurs de risques liés aux actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE figurent ci-après :

en cas d'émission d'actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de NEOLIFE diluée ;
le montant total des souscriptions d’OCEANE par l’Investisseur n'est pas garanti en cas de défaut de réalisation des conditions imposées par l’Investisseur ;
la volatilité et la liquidité des actions de NEOLIFE pourraient fluctuer significativement ;
le tirage des tranches et le financement y afférent est soumis à la satisfaction de certaines conditions, dont certaines sont détaillées en Note 1 ;
la cession des actions de NEOLIFE par les porteurs d'OCEANE sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;
le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait fluctuer significativement ;
en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.

Impact théorique de l'émission des OCEANE (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 1^er juillet 2022, soit 0,15€)

Dans la mesure où le cours de la Société a une incidence sur le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE, en fonction des évolutions du cours de la Société, le nombre d’actions issues de la conversion des OCEANE pourrait connaître des évolutions significatives au cours de la vie du programme de financement.

Il pourrait en résulter, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de NEOLIFE à 0,15€ (cours de clôture de NEOLIFE au 1^er juillet 2022), une dilution de 22% du capital sur une base non diluée et une dilution de 27% du capital sur une base diluée (voir ci-après).

Il en résulterait, au maximum, dans le cas où toutes les OCEANE seraient converties sur la base d’un cours de NEOLIFE à 0,10€ (valeur nominale actuelle de l’action NEOLIFE), une dilution de 29% du capital sur une base non diluée et une dilution de 33% du capital sur une base diluée (voir ci-après).

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des OCEANE serait la suivante :

Impact de l'émission sur l’investissement d’un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 30 juin 2022, soit 52.388.880 actions) :

	Participation de l’actionnaire
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission	1,00%	0,92%
Après émission de 14.788.732 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (2)	0,78%	0,73%
Après émission de 21.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (3)	0,71%	0,67%

(1) La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4.674.823 actions nouvelles.

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l’action de la Société du 1^er juillet 2022, soit 0,15€, et d’un prix de conversion des OCEANE correspondant à 95% de cette valeur, soit environ 0,142€. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

(3) Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10€.

Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2021, soit 4.083.884€, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2021, soit 52.377.630 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2021
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission	0,078 €	0,072 €
Après émission de 14.788.732 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (2)	0,061 €	0,057 €
Après émission de 21.000.000 actions nouvelles résultant de la conversion des OCEANE (3)	0,056 €	0,052 €

(1) La base diluée tient compte de l'exercice de tous les instruments dilutifs existants à ce jour qui pourraient donner lieu à la création d'un maximum indicatif de 4.674.823 actions nouvelles.

(3) Calculs théoriques réalisés sur la base du montant nominal de l’action de la Société, soit 0,10€.

Note 1 : Principales conditions à la souscription des OCEANE par l’Investisseur

aucun changement défavorable significatif (« material adverse change ») n’est survenu ;
aucun engagement ferme constitutif d’un changement de contrôle de la Société n’a été conclu ;
aucune autorité (en ce compris l’AMF) ne s’est opposée ou ne s’oppose à l’émission des OCEANE (ou leur conversion) ;
aucun cas de défaut n’existe au jour du tirage ;
les actions de la Société sont toujours cotées et la cotation des actions de la Société n’a pas été suspendue (et il n’existe pas de risque identifié d’une telle suspension) ;
la Société dispose d’un nombre d’actions autorisées suffisant pour servir les conversions des OCEANE devant être émises dans le cadre du tirage (et, le cas échéant, des OCEANE encore en circulation), à savoir un nombre d’actions correspondant à au moins 200% du montant nominal de cette dette obligataire divisé par le dernier cours de clôture de l’action NEOLIFE disponible à la clôture le jour du tirage.

À propos d’European High Growth Opportunities Securitization Fund

European High Growth Opportunities Securitization Fund est un véhicule de placement institutionnel luxembourgeois dont l’activité se concentre sur le financement de sociétés hautement innovantes au niveau paneuropéen, qu’il considère extrêmement sous-évaluées. European High Growth Opportunities Securitization Fund est financé par les actionnaires d‘Alpha Blue Ocean et est exclusivement conseillé par ABO Securities. Il a pour mandat d’investir dans les sociétés européennes hautement innovantes en venant au soutien de leur capital de croissance, en leur offrant une alternative européenne crédible de financement. Plus d’informations sur www.alphablueocean.com.

CONTACT
NEOLIFE®
investors@neolife.fr

1 Il est précisé que l’Investisseur et la Société auront la possibilité de diviser le montant nominal de chaque tranche par deux, soit 125.000 euros correspondant à l’émission de 25 OCEANE, en fonction des conditions de marché.
2 Ce montant ne tient pas compte des différentes commissions et autres frais d’engagements visés au paragraphe « Commissions et frais d’engagements » ci-après.

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CP NEOLIFE 05 JUILLET 2022

NEOLIFE sécurise un financement de 2 M€ pour accompagner sa croissance

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