REFERENTIEAANDEELHOUDERS HEBBEN ZICH ERTOE VERBONDEN OM PRO RATA DEEL TE NEMEN
PERSBERICHT | RECLAME
GEREGULEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP
16 november 2022, Antwerpen, België – 07.00 uur
| Aan een Belegging in de Nieuwe Aandelen zijn aanzienlijke risico’s en onzekerheden verbonden. Potentiële beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een belegging in de Nieuwe Aandelen, de Voorkeurrechten of de Scrips te dragen en bestand zijn tegen een gedeeltelijk of volledig verlies van hun belegging. Alvorens enige beslissing te nemen om te beleggen, dienen beleggers het Prospectus in zijn geheel (en in het bijzonder het hoofdstuk over Risicofactoren vanaf pagina 9 te lezen). Beleggers moeten met name beseffen dat de solvabiliteit en liquiditeit van de Vennootschap afhankelijk is van de duurzaamheid van zijn ontwikkelingsactiviteiten, zijn bekwaamheid om nieuwe huurovereenkomsten te ondertekenen en zijn verkoopcycli van opgeleverde projecten aan de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, rekening houdend met het uitstel van de eerste closing met de Vierde Joint Venture. |
Kernelementen en grondgedachte van de transactie
- Inschrijvingsprijs: EUR 55,50 per aandeel
- Inschrijvingsverhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten
- Handelsperiode van de Voorkeurrechten: van 17 november 2022 tot en met 24 november 2022
- Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten: van 17 november 2022 tot en met 24 november 2022
- De Referentieaandeelhouders hebben zich ertoe verbonden om deel te nemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten door alle Voorkeurrechten uit te oefenen die aan hen waren toegekend op basis van hun aandeelhouderschap op 14 november 2022, en om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Ratio.
VGP (de "Vennootschap") heeft vandaag de lancering aangekondigd van een openbare aanbieding aan bestaande aandeelhouders en alle houders van een extralegaal voorkeurrecht (het "Voorkeurrecht") voor een bedrag van maximaal EUR 302.933.541 (de "Aanbieding van Voorkeurrechten" ), door de uitgifte van maximaal 5.458.262 nieuwe gewone aandelen tegen een uitgifteprijs van EUR 55,50 per aandeel (de "Nieuwe Aandelen”), op basis van 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten. Voorkeurrechten die niet worden uitgeoefend tijdens de inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten (de "Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten") zullen worden omgezet in een gelijk aantal scrips (de "Scrips") en zullen te koop worden aangeboden via een private plaatsing aan gekwalificeerde investeerders in België en door middel van een onderhandse plaatsing vrijgesteld van prospectusvereisten of gelijkaardige formaliteiten in andere jurisdicties zoals zal worden bepaald door de Vennootschap in overleg met de Global Coordinators (de "Scrips Private Plaatsing" en samen met de Aanbieding met Voorkeurrechten, de "Aanbieding"). Als er volledig op de Aanbieding is ingeschreven, zal de netto-opbrengst van de Aanbieding worden geschat op maximaal EUR 298.959.087 en voornamelijk worden gebruikt voor de ontwikkeling van nieuwe projecten op ontwikkelingsgrond in de bestaande en nieuwe markten van VGP. Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding.
VGP’s Chief Executive Officer, dhr. Jan Van Geet, zegt: "De solide operationele prestaties die VGP op 3 november heeft gerapporteerd over de eerste 10 maanden van 2022 getuigen van onze veerkracht en de standvastige fundamenten van de logistieke sector. We hebben een sterk bedrijf opgebouwd op basis van een hoogwaardige inkomsten-genererende portefeuille, een aanzienlijke en kwalitatieve landbank en een sterke liquiditeitspositie en balans om daadkrachtig te zijn gedurende de hele cyclus.
“Ondanks de uitdagende economische omstandigheden, heb ik een blijvend sterk geloof in de toekomstige fundamenten van onze industrie, en aangezien we dit moment zien als een tijd van toenemende kansen, willen we klaar zijn om te profiteren van groeimogelijkheden zodra deze zich voordoen. Door een aanzienlijke liquiditeit en financiële flexibiliteit te behouden, kunnen we profiteren van toekomstige groeimogelijkheden. Als zodanig zal de vandaag aangekondigde kapitaalverhoging ons positioneren voor groei, zodat we kunnen profiteren van de investeringsmogelijkheden die zich naar verwachting in de komende periode zullen voordoen. Als oprichter en mede-eigenaar van VGP blijf ik zeer toegewijd om ons bedrijf verder te ontwikkelen en naar een hoger niveau te tillen.”
De Vennootschap behoudt zich het recht voor om de Aanbieding in te trekken of op te schorten na overleg met de Global Coordinators als (i) ze vaststelt dat de marktomstandigheden de Aanbieding op wezenlijke wijze zouden bemoeilijken of (ii) de underwritingovereenkomst niet is ondertekend of beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden.
Belangrijkste voorwaarden van het Aanbod
Voorkeurrechten: Alle aandeelhouders van VGP zullen bij de sluiting van Euronext Brussels op 16 november 2022 één Voorkeurrecht krijgen per bestaand aandeel dat op dat moment in de Vennootschap wordt aangehouden. De Voorkeurrechten zullen vertegenwoordigd worden door coupon nr. 11, die gescheiden zal worden van de onderliggende aandelen op 16 november 2022, na sluiting van Euronext Brussels. De Voorkeurrechten zullen naar verwachting worden genoteerd op Euronext Brussel onder de ISIN-code BE0970180833.
Inschrijvingsverhouding: 1 Nieuw Aandeel voor 4 Voorkeurrechten (de "Inschrijvingsverhouding")
Inschrijvingsprijs EUR 55,50 per Nieuw Aandeel. Deze inschrijvingsprijs vertegenwoordigt een korting van 34,63% op de slotkoers van het aandeel op Euronext Brussels op 15 november 2022 (die EUR 84,90 bedroeg). Op basis van die slotkoers bedraagt de theoretische ex-rechten prijs (“TERP”) EUR 79,02, de theoretische waarde van het Voorkeurrecht EUR 5,88, en de korting van de inschrijvingsprijs ten opzichte van TERP 29,76%.
Inschrijvingsprocedure en kosten: Behoudens verkoop- en overdrachtsbeperkingen, kunnen beleggers die Voorkeurrechten in gedematerialiseerde vorm aanhouden (inclusief bestaande aandeelhouders) tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten onherleidbaar inschrijven op de Nieuwe Aandelen rechtstreeks aan de balie van Belfius Bank, BNP Paribas Fortis, CBC Banque, KBC Bank en KBC Securities als ze daar een klantenrekening hebben, of onrechtstreeks, via elke andere financiële tussenpersoon. Inschrijvers moeten zich informeren over alle kosten die deze financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen en die zij zelf moeten betalen. Aandeelhouders die Voorkeurrechten op naam houden, dienen de instructies op te volgen die zij van de Vennootschap zullen ontvangen. Behoudens verkoop- en overdrachtsbeperkingen, kunnen zij tijdens de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten gratis inschrijven op de Nieuwe Aandelen.
Lock-up- en standstill-regelingen: De Vennootschap heeft ingestemd met een standstill-verbintenis voor een periode van 180 kalenderdagen na de eerste noteringsdatum van de Nieuwe Aandelen (behalve in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators en andere gebruikelijke uitsluitingen). De Referentieaandeelhouders hebben ingestemd met een lock-upverbintenis voor een periode van 180 dagen na de afsluiting van het Aanbod (behalve in geval van voorafgaande schriftelijke toestemming van de Global Coordinators en andere gebruikelijke uitsluitingen).
Indicatief tijdschema voor het Aanbod
De Inschrijvingsperiode loopt van 17 november 2022 tot en met 24 november 2022 om 16.00 uur CET. De Voorkeurrechten zullen onthecht zijn en verhandelbaar zijn van 17 november 2022 tot en met 24 november 2022 op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder de ISIN-code BE0970180833. Niet-uitgeoefende Voorkeurrechten vervallen automatisch aan het einde van de inschrijvingsperiode, d.w.z. 24 november 2022 bij het sluiten van de handel, en zullen worden omgezet in een gelijk aantal Scrips.
Bekendmaking van de resultaten
De resultaten van de Aanbieding met Voorkeurrechten zullen bekend worden gemaakt via een persbericht op of omstreeks 25 november 2022.
Betaling, levering en toelating tot de handel
De betaling van de inschrijvingen met gedematerialiseerde Voorkeurrechten zal naar verwachting plaatsvinden op of omstreeks 25 november 2022 en zal worden uitgevoerd door de rekening van de inschrijver op dezelfde valutadatum te debiteren (onder voorbehoud van de relevante procedures van de financiële tussenpersoon). Betaling van inschrijvingen met Voorkeurrechten op naam zal worden uitgevoerd via stortingen op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap. De betalingen moeten uiterlijk op 24 november 2022 om 16.00 uur CET op deze rekening staan, zoals aangegeven in de instructiebrief van de Vennootschap.
De uitgifte, afwikkeling, levering en toelating van de Nieuwe Aandelen tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zal naar verwachting plaatsvinden op 29 november 2022.
Recht op dividenden
De Nieuwe Aandelen zullen recht geven op een dividend met betrekking tot het boekjaar dat begon op 1 januari 2022 en, vanaf hun uitgiftedatum, recht geven op elke dividenduitkering door de Vennootschap. De Nieuwe Aandelen zullen onmiddellijk fungibel zijn met de bestaande aandelen van de Vennootschap en zullen op dezelfde manier worden verhandeld onder de ISIN-code BE0003878957.
Toezeggingen en inschrijvingsverbintenissen van de belangrijkste aandeelhouders van VGP
Entiteiten gecontroleerd door Jan Van Geet of door Bart Van Malderen (de "Referentieaandeelhouders") hebben zich ertoe verbonden om deel te nemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten door alle Voorkeurrechten uit te oefenen die hen zijn toegekend op basis van hun aandeelhouderschap op 14 november 2022, en om in te schrijven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen in overeenstemming met de Inschrijvingsverhouding. Het Prospectus geeft aan dat de Referentieaandeelhouders zouden deelnemen aan de Aanbieding van Voorkeurrechten voor een totaal minimumbedrag van EUR 120 miljoen. Als het kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd met het hierboven vermelde bedrag, zou de Referentieaandeelhouder dus deelnemen aan de Aanbieding met Voorkeurrechten voor een totaalbedrag van c. EUR 154 miljoen.
Belastingstelsel
De fiscale behandeling hangt af van de individuele omstandigheden van elke belegger en kan in de toekomst veranderen. De algemene bepalingen zijn opgenomen in het Prospectus. De aankoop en verkoop op de secundaire markt van zowel de Nieuwe Aandelen als de Voorkeurrechten vóór het einde van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen. In België is het geldende tarief 0,35% en is het totaalbedrag geplafonneerd op EUR 1.600 per transactie en per partij.
Syndicaat: Belfius Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, J.P Morgan SE en KBC Securities NV treden op als Global Coordinators.
Beschikbaarheid van het Prospectus
Het prospectus met betrekking tot de Aanbieding (het "Prospectus") zal in twee talen (Engels en Nederlands (met een samenvatting die ook in het Frans beschikbaar zal zijn)) kosteloos ter beschikking worden gesteld aan beleggers op de zetel van de Vennootschap , aan de Generaal Lemanstraat 55, bus 4, 2018 Antwerpen, België. Onder voorbehoud van verkoop- en overdrachtsbeperkingen is dit Prospectus ook beschikbaar op internet op de volgende websites: www.vgpparks.eu, www.belfius.be/vgp2022, www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer, www.kbc.be/vgp2022, www.bolero.be/nl/vgp. Elke beslissing om in effecten te beleggen in het kader van de Aanbieding moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Prospectus wordt verstrekt, en eventuele aanvullingen daarop, in voorkomend geval. De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden opgevat als een goedkeuring van de Nieuw aangeboden Aandelen.
Indicatieve planning van de Aanbieding
| Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | T-1 | 15 november 2022 |
| Losmaking van coupon nr. 11 (die het Voorkeurrecht vertegenwoordigt) na afsluiting van Euronext Brussels | T | 16 november 2022 |
| Publicatie van het lanceringspersbericht en van het Prospectus | T | 16 november 2022 |
| Begin van verhandeling van de Aandelen ex-Voorkeurrechten | T+1 | 17 november 2022 |
| Aanvangsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | T+1 | 17 november 2022 |
| Notering en begin van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels | T+1 | 17 november 2022 |
| Betaling van de Uitgifteprijs voor Nieuwe Aandelen op naam door inschrijvers | T+8 | 24 november 2022 om 16.00 uur CET |
| Afsluitingsdatum van de Inschrijvingsperiode voor Voorkeurrechten | T+8 | 24 november 2022 om 16.00 uur CET |
| Einde van notering en van verhandeling van de Voorkeurrechten op Euronext Brussels | T+8 | 24 november 2022 om 16.00 uur CET |
| Aankondiging via persbericht van de inschrijving met Voorkeurrechten | T+9 | 25 november 2022 |
| Opschorting van verhandeling van Aandelen | T+9 | 25 november 2022 |
| Scrips Private Plaatsing | T+9 | 25 november 2022 |
| Toewijzing van de Scrips en de Inschrijving met Scrips | T+9 | 25 november 2022 |
| Aankondiging via persbericht van de Aanbieding (met inbegrip van de Scrips Private Plaatsing) en van de Netto Scrips Opbrengst | T+9 | 25 november 2022 |
| Betaling van de Uitgifteprijs voor gedematerialiseerde Nieuwe Aandelen door of namens de inschrijvers | T+9 | 25 november 2022 |
| Verwezenlijking van de kapitaalverhoging | T+13 | 29 november 2022 |
| Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers | T+13 | 29 november 2022 |
| Notering van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels | T+13 | 29 november 2022 |
| Betaling van Netto Scrips Opbrengst aan houders van niet-uitgeoefende Voorkeurrechten | T+14 | 30 november 2022 |
Belangrijkste risicofactoren
Het volgende is een selectie van de belangrijkste risico’s die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de activiteiten, financiële toestand, bedrijfsresultaten en vooruitzichten van de Vennootschap. Over het algemeen, en zonder volledig te zijn, is de Vennootschap onderhevig aan de volgende risico’s:
- VGP groep zou niet in staat kunnen zijn om zijn ontwikkelingsactiviteiten te blijven uitvoeren op een duurzame en winstgevende manier. Dit hangt af van zijn vermogen om nieuwe huurovereenkomsten af te sluiten en om vastgoedactiva met succes aan de Tweede Joint Venture en aan de Vierde Joint Venture te verkopen;
- de ontwikkelingsprojecten van de Vennootschap kunnen vertragingen en andere moeilijkheden oplopen, voornamelijk met betrekking tot het verkrijgen van de nodige vergunningen en stijgingen van de bouwkosten;
- de ontwikkelingsprojecten van VGP groep vereisen grote initiële investeringen en zullen pas na verloop van tijd inkomsten beginnen te genereren;
- de reële marktwaarde van de Vastgoedportefeuille wordt mogelijk niet gerealiseerd en is onderhevig aan concurrentie;
- de zaken, activiteiten en financiële voorwaarden van VGP groep worden aanzienlijk getroffen door (i) de onderliggende operationele, financiële en organisatorische risico’s van de Joint Ventures en (ii) met betrekking tot de Tweede Joint Venture en de Vierde Joint Venture, de voortzetting van de overname van de voltooide activa van VGP groep;
- de Vennootschap is een holdingvennootschap zonder operationele inkomsten en is dus uitsluitend afhankelijk van de uitkeringen die worden gedaan door, en de financiële prestaties van, de Joint Ventures en de leden van VGP groep;
- de schuldniveaus van de Vennootschap zijn tijdens de voorbije jaren aanzienlijk toegenomen en de Vennootschap wordt blootgesteld aan een (her)financieringsrisico;
- VGP groep wordt blootgesteld aan het financieringsrisico van haar Joint Ventures;
- de Vennootschap moet voldoen aan een breed en divers regelgevend kader; en
- VGP groep is onderhevig aan bepaalde voorbijgaande klimaatrisico’s en kan mogelijk niet voldoen aan alle ESG-gerelateerde vereisten of verwachtingen van beleggers in dit opzicht.
Hierna volgt een samenvatting van de geselecteerde belangrijkste risico’s die verband houden met de Nieuwe Aandelen en de Aanbieding als dusdanig:
- De marktprijs van de Nieuwe Aandelen kan schommelen en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;
- Mogelijk worden de Nieuwe Aandelen niet actief verhandeld en er is geen verzekering dat de Aanbieding de handelsactiviteit zal verbeteren, waardoor de Nieuwe Aandelen mogelijk worden verhandeld met een korting ten opzichte van de Uitgifteprijs, wat de verkoop van de Nieuwe Aandelen bemoeilijkt;
- Als een bestaande aandeelhouder de toegekende Voorkeurrechten niet volledig uitoefent, kan dit leiden tot verwatering van zijn evenredige aandelenbezit en tot een vermindering van de financiële waarde van zijn portefeuille; en
- Mogelijk zijn bepaalde hoofdaandeelhouders van de Vennootschap in staat de Vennootschap te controleren, waaronder het resultaat van de aandeelhoudersstemmen, en kunnen zij hun significante belang gebruiken om acties te ondernemen die niet worden ondersteund door de Vennootschap of zijn andere aandeelhouders.
Over VGP
VGP is een pan-Europese ontwikkelaar, beheerder en eigenaar van hoogwaardig logistiek en semi-industrieel vastgoed. VGP hanteert een volledig geïntegreerd bedrijfsmodel met capaciteiten en langdurige expertise in de hele waardeketen. VGP is opgericht in 1998 als een Belgische vastgoedontwikkelaar in familiebezit in de Tsjechische Republiek en heeft vandaag een personeelsbestand van circa 380 FTE’s en is actief, rechtstreeks en via verschillende 50:50 joint ventures, in 19 Europese landen. Per juni 2022 bedroeg de bruto-inventariswaarde van VGP EUR 6,53 miljard, inclusief 100% van de joint ventures. VGP is genoteerd op Euronext Brussel. (ISIN: BE0003878957).
Ga voor meer informatie naar: http://www.vgpparks.eu
Contactgegevens voor investeerders en media vragen
| Martijn Vlutters (VP – Business Development & Investor Relations) | Tel: +32 (0)3 289 1433 |
BELANGRIJKE INFORMATIE
DIT DOCUMENT WORDT UITSLUITEND TER INFORMATIE AAN U VERSTREKT EN MAG NIET GEHEEL OF GEDEELTELIJK GEREPRODUCEERD OF HERVERSPREID WORDEN AAN ENIGE ANDERE PERSOON.
DIT DOCUMENT IS GEEN AANBIEDING TOT VERKOOP OF EEN VERZOEK TOT EEN AANBIEDING TOT KOPEN VAN DE GEWONE AANDELEN, OF RECHTEN DAARVAN, VAN VGP NV (DE "VENNOOTSCHAP", EN DERGELIJKE GEWONE AANDELEN EN RECHTEN SAMEN, DE "EFFECTEN"). ELK AANBOD OM EFFECTEN TE VERKRIJGEN WORDT GEDAAN EN ELKE INVESTEERDER DIENT ZIJN INVESTERINGSBESLISSING UITSLUITEND TE MAKEN OP BASIS VAN DE INFORMATIE IN HET PROSPECTUS DAT ALGEMEEN BESCHIKBAAR WORDT GEMAAKT IN VERBAND MET DE VOORGESTELDE AANBIEDING. INDIEN ALGEMEEN BESCHIKBAAR GEMAAKT, KUNNEN KOPIEËN VAN HET PROSPECTUS GRATIS WORDEN VERKREGEN OP DE WEBSITE VAN DE VENNOOTSCHAP. DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS IN DE ZIN VAN DE PROSPECTUSVERORDENING MET BETREKKING TOT DE AANBIEDING.
DIT DOCUMENT VORMT GEEN ENKEL ONDERDEEL VAN EEN AANBIEDING OF VERZOEK TOT AANKOOP VAN OF INSCHRIJVING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN. DE EFFECTEN WAARNAAR WORDT VERWEZEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET GEREGISTREERD WORDEN ONDER DE U.S. SECURITIES ACT VAN 1933, ZOALS VAN TIJD TOT TIJD GEWIJZIGD (DE "SECURITIES ACT"), EN DE EFFECTEN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN (ALS GEDEFINIEERD IN VERORDENINGEN ONDER DE U.S. SECURITIES ACT) IN AFWEZIGHEID VAN REGISTRATIE OF EEN VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE OF IN EEN TRANSACTIE DIE NIET ONDERWORPEN IS AAN DE REGISTRATIEVEREISTEN ONDER DE SECURITIES ACT. HET BEDRIJF EN HAAR DOCHTERONDERNEMINGEN HEBBEN GEEN ENKEL GEDEELTE VAN DE AANBIEDING VAN DE BETROKKEN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN GEREGISTREERD EN HEBBEN NIET DE INTENTIE OM EEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN UIT TE VOEREN.
ELKE AANBIEDING VAN EFFECTEN WAAROP DEZE AANKONDIGING BETREKKING HEEFT, IS ENKEL GERICHT AAN PERSONEN IN LIDSTATEN VAN DE EUROPESE ECONOMISCHE RUIMTE ("EER"), ANDERE DAN BELGIË, DIE "GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS" ZIJN IN DE ZIN VAN ARTIKEL 2(E) VAN VERORDENING 2017/1129 VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN 14 JUNI 2017 BETREFFENDE HET PROSPECTUS DAT MOET WORDEN GEPUBLICEERD WANNEER EFFECTEN AAN HET PUBLIEK WORDEN AANGEBODEN OF TOEGELATEN TOT DE HANDEL OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT, EN TOT INTREKKING VAN RICHTLIJN 2003/71/EG (DE " PROSPECTUSVERORDENING") ("GEKWALIFICEERDE BELEGGERS"), OF DERGELIJKE ANDERE BELEGGERS DIE GEEN AANBIEDING AAN HET PUBLIEK VORMEN IN DE ZIN VAN ARTIKEL 3.1 VAN DE PROSPECTUSVERORDENING.
GEEN AANKONDIGING OF INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE AANBIEDING, NOTERING OF EFFECTEN VAN DE HIERBOVEN VERMELDE EMITTENT MAG ONDER HET PUBLIEK WORDEN VERSPREID IN ANDERE RECHTSGEBIEDEN DAN BELGIË WAAR EEN VOORAFGAANDE REGISTRATIE OF GOEDKEURING VEREIST IS VOOR DAT DOEL. ER ZIJN EN ZULLEN GEEN STAPPEN WORDEN GENOMEN VOOR HET AANBIEDEN OF NOTEREN VAN EFFECTEN VAN DE EMITTENT IN ENIG RECHTSGEBIED BUITEN BELGIË WAAR DERGELIJKE STAPPEN VEREIST ZOUDEN ZIJN. DE UITGIFTE, UITOEFENING OF VERKOOP VAN EFFECTEN EN DE INSCHRIJVING OP EEN AANKOOP VAN EFFECTEN ZIJN ONDERHEVIG AAN BIJZONDERE WETTELIJKE OF STATUTAIRE BEPERKINGEN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN. DE EMITTENT IS NIET AANSPRAKELIJK INDIEN DEZE BEPERKINGEN NIET WORDEN NAGELEEFD DOOR ENIG PERSOON.
BOVENDIEN WORDT DIT DOCUMENT ALLEEN VERSPREID AAN EN IS ALLEEN GERICHT AAN (I) PERSONEN DIE ZICH BUITEN HET VERENIGD KONINKRIJK BEVINDEN, EN (II) AAN PERSONEN BINNEN HET VERENIGD KONINKRIJK DIE (A) "GEKWALIFICEERDE INVESTEERDERS" ZIJN IN DE ZIN VAN ARTIKEL 2 VAN DE PROSPECTUSVERORDENING (VERORDENING (EU) 2017/1129) ZOALS DEZE ONDERDEEL VORMT VAN DE BEHOUDEN EU-WETGEVING ZOALS GEDEFINIEERD IN DE EU (TERUGTREKKINGS)WET VAN 2018 EN (B) OFWEL (A) BELEGGINGSPROFESSIONALS DIE ONDER ARTIKEL 19, LID 5, VAN DE FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN ACT 2000 (FINANCIËLE PROMOTIE) BESLUIT 2005 ZOALS GEWIJZIGD (HET "BESLUIT"), (B) HOGE VERMOGENSBEDRIJVEN, (C) ANDERE PERSONEN AAN WIE ER RECHTMATIG MAG WORDEN MEEGEDEELD, DIE VALLEN ONDER ARTIKEL 49(2)(A) TOT(D) VAN HET BESLUIT, OF PERSONEN AAN WIE EEN UITNODIGING OF AANZET TOT INVESTERINGSACTIVITEITEN (BINNEN DE ZIN VAN SECTIE 21 VAN FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000, ZOALS GEWIJZIGD ("FSMA")) ANDERZINS RECHTMATIG MAG WORDEN MEEGEDEELD OF DOEN MEDEDELEN (AL DERGELIJKE PERSONEN IN (A) T/M (D) HIERBOVEN SAMEN WORDEN VERWEZEN ALS "RELEVANTE PERSONEN"). DE AANBIEDING VAN EFFECTEN WAAROP DIT DOCUMENT BETREKKING HEEFT, ZAL ALLEEN BESCHIKBAAR ZIJN VOOR EN ELKE VERZOEK, AANBIEDING OF OVEREENKOMST TOT INSCHRIJVING, AANKOOP OF HET ANDERSZINS VERKRIJGEN VAN EFFECTEN ZAL ALLEEN WORDEN AANGEGAAN MET RELEVANTE PERSONEN. IEDERE PERSOON DIE GEEN RELEVANTE PERSOON IS, MAG NIET HANDELEN OF VERTROUWEN OP DIT DOCUMENT OF DE INHOUD ERVAN.
DIT DOCUMENT IS NIET OPGESTELD IN HET KADER VAN EEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN FRANKRIJK IN DE ZIN VAN ARTIKEL L.411-1 VAN DE FRANSE MONETAIRE EN FINANCIËLE WETGEVING (CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) EN DE ARTIKELEN 211-1 EN SEQ. VAN HET ALGEMEEN REGLEMENT VAN DE AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS. BIJGEVOLG IS DIT DOCUMENT EN ENIG ANDER MATERIAAL MET BETREKKING TOT DE AANBIEDING NIET VOORGELEGD EN ZAL OOK NIET WORDEN VOORGELEGD AAN DE AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS TER CONTROLE OF GOEDKEURING.
GEEN AANBOD VAN EFFECTEN OF RECHTEN IS OF ZAL WORDEN GEDAAN AAN HET PUBLIEK IN ZWITSERLAND, IN DE ZIN VAN ARTIKEL 652A PARA. II VAN DE ZWITSERSE CODE VAN VERPLICHTINGEN.
DE VERSPREIDING VAN DIT DOCUMENT IN ANDERE RECHTSGEBIEDEN KAN WORDEN BEPERKT DOOR DE WET EN PERSONEN DIE DIT DOCUMENT IN HUN BEZIT KRIJGEN, DIENEN ZICH OP DE HOOGTE TE STELLEN VAN DERGELIJKE BEPERKINGEN EN DEZE NA TE LEVEN. ELKE NIET-NALEVING VAN DEZE BEPERKINGEN KAN EEN OVERTREDING VORMEN VAN DE WETTEN VAN EEN DERGELIJK ANDER RECHTSGEBIED. DOOR DIT DOCUMENT TE AANVAARDEN, GAAT U ERMEE AKKOORD DAT U GEBONDEN BENT AAN DE VOORGAANDE BEPERKINGEN.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS VOOR DE DOELEINDEN VAN DE PROSPECTUSVERORDENING. DIT DOCUMENT KAN NIET WORDEN GEBRUIKT ALS BASIS VOOR ENIGE INVESTERINGSOVEREENKOMST OF BESLISSING. EEN INVESTERING IN DE NIEUWE AANDELEN HOUDT AANZIENLIJKE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN IN. PROSPECTIEVE INVESTEERDERS MOETEN HET ECONOMISCHE RISICO VAN EEN INVESTERING IN DE NIEUWE AANDELEN, DE VOORKEURRECHTEN OF DE SCRIPS KUNNEN DRAGEN EN MOETEN EEN GEDEELTELIJK OF TOTAAL VERLIES VAN HUN INVESTERING KUNNEN DRAGEN. ALVORENS EEN INVESTERINGSBESLISSING TE NEMEN, MOETEN DE BELEGGERS HET PROSPECTUS VOLLEDIG LEZEN (EN IN HET BIJZONDER HET DEEL OVER RISICOFACTOREN DAT BEGINT OP PAGINA 9). BELEGGERS MOETEN IN HET BIJZONDER REKENING HOUDEN MET DE BELANGRIJKSTE RISICO'S DIE IN DIT PERSBERICHT WORDEN SAMENGEVAT. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBEVELING MET BETREKKING TOT DE EFFECTEN WAARNAAR WORDT VERWEZEN.
DE INHOUD VAN DIT DOCUMENT KAN VERKLARINGEN BEVATTEN DIE "TOEKOMST-GERICHT" ZIJN, OF ALSDUSDANIG KUNNEN WORDEN BESCHOUWD. IN SOMMIGE GEVALLEN KUNNEN TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN WORDEN GEÏDENTIFICEERD DOOR HET GEBRUIK VAN TOEKOMSTGERICHTE TERMINOLOGIE, WAARONDER DE WOORDEN "GELOOFT", "SCHATTEN", "ANTICIPEREN", "VERWACHT", "VINDT", "KAN", "ZAL" , "PLANNEN", "DOORGAAN", "LOPEND", "POTENTIEEL", "VOORSPELLEN", "PROJECT", "DOEL", "ZOEKEN" OF "ZOUDEN" OF, IN ELK GEVAL, HUN NEGATIEVE OF ANDERE VARIATIES OF VERGELIJKBARE TERMINOLOGIE OF DOOR BESPREKING VAN STRATEGIEËN, PLANNEN, DOELSTELLINGEN.
DOELSTELLINGEN, TOEKOMSTIGE GEBEURTENISSEN OF INTENTIES. TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN BEVATTEN VERKLARINGEN MET BETREKKING TOT DE INTENTIES, OVERTUIGINGEN OF HUIDIGE VERWACHTINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP, , MET BETREKKING TOT, ONDER ANDERE, DE RESULTATEN VAN WERKZAAMHEDEN, VOORUITZICHTEN, GROEI, STRATEGIEËN EN DIVIDENDBELEID EN DE SECTOR WAARIN DE ONDERNEMING ACTIEF IS. DOOR HUN AARD BEVATTEN TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN BEKENDE EN ONBEKENDE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN. VAN TIJD TOT TIJD KUNNEN NIEUWE RISICO'S OPTREDEN, EN HET IS NIET MOGELIJK VOOR DE VENNOOTSCHAP OM AL DERGELIJKE RISICO'S TE VOORSPELLEN, NOCH KAN DE VENNOOTSCHAP DE IMPACT VAN ALLE DERGELIJKE RISICO'S OP HAAR ACTIVITEITEN BEOORDELEN OF DE MATE WAARIN ENIGE RISICO'S, OF COMBINATIE VAN RISICO'S EN ANDERE FACTOREN ERTOE KUNNEN LEIDEN DAT DE WERKELIJKE RESULTATEN SUBSTANTIEEL AFWIJKEN VAN DE TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN. TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN ZIJN GEEN GARANTIES VOOR TOEKOMSTIGE PRESTATIES. GEZIEN DE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN, MAG DE LEZER NIET VERTROUWEN OP TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN ALS VOORSPELLING VAN DE WERKELIJKE RESULTATEN. ONVERMINDERD AAN DE VERPLICHTINGEN VAN DE VENNOOTSCHAP VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WETGEVING MET BETREKKING TOT OPENBAARMAKING EN DOORLOPENDE INFORMATIE, HEEFT DE VENNOTSCHAP GEEN INTENTIE OM, EN NEEMT GEEN ENKELE VERPLICHTING AAN, OM TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN BIJ TE WERKEN.
BELFIUS BANK SA/NV, BNP PARIBAS, J.P. MORGAN AG EN KBC BANK NV (DE "GLOBAL COORDINATORS") TREDEN OP VOOR DE VENNOOTSCHAP EN NIEMAND ANDERS MET BETREKKING TOT DE VOORGESTELDE AANBIEDING, EN ZULLEN NIET VERANTWOORDELIJK ZIJN TEN AANZIEN VAN IEMAND ANDERS DAN DE VENNOOTSCHAP VOOR HET AANBIEDEN VAN DE BESCHERMINGEN DIE AAN HUN RESPECTIEVELIJKE KLANTEN WORDEN AANGEBODEN, NOCH VOOR HET GEVEN VAN ADVIES MET BETREKKING TOT DE BEOOGDE AANBIEDING.
GEEN VAN DE GLOBAL COÖRDINATORS OF EEN VAN HUN RESPECTIEVELIJKE VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN OF EEN VAN HUN RESPECTIEVE BESTUURDERS, FUNCTIONARISSEN, WERKNEMERS, ADVISEURS OF AGENTEN AANVAARDT ENIGE VERANTWOORDELIJKHEID OF AANSPRAKELIJKHEID VOOR, OF GEEFT ENIGE VERKLARING OF GARANTIE, EXPLICIET OF IMPLICIET, MET BETREKKING TOT DE WAARHEID, NAUWKEURIGHEID OF VOLLEDIGHEID VAN DE INFORMATIE IN DIT DOCUMENT (OF ENIGE INFORMATIE UIT HET DOCUMENT IS WEGGELATEN) OF ENIGE ANDERE INFORMATIE MET BETREKKING TOT DE VENNOOTSCHAP, HETZIJ SCHRIFTELIJK, MONDELING OF IN VISUELE OF ELEKTRONISCHE VORM, EN OP WELKE WIJZE DAN OOK VERZONDEN OF BESCHIKBAAR GEMAAKT, OF VOOR ENIG VERLIES, OP WELKE WIJZE DAN OOK VOORTVLOEIT, UIT HET GEBRUIK VAN DIT DOCUMENT OF DE INHOUD DAARVAN OF ANDERSZINS VOORTVLOEIEND IN VERBAND DAARVAN. ELK VAN DE GLOBAL COÖRDINATORS EN ELK VAN HUN RESPECTIEVELIJKE VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN WIJST DIENOVERENKOMSTIG, VOOR ZOVER TOEGESTAAN DOOR DE TOEPASSELIJKE WETGEVING, ALLE AANSPRAKELIJKHEID AF, HETZIJ VOORTVLOEIEND UIT ONRECHTMATIGE DAAD, CONTRACTUEEL OF ANDERZIJDS DIE ZIJ KUNNEN HEBBEN MET BETREKKING TOT DIT DOCUMENT OF EEN ANDER DERGELIJKE VERKLARING OF INFORMATIE. GEEN VERKLARING OF GARANTIE, EXPLICIET OF IMPLICIET, WORDT GEGEVEN DOOR EEN VAN DE GLOBAL COORDINATORS OF EEN VAN HUN RESPECTIEVELIJKE VERBONDEN VENNOOSCHAPPEN MET BETREKKING TOT DE NAUWKEURIGHEID, VOLLEDIGHEID, VERIFICATIE OF VOLDOENDE GEGEVENS VEMELD IN EN VAN DIT DOCUMENT, EN NIETS IN DIT DOCUMENT KAN WORDEN BESCHOUWD ALS EEN BELOFTE OF VERTEGENWOORDIGING IN DIT OPZICHT, AL DAN NIET NAAR HET VERLEDEN OF DE TOEKOMST.
Bijlage
