I henhold til vedtægternes pkt. 7.1 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Scandinavian Investment Group A/S til afholdelse den 13. april 2023 kl. 15:00 på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær 8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
- Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
- Decharge til ledelse og bestyrelse
- Indkomne forslag
5a: Vederlag til bestyrelsen
5b: Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
5c: Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants til medlemmer af selskabets direktion og bestyrelse
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Eventuelt
Ad. 3. - Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2022.
Ad. 4. - Decharge til ledelse og bestyrelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer decharge for regnskabsåret 2022.
Ad 5.a – Vederlag til bestyrelsen
Det foreslås, at det årlige grundhonorar til medlemmer af bestyrelsen fastsættes til:
- DKK 125.000 for menige medlemmer
- DKK 300.000 til bestyrelsesformand
- Et tillæg til formand for revisionsudvalget (FRU) på DKK 60.000 i tillæg til det faste grundvederlag.
- Et tillæg til formanden for selskabets ejendomsudvalg på DKK 35.000 DKK
Ad. 5b. Fremlæggelse af og vejledende afstemning om vederlagsrapport
Selskabets vederlagsrapport for 2022 fremlægges og sættes til vejledende afstemning, se bilag 4.
Ad 5.c – Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants til medlemmer af selskabets direktion og bestyrelse
Der er af bestyrelsen stillet forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants samt at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser, jf. selskabslovens § 155, stk. 2, jf. § 169. Det fuldstændige forslag, der foreslås optaget i selskabets vedtægter som et nyt punkt 3.10, har følgende ordlyd:
”3.10 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants til selskabets bestyrelse og direktion.
3.10.1 Generalforsamlingen har den 13. april 2023 bemyndiget bestyrelsen til ad én eller flere omgange og indtil den 1. juni 2026 at udstede op til 2.500.000 stk. warrants til selskabets bestyrelse og direktion samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse for et samlet beløb på op til nominelt kr. 1.250.000. Bemyndigelsen indebærer en ret for bestyrelsen til at udstede warrants, der hver giver indehaveren ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 0,50 til en kurs fastsat af bestyrelsen, mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af warrants. For bemyndigelsen og kapitalforhøjelsen gælder i øvrigt følgende:
a) Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse.
b) De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen.
c) Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
d) De ny aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den eksisterende aktiekapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer og navneaktier og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud.
e) Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
f) Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.
Ad 6 – Valg af medlemmer til bestyrelsen
Det foreslås, at Søren Dal Thomsen, Thomas Hjort, Steen Sandgaard, Jørgen Beuchert & Jakob Have genvælges. De nuværende bestyrelsesmedlemmers baggrundsdata fremgår af selskabet hjemmeside https://www.sca-inv-group.dk/om-os/bestyrelse/.
Ad 7 – Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår nyvalg af af BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab som selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Der stemmes ikke under pkt. 1.
Punkterne 2, 3, 4, 5a, 5b, 6 og 7 skal vedtages med simpelt flertal.
Punktet 5c skal vedtages med kvalificeret flertal (tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital).
REGISTRERING (TILMELDING), ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME
Registreringsdatoen er den 6. april 2023, kl. 23:59
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest den 7. april 2023 kl. 23:59 . Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Adgangskort kan bestilles via e-mail til mh@sca-inv-group.dk, på tlf. 28 12 66 09 eller ved fremsendelse af scannet underskrevet tilmeldingsblanket til mh@sca-inv-group.dk. Tilmeldingsblanket og blanket til bestilling af adgangskort er vedlagt som bilag 1.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanket er vedlagt som bilag 2. Udfyldt og underskrevet fuldmagt skal sendes til mh@sca-inv-group.dk senest den 7. april 2023, kl. 23:59. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest den 7. april 2023 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, skal den fremsendes i udfyldt og underskrevet stand, så den er Selskabet i hænde senest den 7. april 2023 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk.
Aktiekapital og stemmerettigheder
Scandinavian Investment Group A/S’ aktiekapital beløber sig til nominelt DKK 26.783.248,50. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier på DKK 0,50. Hver aktie på DKK 0,50 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den 6. april 2023 kl. 23:59 pr. e-mail til mh@sca-inv-group.dk. Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret i generalforsamlingens referat særskilt.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest den 22. marts 2023 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.sca-inv-group.dk under menupunktet Investor.
22. marts 2023
Scandinavian Investment Group A/S
Bestyrelsen
Vedhæftede filer
- Bilag 1 Blanket til bestilling af adgangskort
- Bilag 2 Fuldmagt til generalforsamling
- Bilag 3 Brevstemme
- Bilag 4 Vederlagsrapport 2022
- Selskabsmeddelelse 7 Indkaldelse til generalforsamling 2023
