Kallelse till årsstämma i Serstech AB
Aktieägarna i Serstech AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 klockan 13.00 på bolagets kontor, Åldermansgatan 13 i Lund.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 april 2023, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 21 april 2023.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta i årsstämman, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts senast fredagen den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan om deltagande i stämman kan ske skriftligen till Serstech AB (publ), att: Thomas Pileby, Åldermansgatan 13, 227 64 Lund, via e-post till tp@serstech.com eller per telefon 0702-072643. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.
För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakt ska vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakt i original ska medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.serstech.com och kan även beställas från bolaget.
FÖRESLAGEN DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning
- dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter och revisorer
- Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
- Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav
- Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade medel överförs i ny räkning.
Valberedningens förslag till styrelse med mera (punkt 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Peter Höjerback (ordförande) samt ledamöterna Mathias Albertson och Jens Munch föreslår följande:
Antal styrelseledamöter och suppleanter: Fyra styrelseledamöter utan suppleanter.
Antal revisorer och revisorssuppleanter: En revisor utan suppleanter.
Styrelsearvode: 560.000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med följande fördelning 200.000 kronor till styrelseordföranden och 120.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Styrelse m.m.: Omval av Thomas Pileby (ordförande), Sverker Göranson, Märta Lewander Xu och Arve Nilsson, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Revisor: Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Cecilia Andrén Dorselius.
Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.serstech.com.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning så att:
- ordet ”firma” i 1 § ska, till följd av lagändring, bytas ut mot ordet ”företagsnamn”,
- bestämmelsen om aktieantal (5 §) ska, i syfte att anpassa gränserna för antalet aktier efter den i januari 2023 genomförda företrädesemissionen samt styrelsens förslag om utgivande av teckningsoptioner enligt punkt 13 nedan, lyda ”Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000.”, och
- bestämmelsen om anmälan om deltagande på bolagsstämman (10 §) ska, till följd av lagändring, lyda ”En aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman ska antalet biträden (högst två) anges i anmälan.”.
Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav (”Programmet”) i enlighet med nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.
Emission av teckningsoptioner (punkt 13(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om utgivande av högst 8.000.000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 900.000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag Serstech Förvaltning AB, för vidareöverlåtelse enligt nedan. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till dotterbolaget.
Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 – 10 juli 2026 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som ska fastställas till 160% av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktier i Serstech AB på Nasdaq First North Growth Market under tiden från och med den 7 juni 2023 till och med den 16 juni 2023. Dock lägst kvotvärdet. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt. De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.
Godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 13(b))
För att möjliggöra bolagets leverans av teckningsoptioner enligt Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att teckningsoptionerna som ges ut i enlighet med punkt 13(a) ovan, direkt eller indirekt, får överlåtas av Serstech Förvaltning AB, i enlighet med styrelsens instruktioner, till anställda i koncernen. Sådan överlåtelse ska i Sverige ske mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för optioner, och vid eventuell överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudande till mottagare i respektive land.
Förtydligande om tilldelning
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan ska kunna erbjudas till nyanställda i koncernen, i enlighet med de ovanstående principerna om tilldelning.
Beredning av och motiv för förslaget mm.
Programmet har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att nyanställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.
Styrelsen för Serstech ansvarar för den närmare utformningen av villkoren för Programmet, inom ramen för de ovan angivna villkoren. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för bolaget och deltagaren baserat på utländska skatteregler.
Utspädning
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 8.000.000, vilket motsvarar cirka 3,7 procent av antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande. Det finns idag 1.300.000 teckningsoptioner 2021/2024 som löper till 6 – 17 juni 2024 och 2.000.000 teckningsoptioner 2022/2025 som löper till 1 – 10 juli 2025. Utspädningseffekten ovan förutsätter att även dessa utnyttjas fullt.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget
Eftersom Programmet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär Programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av Programmet.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med styrelsens förslag, innefattande även godkännande av Serstech Förvaltning AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, i syfte att effektivisera bolagets kapitalstruktur, beslutar att bolagets aktiekapital ska minskas med 17.253.750 kronor för avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av bolagsstämman. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Efter det att beslutet verkställts kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 6.000.000 kronor fördelat på totalt 206.700.000 aktier.
För verkställighet av minskningen erfordras Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd.
Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig vara nödvändiga i samband med registrering därav.
__________________
Årsredovisning och fullständigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.serstech.com, senast tre veckor före stämman och sänds med post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Kopior kommer även att delas ut vid stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Serstech AB (publ) har organisationsnummer 556713-9893 och säte i Lund.
Lund i mars 2023
Styrelsen för Serstech AB (publ)
För mer information:
Stefan Sandor, VD Serstech AB
Telefon: 0739-60 60 67
E-post: ss@serstech.com
eller
Thomas Pileby, Styrelseordförande Serstech AB
Telefon: 0702-07 26 43
E-post: tp@serstech.com
eller besök: www.serstech.com
Certified advisor åt Serstech är Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB (SKMG).
Om Serstech
Serstech utvecklare och säljer utrustning för identifiering av farliga kemikalier, såsom narkotika, bomber och kemiska stridsmedel. Bolagets kunder är huvudsakligen rättsvårdande myndigheter och inkluderar FN, Världstullorganisationen (WCO) och tull- och polismyndigheter över hela världen. Serstech har återförsäljare i 63 länder. Bolaget har huvudkontor i Lund och all tillverkning sker i Sverige.
Serstech är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.serstech.com
