Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Keskisuomalainen Oyj, yhtiökokouskutsu, pörssitiedote 27.3.2024 klo 16.00

Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 26.4.2024 klo 12.00 Jyväskylän Paviljongissa osoitteessa Lutakonaukio 12, 40100 Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön tilikauden 2023 tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus julkaistaan osana yhtiön vuoden 2023 vuosikertomusta, joka on saatavilla 25.3.2024 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 maksetaan osinkoa 0,55 euroa osaketta kohden. Osinko, suuruudeltaan 0,55 euroa, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon täsmäytyspäivänä 30.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingon maksupäiväksi 8.5.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.5.2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2023 julkaistaan osana yhtiön vuoden 2023 vuosikertomusta, joka on saatavilla 25.3.2024 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

11. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka on esiteltävä yhtiökokoukselle vähintään joka neljäs vuosi. Toimielinten päivitetty palkitsemispolitiikka on saatavilla 25.3.2024 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

12. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi muilta kuin kohdassa 18 osakesarjojen yhdistämiseen liittyen esitetyiltä osin

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta myös tietyiltä muilta kuin kohdassa 18 osakesarjojen yhdistämiseen liittyen esitetyiltä osin.

Hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen muutoksista päätetään kohta kohdalta, pois lukien selvyyden vuoksi kohdassa 18 mainitut muutokset yhtiöjärjestykseen, jotka liittyvät kyseisessä asiakohdassa käsiteltävään osakesarjojen yhdistämiseen ja joihin yhtiökokouksen ehdotetaan ottavan kantaa yhtenä kokonaisuutena.

Hallituksen yhtiöjärjestykseen ehdottamat muutokset muilta kuin osakesarjojen yhdistämiseen liittyen esitetyiltä osin koostuvat pääosin seuraavista:

- Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1§:ää (Yhtiön nimi ja kotipaikka) selkeytetään jakamalla nykyinen määräys kahdeksi lauseeksi.

- Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 5§:ää (Hallitus) muutetaan siten, että yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Lisäksi poistettaisiin vaatimus, jonka mukaan hallituksen jäsenen tulee olla osakkeenomistaja, ja pykälän sanamuotoa yksinkertaistettaisiin poistamalla siitä suoraan laista tulevat määräykset koskien hallituksen päätöksentekoa.

- Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 11§:stä (Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa) poistetaan viittaus osakeyhtiölain määräyksiin oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.

- Mikäli yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisestä jäljempänä kohdassa 18 esitetyn mukaisesti, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa yhtiöjärjestyksen 12§:n (Äänestysoikeus yhtiökokouksessa) kokonaan. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy jäljempänä kohdassa 18 esitettyä osakesarjojen yhdistämistä, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää joka tapauksessa poistaa yhtiöjärjestyksen 12§:n kolmannen (3) ja neljännen (4) kappaleen, jotka koskevat päätöksentekoa ja äänestystavan määräytymistä yhtiökokouksessa.

- Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 13§:ää (Varsinainen yhtiökokous) selkeytetään poistamalla suoraan laista tulevat määräykset koskien ylimääräisen yhtiökokouksen pitoajankohtaa sekä yhtiökokouksen pitopaikkaa.

- Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous poistaa yhtiöjärjestyksen 14§:n (Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, selvitystila ja purkaminen) kokonaan.

Yhtiön yhtiöjärjestys, jossa on huomioitu kaikki tässä ja 18 kohdassa esitetyt muutokset yhtiöjärjestykseen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset tehdään näin ollen varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2024, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset). Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallituksessa on yhtiökokouksessa 26.4.2023 tehdyn päätöksen mukaisesti seitsemän (7) jäsentä.

15. Hallituksen jäsenten valitseminen

Erovuorossa 26.4.2024 järjestettävässä yhtiökokouksessa ovat Pekka Haltia, Vesa-Pekka Kangaskorpi ja Kalle Kautto. Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että nykyinen hallituksen jäsen Riitta Vesterinen-Virtanen erotetaan hallituksen jäsenen tehtävästä kesken toimikauden. Muut hallituksen jäsenet ovat Leena Hautsalo, Jaakko Kurikka ja Mikko Paananen, joiden toimikausi hallituksen jäsenenä jatkuu.

Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituskokoonpanoa koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

Mikäli yhtiökokous edellä kohdan 12 mukaisesti hyväksyy yhtiöjärjestyksen kohdan 5§ (Hallitus) muuttamisen siten, että hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi jatkossa valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitus ehdottaa lisäksi, että kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyisi muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Miikka Hietalan.

Mikäli Ernst & Young Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi, toimii se osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1252/2023) siirtymäsäännöksen mukaisesti myös yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajana tilikaudella 2024, ja tästä tehtävästä maksetaan sille palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

18. A- ja K-osakesarjojen yhdistämisestä, suunnatusta maksuttomasta osakeannista K-osakkeiden omistajille sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen

Yhtiöjärjestyksen 3§:n mukaan yhtiön osakkeet jakautuvat A-sarjan ja K-sarjan osakkeisiin. Hallitus on 15.12.2023 julkistanut käynnistävänsä A- ja K-osakesarjojen yhdistämistä koskevan selvityksen. Hallitus julkisti 12.3.2024 päätyneensä selvityksen perusteella ehdottamaan osakesarjojen yhdistämistä jäljempänä tässä kohdassa 18 kuvatun mukaisesti.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön A- ja K-osakesarjat yhdistetään siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Osakesarjojen yhdistämiseen liittyy yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja suunnattu maksuton osakeanti K-osakkeiden omistajille jäljempänä tässä kohdassa 18 tarkemmin kuvatulla tavalla.

Tämän kutsun päivämäärään mennessä K-osakkeiden omistajat, jotka edustavat yhdessä noin 36 % kaikista K-osakkeista, ovat ilmoittaneet etukäteen kirjallisesti tukevansa tätä hallituksen ehdotusta.

Hallituksen jäljempänä tässä kohdassa 18 yksilöidyt päätösehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä yhdellä päätöksellä.

Osakesarjojen yhdistäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakesarjat yhdistetään osakepääomaa korottamatta siten, että soveltuvia yhtiöjärjestysmääräyksiä muutetaan jäljempänä esitetyllä tavalla. Osakesarjojen yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakesarja, johon kuuluvilla osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet.

Yhdistäminen toteutetaan siten, että jokainen K-osake muunnetaan yhdeksi (1) A-osakkeeksi, minkä lisäksi jokaiselle K-osakkeen omistajalle suunnataan maksuton osakeanti siten, että kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden annetaan maksutta 0,2 uutta A-osaketta jäljempänä tässä kohdassa 18 tarkemmin kuvatuin ehdoin.

Osakesarjojen yhdistäminen, jäljempänä kuvattu yhtiöjärjestyksen muutos sekä suunnattu maksuton osakeanti rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.5.2024. Osakesarjojen yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Muuntamisen perusteella syntyvät ja suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat A-osakkeet haettaisiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”).

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisen johdosta poistaa yhtiöjärjestyksen 3§:n (Osakkeet), 12§:n (Äänestysoikeus yhtiökokouksessa) ensimmäisen (1) ja toisen (2) kappaleen, 15§:n (K-osakkeen siirto ja lunastuslauseke) sekä 16§:n (Osakkeiden muuntaminen). Ehdotettujen muutosten myötä yhtiöjärjestyksestä poistettaisiin kaikki osakkeiden erilajisuuteen viittaavat määräykset sekä lisäksi määräys koskien yhtiökokouksessa noudatettavaa äänestysrajoitusta (nk. äänileikkuri).

Suunnattu maksuton osakeanti

Hallitus ehdottaa edellä kuvattuun osakesarjojen yhdistämiseen liittyen, että K-osakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden annetaan maksutta 0,2 uutta A-osaketta, mikä vastaa yhtä (1) uutta A-osaketta kutakin viittä (5) samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden.

Kaikilla osakkeenomistajilla, jotka omistavat K-osakkeita osakeannin täsmäytyspäivänä 1.5.2024 arvo-osuusjärjestelmässä, on oikeus saada uusia A-osakkeita. Uudet osakkeet jaetaan K-osakkeiden omistajille omistuksen suhteessa ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän mukaisten arvo-osuustilimerkintöjen perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Osakesarjojen yhdistämistä ja uusia osakkeita koskevat arvo-osuustilimerkinnät kirjataan arviolta 2.5.2024 ja kaupankäynti yhtiön uusilla osakkeilla alkaa arviolta 2.5.2024 tai mahdollisimman pian tämän jälkeen.

Jos K-osakkeiden omistajien saamien A-osakkeiden lukumäärä (kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Murto-osaiset oikeudet yhtiön A-osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingin ylläpitämässä arvopaperipörssissä kyseisten osakkeenomistajien lukuun. Myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille näiden arvo-osuustiliin liitetylle hoitotilille kunkin osakkeenomistajan lukuun myytyjen murto-osien suhteessa.

Maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden (0,2 uutta A-osaketta kutakin samalla arvo-osuustilillä säilytettyä K-osaketta kohden) enimmäismäärä on 915 788 uutta A-osaketta. Jos kaikkien maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden yhteismäärä on murtoluku, osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen.

Suunnattu maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Yhtiö tulee ilmoittamaan suunnatun osakeannin rekisteröitäväksi kaupparekisteriin samanaikaisesti kuin yhtiöjärjestyksen muutokset, tai niin pian kuin mahdollista sen jälkeen. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien. Uudet osakkeet eivät oikeuta osinkoon, josta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2024.

Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnatun maksuttoman osakeannin ehdoista ja käytännön seikoista.

Hallitus on saanut Evli Oyj:ltä kohtuullisuuslausunnon (nk. fairness opinion) osakesarjojen yhdistämiseen liittyen. Lausunnon mukaan ehdotettu osakesarjojen yhdistäminen vaihtosuhteella, jossa yksi (1) K-osake oikeuttaa 1,2 A-osakkeeseen, on lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullinen kaikille K-sarjan osakkeiden omistajille ja A-sarjan osakkeiden omistajille.

Osakeannin tarkoituksena on kompensoida K-osakkeiden omistajille osakesarjojen yhdistämisestä aiheutuva K-osakkeiden tuottaman äänivallan menetys. Osakesarjojen yhdistäminen yksinkertaistaa yhtiön omistusrakennetta sekä tehostaa ja selkeyttää päätöksentekoa äänioikeuksien jakautuessa jatkossa osakkeenomistajien osakeomistuksen mukaisessa suhteessa. Osakesarjojen yhdistämisen odotetaan lisäksi lisäävän yhtiön osakkeiden likviditeettiä ja kiinnostusta yhtiön osaketta kohtaan. Hallitus katsoo osakesarjojen yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin olevan kaikkien osakkeenomistajien kannalta kohtuullisia toimenpiteitä. Maksuttomalle suunnatulle osakeannille on siten yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Mikäli yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisestä edellä olevan 18 kohdan mukaisesti, tämä valtuutus koskee yhtiön jäljelle jäävää osakesarjaa. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan 18 kohdan mukaista osakesarjojen yhdistämistä, hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1 000 000 kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 7,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet hankitaan pääsääntöisesti Nasdaq Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsingin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan 18 kohdan mukaista osakesarjojen yhdistämistä, valtuutusta voidaan käyttää A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2025 saakka.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita

Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 000 000 osaketta. Mikäli yhtiökokous päättää osakesarjojen yhdistämisestä edellä olevan 18 kohdan mukaisesti, tämä valtuutus koskee yhtiön jäljelle jäävää osakesarjaa. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy edellä olevan 18 kohdan mukaista osakesarjojen yhdistämistä, tämä valtuutus koskee A-sarjan osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2025 saakka.

21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yleishyödyllisistä lahjoituksista

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 50 000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.

22. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Keskisuomalainen Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com. Yhtiön tilikauden 2023 tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla 25.3.2024 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 10.5.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.4.2024 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.4.2024 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

A. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.keskisuomalainen.com. Sähköiseen ilmoittautumiseen tarvitaan osakkeenomistajan suomalainen henkilö- tai y-tunnus sekä osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella; tai

B. Sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Keskisuomalainen Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumisen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00–12.00 ja 13.00–16.00.

Lisätietoja yhtiökokouksesta on saatavissa tarvittaessa myös Ida Lindroos, hallituksen sihteeri, Keskisuomalainen Oyj, ida.lindroos@media.fi.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on ilmoittautumisen alkaessa saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Keskisuomalainen Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 18.4.2024 asti myös sähköpostitse osoitteeseen ida.lindroos@media.fi tai postitse osoitteeseen Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101 Jyväskylä. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 27.3.2024 yhteensä 5 463 528 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5 463 528 ääntä ja 4 578 940 K-sarjan osaketta, jotka tuottavat 91 578 800 ääntä. Osakkeiden kokonaislukumäärä on 10 042 468 kappaletta ja kokonaisäänimäärä on 97 042 328 ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Jyväskylässä 27.3.2024

Keskisuomalainen Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, p. 050 688 33

www.keskisuomalainen.com

Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2024