COMUNICATO STAMPA
Ivry-sur-Seine, Francia — 8 novembre 2024, 19h15 CEST
È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE
CONCLUSIONE DEL PERIODO DI RIAPERTURA DEI TERMINI DELL’OFFERTA PUBBLICA VOLONTARIA DI ACQUISTO E SCAMBIO SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI UNIEURO
FNAC DARTY E RUBY RAGGIUNGONO CON SUCCESSO IL 91,1% DEL CAPITALE SOCIALE DI UNIEURO, LE CUI AZIONI SARANNO REVOCATE DALLA QUOTAZIONE
- Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini: 19,6% del capitale sociale di Unieuro portato in adesione, il quale, sommato al 71,5% già detenuto dagli Offerenti, rappresenta il 91,1% del capitale sociale di Unieuro
- Si sono verificati i presupposti per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e per il delisting di Unieuro da Euronext Milan
- La Data di Pagamento della Riapertura dei Termini avrà luogo il 15 novembre 2024
Enrique Martinez, Chief Executive Officer di Fnac Darty, ha dichiarato: “Fnac Darty è orgogliosa di aver raggiunto il 91,1% del capitale sociale di Unieuro al termine della riapertura dei termini dell’offerta. La procedura di sell-out potrà dunque essere avviata, con conseguente delisting di Unieuro. Questo importante successo rafforza la nostra convinzione che sia condivisa la nostra ambizione di costruire un leader nella vendita al dettaglio specializzata in Europa. In attesa delle autorizzazioni richieste dalla normativa, che prevedo arriveranno entro poche settimane, non vediamo l’ora di lavorare con i team di Unieuro per garantire una fluida integrazione e generare così valore per tutti i nostri azionisti, partner e clienti.”
COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ART. 36, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO (“IL REGOLAMENTO EMITTENTI”).
In relazione all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), promossa da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”), avente ad oggetto la totalità delle ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro, gli Offerenti comunicano che, in data odierna, si è conclusa la Riapertura dei Termini.
I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro (www.unieurospa.com) e sul sito internet di Fnac Darty (www.fnacdarty.com).
RISULTATI PROVVISORI DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI
Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, durante la Riapertura dei Termini terminata in data odierna, risultano portate in adesione all’Offerta, complessive n. 4.095.741 Azioni, rappresentanti (i) il 19,6% del capitale sociale dell’Emittente e (ii) il 20,5% delle Azioni Oggetto dell’Offerta.
Gli Offerenti non hanno acquistato Azioni Unieuro al di fuori dell’Offerta nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna.
Si ricorda che, come indicato nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta pubblicato in data 29 ottobre 2024, alla Data di Pagamento del Periodo di Adesione, tenuto conto delle azioni Unieuro portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione e delle azioni Unieuro già possedute da Fnac Darty prima dell’inizio del Periodo di Adesione, gli Offerenti, congiuntamente considerati, erano venuti a detenere complessive n. 14.904.062 azioni ordinarie Unieuro, pari al 71,5% del capitale sociale dell’Emittente.
Pertanto, tenuto conto (i) delle n. 4.095.741 azioni ordinarie di Unieuro portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini secondo i risultati provvisori sopra indicati (se confermati) e (ii) delle 14.904.062 Azioni Unieuro già possedute dagli Offerenti prima dell’inizio della Riapertura dei Termini, gli Offerenti, congiuntamente considerati, verrebbero a detenere complessive n.18.999.803 azioni ordinarie Unieuro, pari al 91,1% del capitale sociale dell’Emittente. Sommando le n. 70.004 Azioni Proprie detenute dall’Emittente alla data odierna, la partecipazione complessivamente detenuta nel capitale sociale di Unieuro dagli Offerenti, direttamente e, per quanto riguarda le Azioni Proprie, indirettamente, alla fine della Riapertura dei Termini sarà costituita da n. 19.069.807 azioni, rappresentanti il 91,5% del capitale sociale dell’Emittente.
ADEMPIMENTI ALL’ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI
Alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini (ossia in data 15 novembre 2024), gli Offerenti acquisteranno, per quanto riguarda la Componente in Denaro del Corrispettivo, e scambieranno, per quanto riguarda la Componente in Azioni del Corrispettivo, tutte le azioni Unieuro portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini. Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione Unieuro portata in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, nella forma della Componente in Azioni e della Componente il Denaro, avverrà a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di dette azioni agli Offerenti.
In considerazione dell’avvenuto raggiungimento da parte degli Offerenti ad esito della Riapertura dei Termini, sulla base dei suddetti risultati provvisori (se confermati), di una partecipazione diretta ed indiretta (quanto alle Azioni Proprie, che – ai fini del calcolo delle soglie previste dall’art. 108, comma 2, del TUF e dagli artt. 108, comma 1, e 111 del TUF – devono essere aggiunte alla partecipazione degli Offerenti (numeratore) senza essere dedotte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore)) superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, gli Offerenti rendono noto che risultano verificati i presupposti di legge per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Pertanto, a seguito dell’eventuale conferma di tali risultati, gli Offerenti – come dichiarato nel Documento di Offerta – non ripristineranno un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Unieuro e adempiranno all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF in relazione alle rimanenti 1.849.705Azioni Unieuro, pari a circa il 8,9% del capitale sociale dell’Emittente. Inoltre, si ricorda che i rimanenti azionisti Unieuro potranno richiedere il Corrispettivo Alternativo in Denaro ai sensi dell’art. 108, comma 5, del TUF.
Il comunicato che sarà diffuso dagli Offerenti entro il 14 novembre 2024 ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti per rendere noti i risultati definitivi della Riapertura dei Termini fornirà altresì informazioni sull’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF e sul conseguente Delisting.
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Legal Disclaimer
L’Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta che sarà pubblicato ai sensi della normativa applicabile.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.
Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.
Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.
Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.
Fnac Darty
Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, dell'elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell'e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni: www.fnacdarty.com
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