Sisäpiiritieto: Rush Factory Oyj on allekirjoittanut Sunborn International Holding Oy:n koko osakekantaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

Rush Factory Oyj

5.12.2024 klo 9.00

Sisäpiiritieto: Rush Factory Oyj on allekirjoittanut Sunborn International Holding Oy:n koko osakekantaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄ HUOMAUTUS”.

Sisäpiiritieto: Rush Factory Oyj on allekirjoittanut Sunborn International Holding Oy:n koko osakekantaa koskevan ehdollisen osakevaihtosopimuksen

Rush Factory Oyj (”Yhtiö” tai ”Rush Factory”) on tänään 5.12.2024 allekirjoittanut Sunborn Oy:n, PM Ruukki Oy:n, Jerovit Investment Oy:n ja Oy Haapalandia Invest Ltd:n kanssa ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaan se hankkii Sunborn International Holding Oy:n (”SBIH”) osakevaihdolla (”Osakevaihtosopimus”). SBIH on majoitusalalla toimiva yhtiö, joka kehittää ja omistaa jahtihotelleja ja muita kelluvia rakenteita sekä tarjoaa niissä hotellipalveluita.

Järjestelyn avaintietoja

• Rush Factory hankkii SBIH:n kaikki osakkeet järjestelyllä, jossa SBIH:n osakkeenomistajille suunnataan arviolta 562 072 165 osakkeen (”Vastikeosakkeet”) osakeanti noin 0,1532 euron merkintähinnalla. Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella SBIH:n osakkeina (”Osakevaihto”). Osakevaihdon ja muiden Osakevaihdon yhteydessä toteutettavien Rush Factoryn suunnattujen osakeantien myötä Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 2 360 798 osakkeesta yhteensä arviolta 568 600 297 osakkeeseen olettaen, että Rush Factoryn muut suunnatut osakeannit toteutuvat suunnitellusti. SBIH:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on Osakevaihdossa määritetty 86,1 miljoonaa euroa olettaen, että tietyt yksittäiset ja itsenäisesti toimivat sijoittajat, jotka käyttävät itsestään nimitystä AktiiviOmistaja (”Sijoittajat”), sijoittavat SBIH:iin ennen Osakevaihdon toteuttamista yhteensä 11,8 miljoonaa euroa, ja Rush Factoryn osakekannan arvoksi on Osakevaihdossa määritetty miljoona euroa. Edellä mainittujen yhteensä 11,8 miljoonan euron sijoitusten lisäksi SBIH harkitsee laskevansa liikkeeseen uusia osakkeita tai käyttää sen hallussa olevia omia osakkeita kerätäkseen arviolta noin 3 miljoonan euron bruttovarat ennen Osakevaihdon toteuttamista. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti SBIH:n osakekannan laskennallista arvoa tarkistetaan euro eurosta -perusteisesti ja myyjien saamaa Vastikeosakkeiden määrää korotetaan vastaavasti. Osakekannan arvostuksen muutos ja siten Vastikeosakkeiden määrän muutos vaikuttavat myös Osakevaihdon jälkeisiin osakeomistuksiin ja omistuksen jakautumiseen. Tässä tiedotteessa mainitut SBIH:n laskennallinen arvo, osakemäärät ja omistuksen jakautuminen Osakevaihdon jälkeen eivät sisällä SBIH:n harkitseman arviolta noin 3 miljoonan euron suunnatun osakeannin vaikutuksia.
• SBIH on majoitusalalla toimiva yhtiö, joka kehittää ja omistaa jahtihotelleja ja muita kelluvia rakenteita sekä tarjoaa niissä hotellipalveluita. Tällä hetkellä SBIH omistaa ja operoi kahta jahtihotellia, jotka sijaitsevat Lontoossa ja Gibraltarilla. Jahtihotellit ovat hotelliliiketoimintaa varten rakennettuja aluksia, jotka kiinnitetään kaupunkien käyttämättömille tai alikäytetyille vesialueille. Lisäksi SBIH on suunnittelemassa maailman ensimmäisiä hiilineutraaleja jahtihotelleja, joista ensimmäinen sijoitettaisiin Lontooseen vuoden 2026 loppuun mennessä ja toinen Pohjois-Amerikkaan vuoden 2027 aikana.
• Osakevaihdon toteutuessa Rush Factory laajentaa liiketoimintaansa SBIH:n liiketoimintaan. Yhdistyminen SBIH:n kanssa tuo Rush Factorylle asiantuntemusta kelluvan rakentamisen ja tapahtumakeskusten suunnittelun ja toteutuksen alalla, mikä täydentää ja laajentaa Rush Factoryn liiketoimintamallia merkittävästi. Listautuminen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle (”First North”) on keskeinen osa SBIH:n kasvustrategiaa, sillä se mahdollistaa pääoman tehokkaamman hankinnan SBIH:n liiketoiminnan skaalaamiseksi. Osakevaihto tuo siten merkittävää arvoa Rush Factoryn ja SBIH:n yhdistymisen myötä syntyvän konsernin (”Sunborn International -konserni”) osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Osakevaihto ja Osakevaihdon yhteydessä järjestettävät suunnatut osakeannit vakauttavat ja tervehdyttävät taloudellista asemaa ja tarjoavat Sunborn International -konsernille pääomaa uuden Lontoon jahtihotellin rakentamiseen.
• Sunborn International -konsernin tavoitteena on 60 miljoonan euron liikevaihto ja 24 miljoonan euron operatiivinen käyttökate vuoteen 2028 mennessä. SBIH ennustaa vuoden 2024 pro forma -liikevaihdon olevan 24–25 miljoonaa euroa ja pro forma -operatiivisen käyttökatteen 5–6 miljoonaa euroa. SBIH:n pro forma -liikevaihto vuodelta 2023 oli 23,8 miljoonaa euroa ja pro forma -operatiivinen käyttökate 5,5 miljoonaa euroa.
• Osakevaihdon toteuttaminen edellyttää sen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä. Osakevaihdosta päättävä Rush Factoryn ylimääräinen yhtiökokous järjestetään arviolta helmikuussa 2025. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Yhtiölle nimitetään myös uusi hallitus, minkä jälkeen Yhtiölle nimetään uusi johtoryhmä. Lisäksi Rush Factoryn yhtiöjärjestystä tullaan ehdottamaan muutettavaksi siten, että Yhtiön nimi on jatkossa Sunborn International Oyj, sen kotipaikka tulee olemaan Helsinki ja sen toimiala muutettaisiin sisältämään myös SBIH:n toimialat.
• Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset täyttyvät, Osakevaihdon odotetaan toteutuvan arviolta helmikuun 2025 loppuun mennessä. Osakevaihdon toteuduttua Sunborn Oy tulee omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 53,7 prosenttia, Saga Palvelut Oy noin 15,1 prosenttia, PM Ruukki Oy noin 9,9 prosenttia, Nordic Credit Partners AB noin 7,0 prosenttia, Samuli Koskela Jerovit Advisory Oy:n ja Jerovit Investment Oy:n kautta noin 5,5 prosenttia, Oy Haapalandia Invest Ltd noin 4,6 prosenttia, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen noin 1,0 prosenttia ja Rush Factoryn nykyiset osakkeenomistajat noin 0,6 prosenttia. Omistusosuudet on esitetty olettaen, että Osakevaihto ja Osakevaihdon yhteydessä tehtävät Rush Factoryn suunnatut osakeannit ja SBIH:n omistusjärjestelyt toteutetaan suunnitellulla tavalla. Niemen perhe omistaisi uudesta yrityskokonaisuudesta yhteensä noin 68,7 prosenttia omistamiensa Sunborn Oy:n ja Saga Palvelut Oy:n kautta.

Mika Metsämäki, Rush Factoryn toimitusjohtaja, kommentoi:

”Suunniteltu osakevaihto yhdessä Sunborn International Holding Oy:n kanssa mahdollistaa Rush Factoryn tarinan jatkumisen. Taloudellinen tilanteemme vakautuu ja Rush Factoryn liiketoiminta laajentuu houkuttelevan kasvupotentiaalin omaaville hotellien ja kelluvien rakenteiden markkinoille. Haluan kiittää järjestelyyn osallistuvia sijoittajia sekä Sunborn Internationalin omistajia tarinamme jatkumisen mahdollistamisesta.”

Markku Kankaala, PM Ruukin toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

”Me olemme pörssiyhtiön kiertotalousyrittäjiä. Tässä järjestelyssä tuomme yhteen vaikeuksiin ajautuneen yrittäjävetoisen listayhtiön ja voimakasta kasvua kansainvälisiltä markkinoilta hakevan perheyrityksen. Meitä kaikkia kolmea osapuolta yhdistää yrittäjyys, johon kuuluu niin ylä- kuin alamäkiäkin. Nyt julkistettava Rush Factoryn ja Sunborn Internationalin välinen järjestely kuuluu yrittäjyyden juhlahetkiin.”

Hans Niemi, Sunborn International Holding Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja, kommentoi:

”Sunborn International -konsernin liiketoimintaa on kehitetty osana perheemme konsernia jo kahden vuosikymmenen ajan. Edustamme suomalaiseen meriklusteriin kuuluvaa osaamista liiketoiminnassa, joka on täysin kansainvälistä ja yksittäisistä markkina-alueista riippumatonta. Tavoitteenamme on kasvattaa liiketoimintaamme voimakkaasti tuomalla ensimmäiset hiilineutraalit jahtihotellit Lontooseen ja Pohjois-Amerikkaan reilun kahden vuoden kuluessa. Neuvottelemme myös jatkuvasti uusista sijaintipaikoista jahtihotelleille ja jatkossa myös muille yhtiön suunnittelemille kelluville rakenteille maailmanlaajuisesti. Osakkeidemme listaus on luonnollinen jatkumo kasvupolullamme, ja se mahdollistaa tarvittavien investointien rahoituksen. Samalla se luo uuden Sunborn International -konsernin osakkeenomistajille merkittävän mahdollisuuden sijoituksensa arvon kehittämiseen.”

SBIH sijoituskohteena

SBIH ja yhtiön tausta lyhyesti

SBIH on osa Niemen perheen omistamaa perheyhtiökonsernia ja sen sijoitustoimintaa. Perhetoimiston toimintaan kuuluu Sunborn-konsernin lisäksi myös muita konserneja ja toiminta kattaa yli 50 yhtiötä eri toimialoilta, kuten majoitus-, terveydenhuolto-, kiinteistö-, tapahtuma-, viihdeliiketoiminta-, media- ja viestintäalalta sekä uusiutuvan energian alalta. Yhtiöt toimivat muun muassa Suomessa, Tanskassa, Kanadassa, Malesiassa, Espanjassa, Isossa-Britanniassa ja Gibraltarilla. Kiinteistöjen kehitys ja omistus on perheen intressien yhdistävä tekijä, ja perheen omistaman ja hallinnoiman kiinteistöomaisuuden arvo on noin 500 miljoonaa euroa kattaen 200 000 neliömetriä muun muassa liike- ja majoitustilaa. Sunborn-konsernilla on jo yli 50 vuoden kokemus kansainväliseltä majoitusalalta ensimmäisen hotellitoiminnan alettua vuonna 1973 Espanjassa. Sunborn-konsernin nykyisissä hotelleissa, kylpylähotelleissa ja jahtihotelleissa on yhteensä 750 huonetta ja sviittiä, ja ravintolatoiminta sisältää yli 10 000 asiakaspaikkaa.

Sunborn Oy:n tytäryhtiö SBIH on majoitusalalla toimiva yhtiö, joka kehittää ja omistaa jahtihotelleja ja muita kelluvia rakenteita sekä tarjoaa niissä hotellipalveluita. SBIH rakensi maailman ensimmäisen jahtihotellin vuonna 1998 ja sijoitti sen Naantaliin. Ensimmäinen jahtihotelli siirrettiin sittemmin Lontooseen vuonna 2003, ja sen tilalle Naantaliin rakennettiin SBIH:n toinen jahtihotelli. Ensimmäinen jahtihotelli myytiin 35 prosenttia rakennuskustannuksia korkeammalla myyntihinnalla kymmenen vuoden toiminnan jälkeen vuonna 2008. Naantalissa vuodesta 2003 toiminutta toista jahtihotellia uudistettiin merkittävästi vuonna 2014, ja samassa yhteydessä se siirrettiin Lontooseen. Samana vuonna 2014 Sunborn avasi jahtihotellin Gibraltarille. Vuonna 2020 Sunborn Oy siirsi jahtihotelliliiketoimintansa SBIH:n alaisuuteen tarkoituksenaan järjestää uuden yhtiön alle jahtihotelliliiketoimintaan liittyvät yhtiöt, omaisuuserät ja immateriaalioikeudet tulevaa rahoituskierrosta sekä jahtihotelliliiketoiminnan kasvattamisen kiihdyttämistä varten. SBIH on operoinut kaikkia omistamiaan jahtihotelleja vuodesta 2021 lähtien.

Liiketoiminnassaan SBIH yhdistää vuosikymmenten kokemuksensa hotelliliiketoiminnasta ja laivojen suunnittelusta. SBIH:n pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta nimenomaisesti jahtihotelleihin liittyen mahdollistaa tehokkaan rakennusprosessin valittujen telakkakumppaneiden kanssa, millä pyritään takaamaan kustannustehokkuus, toimitusvarmuus ja vientiluottoihin perustuva edullinen rahoitus uusille hankkeille. Tällä hetkellä SBIH omistaa ja operoi kahta jahtihotellia, jotka sijaitsevat Lontoossa ja Gibraltarilla ja joissa on yhteensä yli 300 hotellihuonetta ja noin 25 000 neliömetriä liikutettavaa toimitilaa. SBIH:n liiketoimintamalli perustuu viiteen pilariin: 1) jahtihotellien sijaintipaikkojen hankkiminen ja hallinta; 2) jahtihotellien suunnittelu ja rakentaminen; 3) jahtihotellien omistaminen; 4) jahtihotelleissa harjoitettava hotelliliiketoiminta; ja 5) jahtihotellien tekninen tuki ja huoltaminen.

Jahtihotellit ovat hotelliliiketoimintaa varten rakennettuja aluksia, jotka kiinnitetään kaupunkien käyttämättömille tai alikäytetyille vesialueille. Vaikka jahtihotellit on tarkoitettu pidettävän yhdessä sijainnissa, ne ovat kuitenkin siirrettävissä maailmanlaajuisesti. Jahtihotellien siirrettävyys mahdollistaa kestävän liiketoimintamallin ja sopeutumisen muuttuneissa kysynnän ja tarjonnan olosuhteissa. Jahtihotelleihin ei myöskään ole odotettavissa merkittäviä muutostöitä, sillä ne on rakennettu nimenomaan hotellitoimintaa varten. Samalla jahtihotellit on suunniteltu maksimoimaan niiden käyttöneliöt, jolloin esimerkiksi tekniset laitteet ja konehuoneet vievät vain rajallisen tilan jahtihotelleista. Jahtihotellit tarjoavat houkuttelevan arvolupauksen erityisesti rannikkokaupungeissa, joissa maan hinta ja/tai rakennuskustannukset ovat korkeat. SBIH:n johdon mukaan muista markkinoiden tuotteista erottuva jahtihotellituote luo asiakkailleen ainutlaatuisen elämyksen ja SBIH:lle kilpailuedun, jonka ansiosta SBIH pystyy kilpailemaan uusia markkinatoimijoita vastaan. Asiakkaiden näkökulmasta jahtihotellit yhdistävät superjahtien ylellisyyden ja korkealuokkaisten hotellien mukavuuden. Sekä vapaa-ajan matkustajia että yritysasiakkaita houkutteleva ainutlaatuinen elämys antaa SBIH:lle mahdollisuuden säilyttää käyttöasteet hotelliverrokkejaan korkeammalla tasolla korkeammista huonekohtaisista hinnoista huolimatta.

SBIH:n jahtihotellin sijoittamisprosessi alkaa sijoittamisvaihtoehtojen arvioimisella. Yleensä SBIH pyrkii sijoittamaan uuden jahtihotellin olemassa olevien yhteistyökumppanien kautta. Tämän jälkeen aloitetaan keskustelut paikallisten viranomaisten kanssa. Keskustelujen edetessä SBIH suunnittelee kohteeseen sopivan jahtihotellin. Tämän jälkeen solmitaan sopimus paikallisten viranomaisten kanssa. Ennen rakentamisen aloittamista turvataan hankkeen rahoitus, jossa pystytään hyödyntämään muun muassa OECD:n standardoitua vientiluottojärjestelmää. Rakentamisesta ja rakennusaikaisista riskeistä vastaa telakkakumppani. Lopullisen sijoituspaikan ulkopuolella tapahtuva rakentaminen minimoi sijoituspaikkaan kohdistuvat häiriöt.

Kun jahtihotelli on rakennettu, SBIH operoi hotellitoimintaa itse tai sopii hotellitoimintojen järjestämisestä kolmannen osapuolen kanssa. SBIH on operoinut hotelliliiketoimintaa omistamissaan jahtihotelleissa itse vuodesta 2021 lähtien, ja sen pyrkimyksenä on lähtökohtaisesti operoida hotelliliiketoimintaa ja brändiä itse myös tulevaisuudessa rakennettavissa ja sijoitettavissa jahtihotelleissa. Hotelliliiketoiminta muodostaa SBIH:n asiakkaille näkyvimmän osan ja jatkuvan liiketoiminnasta muodostuvan liikevaihdon. Hotelliliiketoiminnan harjoittaminen edellyttää kuitenkin onnistumista jo edeltävissä vaiheissa eli jahtihotellien rakentamisessa ja suunnittelussa sekä houkuttelevien sijaintien löytämisessä ja varmistamisessa. Hotelliliiketoiminnan ohella SBIH vastaa siitä, että alukset toimivat halutulla tavalla ja halutun eliniän ajan. Jahtihotellien tekniset ratkaisut mahdollistavat SBIH:n johdon mukaan yli 50 vuoden odotetun eliniän nykyisille jahtihotelleille ja jopa 100 vuoden eliniän uusille Evolution-laivasarjan jahtihotelleille. Hotellitoiminnan lisäksi SBIH arvioi jatkuvasti, milloin jahtihotelleista kannattaa luopua ja käyttää myydyistä jahtihotelleista saadut varat uusiin kehityshankkeisiin. SBIH on saanut säännöllisesti kyselyitä jahtihotelleistaan majoitusalan yhtiöiltä ympäri maailmaa.

SBIH:n tietotaito laivojen rakennuksesta ei kuitenkaan rajoitu ainoastaan jahtihotelleihin, vaan yhtiön kilpailuetuja on tarkoitus hyödyntää myös muunlaisissa yhtiön suunnittelemissa kelluvissa rakennelmissa ja rakennuksissa erilaisia käyttötarkoituksia varten. Näiden osalta SBIH tekee edelleen tuotekehitystä.

Keskeiset vahvuudet

SBIH katsoo, että erityisesti seuraavat tekijät ovat SBIH:n keskeisiä vahvuuksia, jotka tuottavat sille pitkällä aikavälillä kilpailuetua:

• SBIH on kelluvan majoituksen edelläkävijä
• SBIH on kehittänyt kelluvien hotellien markkinoille skaalattavan, dynaamisen ja erikoistuneen hotellituotteen, jolla on muista hotellituotteista poikkeavia ominaisuuksia
• SBIH:llä on kyky varmistaa pitkäaikaisia laivapaikan vuokraoikeuksia merkittävien kaupunkien kanssa houkuttelevissa sijainneissa
• Jahtihotellit muodostavat tuottopotentiaaliltaan houkuttelevan omaisuuserän
• Vahvalla johtoryhmällä on yli 100 vuoden yhteenlaskettu kokemus kiinteistöalalta, laivanrakennuksesta ja majoitusalalta

Strategia

SBIH:n tavoitteena on olla kelluvien hotellien maailmanlaajuinen markkinajohtaja.

Sunborn London -jahtihotellia koskeva strategia on jatkaa sen liiketoimintaa Lontoossa, kunnes uusi Lontooseen sijoitettava isompi jahtihotelli valmistuu. Tämän jälkeen Sunborn London -jahtihotelli siirretään Sevillaan, jossa se jatkaa toimintaansa. Sevillaan siirtymisen yhteydessä Sunborn London -jahtihotelliin tehdään julkisten ja majoitustilojen parannuksia sekä energiatehokkuuden kehittämistä. SBIH on neuvotellut 30 vuoden laivapaikan vuokraoikeudesta jatko-optiolla Sevillassa ja SBIH:lle myönnetty paikkaoikeus edellyttää SBIH:ltä ainoastaan teknisten töiden toteutussuunnitelmaa. SBIH arvioi solmivansa lopullisen vuokrasopimuksen Sevillaan helmikuussa 2025. Sevillassa alus sijoitetaan Sevillan satamaan lähelle Muelle de las Delicias -puistoa, joka on keskeinen sijainti kävelyetäisyydellä muun muassa Plaza de España -aukiosta ja Feria de Abril -messujen järjestämispaikasta. Sevillassa SBIH:n strategiaa tukee hotellikapasiteetin kasvava kysyntä, sijainti vain kahden ja puolen tunnin junamatkan päässä Madridista sekä kaupungin Espanjan neljänneksi suurin asukasluku.

Sunborn London -jahtihotellin siirryttyä Sevillaan SBIH suunnittelee sijoittavansa samalle laivapaikalle Lontoossa luksusluokkaan rakennettavan uuden Evolution-laivasarjan hiilineutraalin jahtihotellin, jossa olisi 225 huonetta, enemmän ravintolakapasiteettia, matalammat käyttökustannukset ja korkea energiatehokkuus. SBIH:llä on uudelle Lontoon jahtihotellille pysyvä suunnittelulupa ja 30 vuoden laivapaikan vuokrasopimus, joka astuu voimaan uuden Lontoon jahtihotellin valmistuessa ja saapuessa sijaintiin. Uuden Lontoon jahtihotellin nettonykyarvo (net present value) oli johtavan kiinteistöarviointiyhtiön CBRE:n helmikuussa 2022 tekemän valuaatioraportin mukaan noin 106 miljoonaa puntaa (noin 127 miljoonaa euroa). SBIH tavoittelee uudella Lontoon jahtihotellillaan 18,5 miljoonan punnan (noin 22,1 miljoonan euron) liikevaihtoa ja 7,2 miljoonan punnan (noin 8,6 miljoonan euron) operatiivista käyttökatetta sen neljännen toimintavuoden aikana. Osakevaihdon yhteydessä tehtävillä suunnatuilla osakeanneilla mahdollistetaan uuden Lontoon jahtihotellin rakentaminen suunnitellussa aikataulussa ja suunnitellulla tavalla.

Sunborn Gibraltar -jahtihotellin Gibraltarin Ocean Village -venesatamassa sijaitsevan laivapaikan vuokrasopimus on voimassa 15.8.2028 asti. Gibraltarin markkinaolosuhteiden haasteiden vuoksi SBIH on etsinyt vaihtoehtoisia sijoittamispaikkoja jahtihotellille. SBIH:llä on käynnissä pitkälle edenneitä neuvotteluja pitkäaikaisista laivapaikan vuokraoikeuksista muutamissakin sijainneissa. SBIH tarkastelee mahdollisuuksia uudelleensijoittaa Sunborn Gibraltar -jahtihotelli uuteen paikkaan seuraavan 18–36 kuukauden aikana, mikäli toimintaympäristö ei parane nykyisestä. SBIH:n johdon arvion mukaan uudelleensijoittamisella tulevien vuosien aikana voitaisiin saavuttaa 3–5 miljoonan euron vuosittainen kasvu SBIH:n käyttökatteeseen.

SBIH:n kasvustrategiana on varmistaa pitkäaikaiset laivapaikat maailman tärkeimmissä metropoleissa ja tuottaa niissä hotelli-, tapahtuma- ja ravintolapalveluita kustannustehokkaasti tuotteilla, jotka ovat skaalattavissa ja monistettavissa. SBIH arvioi jatkuvasti uusia kohteita, joihin se voisi siirtää nykyisiä tai rakennuttaa uusia jahtihotelleja. SBIH:n strategiana on löytää houkuttelevia sijainteja, joissa on kysyntää hotellimajoitukselle mutta joissa kiinteistöjen vuokrahinnat ovat korkeita. Tällaisissa sijainneissa SBIH:n kilpailukyky on kaikista suurin. Houkuttelevia sijainteja ovat tyypillisesti merkittävät kaupungit, joissa SBIH pystyy hyödyntämään muutoin käyttämätöntä tai alikäytettyä vesialuetta. Merkittävällä osalla maailman suurimmista kaupungeista on rantaviivaa tai satama-alue kaupungin keskustassa. Jahtihotellit pyritään sijoittamaan esimerkiksi messukeskusten tai tapahtumatalojen ympärille, joissa majoitustilalle on luontaista kysyntää. Samaan sijaintiin pystytään kysynnän muuttuessa sijoittamaan tarvittaessa enemmän tai vähemmän majoitustilaa, ja täten SBIH pystyy uudelleenjärjestelemään jahtihotelliensa sijainteja maailmanlaajuisesti. SBIH:llä on suunnitelmissa rakennuttaa yli 3 500 hotellihuonetta uuden Evolution-laivasarjan mallin mukaisesti, ja kehityshankkeita on vireillä Lontoossa, Sevillassa, Pohjois-Amerikassa, Dublinissa, Hong Kongissa, Islannissa, Lähi-idässä, Oseaniassa ja Shanghaissa.

Jahtihotellit

Sunborn London -jahtihotelli

Neljän tähden Sunborn London -jahtihotellissa on 138 huonetta, joista viisi on sviittejä, konferenssi- ja auditoriotilat 200 henkilölle, ravintola ja kaksi anniskeluravintolaa. Sunborn London -jahtihotelli sijaitsee Lontoon Royal Docks -alueella lähellä ExCeL Londonia, The O2 Arena -monitoimihallia, Emirates Cable Car -ilmaköysirataa ja Canary Wharf -liikekeskusta. Sunborn London -jahtihotellin nykyinen laivapaikan vuokrasopimus Royal Victoria Dock -venesatamassa uusittiin kesäkuussa 2024 viideksi vuodeksi.

Sunborn London -jahtihotelli on SBIH:n parhaiten suoriutuva omaisuuserä, joka on kyennyt usein menestymään paremmin kuin sen hotelliverrokit Lontoon ja Canary Wharfin alueella (Aloft Hotel London Excel, Crowne Plaza London Docklands, Double Tree by Hilton Hotel London Excel ja Novotel London Excel) käyttöasteella, keskimääräisellä päivähinnalla (average daily rate, ”ADR”) sekä huonekohtaisella liikevaihdolla (revenue per available room, ”RevPAR”) mitattuna. Sunborn London -jahtihotellin käyttöaste lokakuussa 2024 oli edeltävän 12 kuukauden aikana 80,4 prosenttia, ja käyttöaste on palautunut lähes koronapandemiaa edeltävälle tasolle (vuonna 2019 käyttöaste oli 85,1 prosenttia) huonekohtaisten hintojen ollessa kuitenkin merkittävästi korkeammalla vuoteen 2019 verrattuna (lokakuussa 2024 edeltävän 12 kuukauden aikana ADR oli 153 puntaa ja vuonna 2019 136 puntaa). Sunborn London -jahtihotellin käyttöaste on ollut keskimäärin 69,2 prosenttia vuodesta 2019 lokakuuhun 2024 asti hotellialan ja sen hotelliverrokkien käyttöasteen ollessa 61,1 prosenttia samana ajanjaksona. Sunborn London -jahtihotellin keskimääräinen huonehinta on ollut kyseisellä ajanjaksolla keskimäärin 145 puntaa ja vertailuryhmän 133 puntaa. Sunborn London -jahtihotellin huonekohtainen liikevaihto on ollut kyseisellä ajanjaksolla keskimäärin 101 puntaa ja vertailuryhmän 84 puntaa. Vuoden 2020 osalta vertailuluvuissa on käytetty yleisiä hotellialan lukuja aiemmin mainittujen hotelliverrokkien sijasta. Vuoden 2024 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana Sunborn London -jahtihotellin liikevaihto oli 4 994 tuhatta puntaa (H1/2023: 5 282 tuhatta puntaa) ja sen käyttökate ennen vuokria (Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and rent, ”EBITDAR”) oli 1 608 tuhatta puntaa (H1/2023: 1 958 tuhatta puntaa). Vuonna 2023 liikevaihto oli 10 548 tuhatta puntaa (2022: 10 048 tuhatta puntaa; 2021: 6 559 tuhatta puntaa) ja EBITDAR 3 652 tuhatta puntaa (2022: 3 783 tuhatta puntaa; 2021: 2 545 tuhatta puntaa). Vuoden 2023 liikevaihdosta 62 prosenttia tuli hotelli- ja tapahtumatoiminnasta, 30 prosenttia ruoista ja juomista ja 8 prosenttia muusta. Sunborn London -jahtihotellin arvo viimeisimmän lokakuussa 2023 valmistuneen Altum Marinen tekemän valuaatioraportin mukaan oli 49 miljoonaa euroa.

Sunborn London -jahtihotelli palkittiin Euroopan johtavana boutique-hotellina vuoden 2021 World Travel Awards -kilpailussa. Sunborn London -jahtihotelli on saanut hyvät arviot tunnettujen matkatoimistojen sivuilla (8,4/10 booking.comissa, 8,8/10 hotels.comissa ja 4,5/5 Tripadvisorissa).

Sunborn Gibraltar -jahtihotelli

Sunborn Gibraltar -jahtihotelli on SBIH:n uusin alus ja ainoa viiden tähden hotelli (UK AA) ja ainoa merkittävä konferenssipaikka Gibraltarilla. Sunborn Gibraltar -jahtihotellissa on 189 huonetta, joista 22 on sviittejä. Lisäksi siellä on 400 hengen tapahtumatila, konferenssitiloja jopa 250 henkilölle, lukuisia ravintoloita, mukaan lukien 7. kannen Sky-ravintola panoraamanäkymillä, kolme anniskeluravintolaa, kuntokeskus sekä kylpylä. Suurin osa Sunborn Gibraltar -jahtihotellin asiakkaista on kotoisin Isosta-Britanniasta.

Sunborn Gibraltar -jahtihotellissa on sähköinen työntövoimajärjestelmä, joka mahdollistaa lyhyet matkat sekä liikkumisen satamissa. Jahtihotelli on lisäksi rakennettu siten, että se voidaan helposti liittää lähes mihin tahansa satamaan maailmassa. Matala syväys mahdollistaa pääsyn ei-kaupallisiin satamiin, ja jahtihotelli liitetään maalla oleviin vesi-, viemäri- ja sähköverkostoihin. Liittyminen maaverkkoihin mahdollistaa sen, että Sunborn Gibraltar -jahtihotelli ei lainkaan käytä generaattoreitaan ollessaan satamassa, mikä vähentää sen aiheuttamaa saastumista ja ympäristökuormitusta minimitasolle, joka vastaa nykyaikaista maalle rakennettua rakennusta tai on jopa parempi.

Sunborn Gibraltar -jahtihotellin käyttöaste vuonna 2023 oli 57 prosenttia eikä käyttöaste ole Lontoon tavoin palautunut koronapandemiaa edeltävälle tasolle. Vuoden 2024 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana Sunborn Gibraltar -jahtihotellin liikevaihto oli 4 840 tuhatta puntaa (H1/2023: 4 761 tuhatta puntaa) ja sen EBITDAR oli 935 tuhatta puntaa (H1/2023: 1 074 tuhatta puntaa). Vuonna 2023 liikevaihto oli 10 171 tuhatta puntaa (2022: 10 672 tuhatta puntaa; 2021: 8 438 tuhatta puntaa; 2020: 3 899 tuhatta puntaa; 2019: 10 764 tuhatta puntaa) ja EBITDAR 2 263 tuhatta puntaa (2022: 3 338 tuhatta puntaa; 2021: 3 104 tuhatta puntaa; 2020: 239 tuhatta puntaa; 2019: 3 327 tuhatta puntaa). Vuoden 2023 liikevaihdosta 68 prosenttia tuli hotelli- ja ravintolatoiminnasta, 25 prosenttia ruoista ja juomista ja 7 prosenttia muusta. Sunborn Gibraltar -jahtihotellin arvo viimeisimmän toukokuussa 2023 valmistuneen Altum Marinen tekemän valuaatioraportin mukaan oli 144 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria.

Sunborn Gibraltar -jahtihotelli palkittiin Gibraltarin Leading Hotel -palkinnolla vuosina 2018, 2019 ja 2021 World Travel Awards -kilpailuissa. Sunborn Gibraltar -jahtihotelli on saanut hyvät arviot tunnettujen matkatoimistojen sivuilla (8,6/10 booking.comissa, 9,2/10 hotels.comissa ja 4,5/5 Tripadvisorissa).

Energiainnovaatioilla kohti hiilineutraaliutta

Tällä hetkellä SBIH suunnittelee maailman ensimmäistä hiilineutraalia kelluvaa hotellia, jossa hyödynnetään SBIH:n uusiutuvaan energiaan liittyviä innovaatioita. SBIH:n tavoitteena on kehittää, omistaa ja operoida uuden sukupolven disruptiivisia hiilineutraaleja siirrettäviä hotelleja. SBIH:n johdon mukaan ekologisuus, energiatehokkuus ja sosiaalinen vastuullisuus tulevat muodostamaan kiinteistönkehitys- ja hotellialoilla kilpailuedun, joka toimii kannattavuuden ajurina. Ympäristötavoitteiden saavuttaminen ja ylittäminen ovat merkittävä osa SBIH:n kasvustrategiaa laajentua uusiin sijainteihin, sillä merkittävillä kaupungeilla on usein kaupunkisuunnitelmissaan majoituspaikkoihin liittyvien tavoitteiden lisäksi ympäristötavoitteita, joihin SBIH pyrkii vastaamaan uuden sukupolven siirrettävillä hotelleillaan. Lisäksi SBIH pyrkii ympäristöystävällisellä ja kestävällä yritystoiminnallaan vastaamaan sen asiakkaiden vaatimuksiin, joissa yhä enenevissä määrin huomioidaan matkailuun ja majoitukseen liittyvät ympäristövaikutukset. Kestävä yritystoiminta mahdollistaa SBIH:n johdon mukaan myös uusia rahoitustuotteiden markkinoita, kuten mahdollisuuden hakea rahoitusta vihreiden ja vastuullisuustavoitteisiin sidottujen joukkovelkakirjalainojen markkinoilla.

SBIH:n ensimmäinen hiilineutraali Evolution-laivasarjan jahtihotelli sijoitettaisiin Lontooseen vuoden 2026 loppuun mennessä ja toinen Pohjois-Amerikkaan vuoden 2027 aikana. Uudet Evolution-laivasarjan jahtihotellit luokiteltaisiin samalla DNV:n (Det Norske Veritas) luokituksella kuin nykyiset jahtihotellit.

SBIH pyrkii ympäristöystävällisiin ja 100-prosenttisesti uusiutuvaa energiaa käyttäviin aluksiin hyödyntämällä energiatehokkuutta parantavia eristysratkaisuja, energiatehokkaan UV-suojatun lasitusjärjestelmän käyttöä, vesikiertoista lämpövesipumppujärjestelmää, integroituja aurinkokennoja sekä energian- ja vedenkäytön jatkuvaa seurantaa ja optimointia jätteiden ja kustannusten minimoimiseksi. Kaikki jätteet kierrätetään hiilijalanjäljen pienentämiseksi. Lisäksi jahtihotellit on suunniteltu kierrätettäviksi elinkaaren lopussa. SBIH arvioi uusien Evolution-laivasarjan jahtihotellien eliniän olevan jopa 100 vuoden pituinen. SBIH:n johdon mukaan kestävään kehitykseen keskittymällä SBIH pystyy toimimaan huomattavasti pienemmällä hiilijalanjäljellä kuin perinteiset maalle rakennetut hotellit. Nykyisille Sunborn Gibraltar- ja Sunborn London -jahtihotelleille on myönnetty Green Key -sertifikaatti, joka osaltaan osoittaa SBIH:n sitoutumisen ympäristövastuuseen ja kestävään hotellitoimintaan.

SBIH:n johto arvioi simulaatioiden perusteella, että uudet innovaatiot mahdollistavat jopa 85 prosentin vähennyksen energiankulutuksessa nykyisiin jahtihotelleihin verrattuna. Vesilämpöpumppujärjestelmä (heat pump system) yhdistettynä aurinkosähköjärjestelmään ja Sunborn Energy Ltd:n kehittämään vuorovesienergiageneraattoriin (tidal energy generator) pyrkivät tuottamaan suurimman osan kaikesta Evolution-laivasarjan jahtihotelleissa kulutetusta energiasta. Soveltuvassa ympäristössä ympäristöystävällistä uusiutuvaa energiaa tuotetaan vuorovedestä jatkuvasti. Jahtihotellit pyrkivät ostamaan lopun tarvitsemansa energian puhtaasti tuotettuna.

Vuorovesienergiageneraattorit ovat Sunborn Energy Ltd:n ja Imperial College Londonin kehittämiä generaattoreita, joiden avulla energiaa tuotetaan jahtihotellin massasta vuoroveden laskiessa sekä jahtihotellin kelluvuudesta vuoroveden noustessa. Sunborn Energy Ltd ja Imperial College London saivat yhteensä noin 0,5 miljoonaa euroa avustusta vuorovesienergiageneraattorien tuotekehitykselleen Ison-Britannian liikenneministeriön ja Innovate UK:n Clean Maritime Demonstration Competition -hankkeen neljänneltä kierrokselta (CMDC4), jossa keskityttiin kehittämään erilaisia puhtaita meriteknologioita. Muita hankkeen yhteistyökumppaneita ovat muun muassa Lontoon satamaviranomainen (Port of London Authority) sekä Mott MacDonald Group Ltd, yksi maailman johtavista uusiutuvan energian konsulttitoimistoista. Hankkeelle saadun avustuksen myötä kehitystyö on täysin rahoitettu seuraavan 12 kuukauden ajan. Seuraavassa vaiheessa hankkeen olisi mahdollista saada noin 3 miljoonan euron avustus. SBIH hyödyntää vuorovesienergiageneraattoreita Sunborn Energy Ltd:n kanssa solmitun yhteistyösopimuksen mukaisesti.

Evolution-laivasarjan jahtihotellien ulkopinnoilla käytettäisiin seuraavan sukupolven aurinkoteknologiaa, kuten aurinkolämpö- ja aurinkosähkökennoja, termokromaattista ympäristöohjattua dynaamista lasitusta, erityisiä lämpöpinnoitteita ja aurinkoon reagoivia pintamateriaaleja, joilla SBIH pyrkii vähentämään HVAC-järjestelmiin (heating, ventilation and air conditioning) käytettävää energiankulutusta ja vähentämään jäähdytykseen käytettävää energiankulutusta jopa 60 prosentilla. SBIH:n johdon mukaan termokromaattinen lasitus pienentää hotellihuoneiden energiankulutusta merkittävästi perinteiseen lasitukseen verrattuna. Vesilämpöpumppujärjestelmän seuraavan sukupolven malli vähentäisi energiankulutusta 65–75 prosenttia perinteiseen HVAC-järjestelmään verrattuna. Muita uusiutuvan energian innovaatioita uusissa Evolution-laivasarjan jahtihotelleissa ovat muun muassa lämmön ja energian varastointijärjestelmät sekä vedenalaista runkoa suojaava nanomaalipinnoite. Lisäksi kehitystyön perusteella SBIH on valinnut tuleville jahtihotelleille tarkoituksenmukaisimman runkomallin, johon ympäristöteknologiat voidaan tehokkaasti integroida ja joka on korkeimman eristysluokan mukainen. Uusissa Evolution-laivasarjan jahtihotelleissa olisi lisäksi käytössä tekoälypohjainen kiinteistöautomaatiojärjestelmä, joka valvoisi, ohjaisi ja optimoisi jahtihotellin energiankulutusta koneoppimisen avulla analysoimalla energiankäyttöä ja käyttötapoja. Reaaliaikaiset tiedot mahdollistaisivat LVI- ja keskeisten energiajärjestelmien ennakoivan suunnittelun ja säätämisen. Evolution-laivasarjan jahtihotelleissa ei olisi pysyviä työntövoimajärjestelmiä, vaan siirrettävä työntövoimajärjestelmä, minkä johdosta Evolution-laivasarjan jahtihotellit eivät normaalissa toiminnassaan käyttäisi lainkaan fossiilisia polttoaineita.

Uusien energia- ja rakennuskustannustehokkaiden luksusluokkaan rakennettavien Evolution-laivasarjan jahtihotellien rakennuskustannukset voivat olla merkittävästi maalle rakennettuja hotelliverrokkeja pienemmät. SBIH:n johdon mukaan Evolution-laivasarjan jahtihotellien rakennuskustannukset ovat keskimäärin (varustelusta riippuen) noin 350 000–550 000 Yhdysvaltain dollaria hotellihuonetta kohti, kun vastaavien luksusluokan maalle rakennettujen hotellien rakennuskustannukset ovat keskimäärin 1,63 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria hotellihuonetta kohti (Cushman & Wakefield 2020). Matalampien rakennuskustannusten myötä SBIH:n johto tavoittelee 12 prosentin tuottoa Evolution-laivasarjan jahtihotelleilleen vastaavien Yhdysvalloissa sijaitsevien luksusluokan hotellien tuoton ollessa 4–6 prosenttia.

Taloudelliset avainluvut

SBIH:n pro forma -liikevaihto vuonna 2023 oli 23,8 miljoonaa euroa ja sen pro forma -operatiivinen käyttökate oli 5,5 miljoonaa euroa (23,3 prosenttia pro forma -liikevaihdosta). SBIH:n pro forma -liikevaihto vuoden 2024 ensimmäisen kuuden kuukauden aikana oli 11,5 miljoonaa euroa ja sen pro forma -operatiivinen käyttökate 2,5 miljoonaa euroa (21,7 prosenttia pro forma -liikevaihdosta).

SBIH:n pro forma -omavaraisuusaste 30.6.2024 oli 20 prosenttia ja sen pro forma -maksuvalmius (current ratio) 18 prosenttia. Omavaraisuusaste kuvaa yrityksen pääomarakennetta. Maksuvalmius kuvastaa yhtiön kykyä selviytyä lyhytaikaisista kuluista ja velvoitteista.

SBIH ei ole laatinut konsernitilinpäätöstä, joten edellä esitetyt luvut on johdettu SBIH-konsernin kunkin erillisyhtiön ja alakonserniyhtiön yhdistellyistä tilintarkastamattomista luvuista 30.6.2024 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätösten tilintarkastetuista luvuista. Yhdistetyistä luvuista on eliminoitu SBIH-konsernin sisäiset erät, jotka koostuvat pääosin jahtihotellit omistavien yhtiöiden ja niitä operoivien yhtiöiden välisistä liike- ja rahoitustoimista sekä SBIH-konsernin emoyhtiön, alakonsernien emoyhtiöiden ja tytäryhtiöiden välisistä liike- ja rahoitustoimista. Pro forma -operatiivisessa käyttökatteessa on lisäksi otettu huomioon IFRS-peruutusoikaisut, joilla SBIH:n yhdistettyjen pro forma -lukujen koostamiseksi IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisesti laadittujen tytäryhtiöiden tilinpäätökset on konvertoitu noudattamaan suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisia kirjauksia. Lisäksi SBIH-konsernin pro forma -taseen lukuihin on tehty tilikauden jälkeen tapahtuneita oikaisuja, jotka koskevat SBIH:n omistusjärjestelyjä ennen Osakevaihdon toteuttamista. Lisätietoja SBIH:n omistusjärjestelyistä on annettu jäljempänä kohdassa ”Osakevaihtoon liittyvät muut järjestelyt”.

Vuonna 2023 SBIH:n jahtihotellien yhdistetty keskimääräinen päivähinta (ADR) oli 194,8 euroa ja huonekohtainen liikevaihto (RevPAR) 126,2 euroa. Keskimääräistä päivähintaa (ADR) kuvaava tunnusluku lasketaan jakamalla hotellihuoneiden liikevaihto myytyjen huoneiden lukumäärällä tietyllä ajanjaksolla. ADR kuvaa keskimääräistä SBIH:n hotelleista saatua huonehintaa tietyllä ajanjaksolla. Huonekohtainen liikevaihto (RevPAR) kuvaa hotellihuoneiden liikevaihtoa, joka on jaettu käytettävissä olevien huoneiden kokonaismäärällä tietyllä ajanjaksolla. RevPAR kuvaa SBIH:n hotellihuoneiden muodostamaa yksikkökohtaista liikevaihtoa eri raportointikausien aikana. ADR- ja RevPAR -tunnusluvuissa käytetty hotellihuoneiden liikevaihto ei sisällä muuta liikevaihtoa, jonka SBIH:n hotellit ovat tuottaneet, kuten ruoka- ja juomamyyntiä.

Sunborn London -jahtihotellin ja Sunborn Gibraltar -jahtihotellin yhteenlaskettu markkina-arvo viimeisimpien Altum Marinen lokakuussa 2023 ja toukokuussa 2023 tekemien valuaatioraporttien mukaan oli noin 182,2 miljoonaa euroa, kun Sunborn Gibraltar -jahtihotellin Yhdysvaltain dollareissa oleva arvo muunnetaan euroiksi käyttämällä vuoden 2023 keskimääräistä valuuttakurssia. Sunborn London -jahtihotellin kirjanpitoarvo 30.6.2024 oli 6,9 miljoonaa euroa suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisessa hankintamenossa vähennettynä kertyneillä poistoilla ja Sunborn Gibraltar -jahtihotellin kirjanpitoarvo 30.6.2024 oli 90,5 miljoonaa euroa IFRS-tilinpäätösstandardien mukaisessa hankintamenossa vähennettynä kertyneillä poistoilla. Täten jahtihotellien yhteenlaskettu markkina-arvo 182,2 miljoonaa euroa ylittää merkittävästi niiden yhteenlasketun kirjanpitoarvon 97,4 miljoonaa euroa.

Taloudelliset tavoitteet vuodelle 2028 ja ennuste vuodelle 2024

Sunborn International -konsernin tavoitteena on 60 miljoonan euron liikevaihto ja 24 miljoonan euron operatiivinen käyttökate vuoteen 2028 mennessä.

Liikevaihtotavoite perustuu nykyisille jahtihotelleille sekä kahdelle suunnitellulle uudelle Evolution-laivasarjan jahtihotellille, joista toinen sijoitettaisiin Lontooseen vuoden 2026 loppuun mennessä ja toinen Pohjois-Amerikkaan vuoden 2027 aikana. Sunborn International -konserni näkee keskeisiksi operatiivisen käyttökatteen ajureiksi uudet teknologisesti edistyneet ja energiatehokkaat jahtihotellit sekä Sunborn Gibraltar -jahtihotellin paranevan suorituskyvyn. Liiketoiminnan laajentamiseen tarvittavien investointien odotetaan olevan noin 160 miljoonaa euroa vuoden 2028 loppuun mennessä, ja investoinnit on pääasiassa tarkoitus rahoittaa vientirahoituksella.

SBIH ennustaa vuoden 2024 pro forma -liikevaihdon olevan 24–25 miljoonaa euroa ja pro forma -operatiivisen käyttökatteen 5–6 miljoonaa euroa.

SBIH:n pro forma -liikevaihto vuodelta 2023 oli 23,8 miljoonaa euroa ja pro forma -operatiivinen käyttökate 5,5 miljoonaa euroa.

Yllä annetut lausumat sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole takeita Sunborn International -konsernin taloudellisesta tuloksesta tulevaisuudessa. Sunborn International -konsernin todellinen tulos ja taloudellinen asema voivat poiketa olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti esitetystä monista tekijöistä johtuen.

Tietoa Osakevaihdosta

Osakevaihtosopimus

Rush Factory on tänään 5.12.2024 allekirjoittanut Osakevaihtosopimuksen Sunborn Oy:n, PM Ruukki Oy:n, Jerovit Investment Oy:n ja Oy Haapalandia Invest Ltd:n kanssa. Osakevaihtosopimuksen päivämäärän jälkeen ja viimeistään Osakevaihdon yhteydessä toteutettavissa yhdessä tai useammassa suunnatussa osakeannissa SBIH:n osakkeenomistajiksi tulee uusia henkilöitä Sunborn Oy:n lisäksi, jotka ennen Osakevaihdon toteuttamista liittyvät Osakevaihtosopimukseen tai muutoin sitoutuvat noudattamaan Osakevaihtosopimusta (tällaiset henkilöt yhdessä ”Myyjät”).

Osakevaihtosopimuksen mukaan Rush Factory hankkii SBIH:n koko osakekannan osakevaihdolla. Osakevaihto toteutetaan niin, että Myyjät merkitsevät arviolta 562 072 165 kappaletta Rush Factoryn suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ja maksavat merkintähinnan luovuttamalla apporttina omistamansa SBIH:n osakkeet. Myyjistä tulee Osakevaihdon myötä Yhtiön suurimpia omistajia. Osakevaihdon toteutumisen jälkeen Rush Factory omistaa 100 prosenttia SBIH:n osakkeista. SBIH:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on Osakevaihdossa määritetty 86,1 miljoonaa euroa olettaen, että Sijoittajat sijoittavat SBIH:iin ennen Osakevaihdon toteuttamista yhteensä 11,8 miljoonaa euroa, ja Rush Factoryn osakekannan arvoksi on Osakevaihdossa määritetty miljoona euroa.

Osakevaihtosopimuksen mukaisesti Vastikeosakkeita annetaan merkittäväksi arviolta 562 072 165 kappaletta, jolloin osakkeiden kokonaismäärä Osakevaihdon jälkeen on arviolta 568 600 297 kappaletta olettaen, että Rush Factoryn muut suunnatut osakeannit toteutuvat suunnitellusti. Osakevaihdon toteuduttua Sunborn Oy tulee omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 53,7 prosenttia, Saga Palvelut Oy noin 15,1 prosenttia, PM Ruukki Oy noin 9,9 prosenttia, Nordic Credit Partners AB noin 7,0 prosenttia, Samuli Koskela Jerovit Advisory Oy:n ja Jerovit Investment Oy:n kautta noin 5,5 prosenttia, Oy Haapalandia Invest Ltd noin 4,6 prosenttia, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen noin 1,0 prosenttia ja Rush Factoryn nykyiset osakkeenomistajat noin 0,6 prosenttia. Omistusosuudet on esitetty olettaen, että Osakevaihto ja Osakevaihdon yhteydessä tehtävät Rush Factoryn suunnatut osakeannit ja SBIH:n omistusjärjestelyt toteutetaan suunnitellulla tavalla. Niemen perhe omistaisi uudesta yrityskokonaisuudesta yhteensä noin 68,7 prosenttia omistamiensa Sunborn Oy:n ja Saga Palvelut Oy:n kautta.

Sunborn Oy, PM Ruukki Oy, Jerovit Investment Oy ja Oy Haapalandia Invest Ltd sitoutuvat olemaan luovuttamatta Osakevaihdossa merkitsemiään Vastikeosakkeita vuoden ajan Osakevaihdon toteuttamisesta lukien.

Osakevaihto on ehdollinen muun muassa Finanssivalvonnan Sunborn Oy:lle myöntämälle poikkeusluvalle pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, Sijoittajien 11,8 miljoonan euron sijoituksen toteutumiselle, Rush Factoryn muiden suunnattujen osakeantien toteutumiselle, tarvittaville Rush Factoryn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksille, listalleottohakemuksen hyväksymisen vahvistamiselle, kaikkien Osakevaihdon toteuttamisen hetkellä SBIH:n osakkeenomistajina olevien henkilöiden Osakevaihtosopimukseen liittymiselle sekä muiden tavanomaisten täytäntöönpanoehtojen täyttymiselle.

Osakevaihdon tavoite ja vaikutus

Osakevaihdon toteutuessa Rush Factory laajentaa liiketoimintaansa SBIH:n liiketoimintaan. Rush Factoryn liiketoiminnan kulmakivenä ovat kansainvälisesti skaalattavat, kiertuemuotoiset elämys- ja liikuntatapahtumakonseptit. Rush Factory on tarkastellut ja analysoinut uusia tapahtumakonsepteja, joihin sisältyvät siirrettävät tapahtumatilat ja -rakenteet kaupunkien keskustoissa. Rush Factoryn strategiana on 29.11.2024 julkistetun tiedotteen mukaisesti laajentaa toimintaansa tapahtumien kaluston vuokraukseen sekä tarjota kattavasti irto- ja infrakalusteita tapahtuma-alan käyttöön.

Yhdistyminen SBIH:n kanssa tuo Rush Factorylle asiantuntemusta kelluvan rakentamisen ja tapahtumakeskusten suunnittelun ja toteutuksen alalla, mikä täydentää ja laajentaa Rush Factoryn liiketoimintamallia merkittävästi. Yhdistyminen Rush Factoryn kanssa on keskeinen osa SBIH:n kasvustrategiaa, sillä se mahdollistaa lisäpääoman keräämisen yhtiön kehitteillä oleville hankkeille. SBIH on suunnitellut uusia Evolution-laivasarjan jahtihotelleja, ja se on käynnistämässä uuden jahtihotellin rakentamista Lontooseen. SBIH:n kasvustrategian mukaisesti listautumisella mahdollistetaan pääoman tehokkaampi hankinta SBIH:n liiketoiminnan skaalaamiseksi. Julkinen listautuminen tarjoaa SBIH:lle paremman pääsyn rahoitusmarkkinoille, mikä parantaa sen kykyä laajentaa toimintaansa ja toteuttaa strategisia investointeja entistä kilpailukykyisemmin.

Osakevaihto tuo siten merkittävää arvoa Rush Factoryn ja SBIH:n yhdistymisen myötä syntyvän Sunborn International -konsernin osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä. Osakevaihdon toteuttamisen yhteydessä järjestettävät suunnatut osakeannit vahvistavat Sunborn International -konsernin omaa pääomaa. SBIH:n hankinnan myötä jahtihotelliliiketoiminta on jatkossa keskeinen osa Yhtiön liiketoimintaa. Uusi Osakevaihdolla hankittava liiketoiminta luo Yhtiön osakkeenomistajille mahdollisuuden olla mukana kasvavassa liiketoiminnassa ja sen mahdollisesti mukanaan tuomassa arvonnousussa.

Taloudellisen aseman vakauttamisen ja tervehdyttämisen lisäksi Osakevaihdon yhteydessä toteutettavat suunnatut osakeannit tarjoavat Sunborn International -konsernille pääomaa uuden Lontoon jahtihotellin rakentamiseen ja muihin investointeihin niin olemassa oleviin kuin uusiinkin jahtihotelliprojekteihin sekä mahdollistavat jahtihotelliliiketoiminnan kasvustrategian kiihdyttämisen.

Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi First Northissa on luonnollinen jatkumo SBIH:n strategialle pörssilistattujen joukkovelkakirjalainojen jälkeen. Samalla se lisää SBIH:n jahtihotellien tunnettuutta. Lisäksi Rush Factory ja SBIH katsovat, että Sunborn International -konsernin ainutlaatuiselle konseptille selkeine kilpailuetuineen olisi sijoittajakysyntää maailmanlaajuisesti.

Osakevaihtoon liittyvät muut järjestelyt

Rush Factoryn aiemmin 28.10.2024 tiedottaman mukaisesti PM Ruukki Oy ja Jerovit Advisory Oy tarjosivat Rush Factorylle oman pääoman ehtoista rahoitusta osana rahoitusjärjestelyä (”Rahoitusjärjestely”). Rahoitussopimuksessa osapuolet sopivat, että Rush Factory järjestäisi suunnatun osakeannin, jossa PM Ruukki Oy ja Jerovit Advisory Oy saisivat yhteensä 400 000 euron sijoituksella kumpikin 25 prosentin omistus- ja ääniosuuden kaikista Rush Factoryn osakkeista, yhteensä siten 50 prosentin osuuden. 400 000 euron sijoituksesta puolet eli 200 000 euroa maksettaisiin konvertoimalla Rush Factoryn saama siltarahoitus Rush Factoryn uusiksi osakkeiksi. Rush Factory arvioi 28.10.2024 julkaistussa tiedotteessaan merkintähinnaksi 0,108 euroa osakkeelta. Rush Factory päivittää arviotaan ja arvioi, että merkintähinta on noin 0,123 euroa osakkeelta, ja tällöin PM Ruukki Oy:lle ja Jerovit Advisory Oy:lle laskettaisiin liikkeeseen yhteensä 3 264 066 Rush Factoryn uutta osaketta.

Osana Rahoitusjärjestelyä ja ennen suunnatun osakeannin toteuttamista Yhtiön nykyisten velkojien Niemelän Markka & Ropo Oy:n ja Markus Niemelän sellaiset saatavat, jotka voidaan konvertoida Yhtiön osakkeiksi, konvertoidaan uusiksi osakkeiksi merkintähinnalla 0,453 euroa per osake. Tällaisia saatavia on yhteensä 409.180,30 euron arvosta. Täten Niemelän Markka & Ropo Oy:lle ja Markus Niemelälle lasketaan liikkeeseen yhteensä 903 268 Rush Factoryn uutta osaketta.

Osakevaihtoon liittyvät SBIH:n omistusjärjestelyt on lyhyesti kuvattu alla:

• SBIH:n tavoitteena on ollut kerätä 11,8 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoista rahoitusta ennen Osakevaihdon toteuttamista. SBIH on saanut tämän tiedotteen julkaisemiseen mennessä peruuttamattomia merkintäsitoumuksia yhteensä 13,8 miljoonaan euroon asti. Sijoittajat ja SBIH ovat tänään 5.12.2024 allekirjoittaneet sijoitussopimukset, joiden mukaisesti Sijoittajat sijoittavat SBIH:iin yhteensä 11,8 miljoonaa euroa saaden vastineeksi 64 538 989 SBIH:n hallussa olevaa omaa osaketta ennen Osakevaihdon toteuttamista. Lisäksi PM Ruukki Oy ja Sunborn Oy ovat tänään 5.12.2024 allekirjoittaneet kauppakirjan, jonka mukaisesti Sunborn Oy myy osan omistuksestaan PM Ruukki Oy:lle ennen Osakevaihdon toteuttamista.
• Sunborn Finance Oyj:n joukkovelkakirjalainan haltijoilla on ollut mahdollisuus konvertoida omistamiaan joukkovelkakirjoja SBIH:n osakkeiksi. Sunborn Finance Oyj:n joukkovelkakirjalainan haltijoista Nordic Credit Partners AB konvertoi 3,3 miljoonaa euroa ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen konvertoi 460 000 euroa ennen Osakevaihdon toteuttamista. Nordic Credit Partners AB ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen saavat vastineeksi yhteensä 28 025 355 SBIH:n osaketta.
• Sunborn-konserniin kuuluva Saga Palvelut Oy konvertoi 14 990 204 euron voitto-osuuslainasaatavansa SBIH:ltä ennen Osakevaihdon toteuttamista saaden vastineeksi 52 578 946 SBIH:n osaketta.

Edellä mainittujen omistusjärjestelyjen lisäksi SBIH harkitsee laskevansa liikkeeseen uusia osakkeita tai käyttää sen hallussa olevia omia osakkeita kerätäkseen arviolta noin 3 miljoonan euron bruttovarat ennen Osakevaihdon toteuttamista. Osakevaihtosopimuksen mukaisesti SBIH:n osakekannan laskennallista arvoa tarkistetaan euro eurosta -perusteisesti ja Myyjien saamaa Vastikeosakkeiden määrää korotetaan vastaavasti. Osakekannan arvostuksen muutos ja siten Vastikeosakkeiden määrän muutos vaikuttavat myös Osakevaihdon jälkeisiin osakeomistuksiin ja omistuksen jakautumiseen. Tässä tiedotteessa mainitut SBIH:n laskennallinen arvo, osakemäärät sekä omistuksen jakautuminen Osakevaihdon jälkeen eivät sisällä SBIH:n harkitseman arviolta noin 3 miljoonan euron suunnatun osakeannin vaikutuksia. Suunnatun osakeannin toteuttaminen ei ole Osakevaihdon täytäntöönpanon ehto.

Kaikki Osakevaihtosopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja viimeistään ennen Osakevaihdon toteuttamista SBIH:n osakkeenomistajiksi tulevat tahot liittyvät Osakevaihtosopimukseen tai muutoin sitoutuvat noudattamaan sitä, jolloin niistä tulee Myyjiä ja ne ovat oikeutettuja Osakevaihtosopimuksen mukaiseen vastikkeeseen.

Yhtiön johto ja hallinnointi

Yhtiön nimeksi tulee Sunborn International Oyj (englanniksi Sunborn International Plc), ja sen kotipaikka tulee olemaan Helsinki.

Yhtiön toimitusjohtaja tulee olemaan SBIH:n nykyinen toimitusjohtaja Hans Niemi. Xavier Valero tulee toimimaan varatoimitusjohtajana ja lakiasiainjohtajana, Jenni Saario talousjohtajana, Marc Skvorc operatiivisena johtajana ja Karen Thomson Ison-Britannian maajohtajana.

Rush Factory aikoo ehdottaa Rush Factoryn Osakevaihdosta päättävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle seuraavien henkilöiden valitsemista Yhtiön hallitukseen Osakevaihdon toteuttamisesta lähtien: Hans Niemi, Jakob Eliasson, Markku Kankaala, Samuli Koskela, Jussi Majamaa, Karen Thomson ja Xavier Valero.

Hans Niemi on toiminut SBIH:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 2020 ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2021. Niemellä on yli 20 vuotta kokemusta hotellialalta ja kiinteistökehityksestä Sunborn-konsernissa.

Jakob Eliasson on toiminut pääsijoittajana useissa merkittävissä pääomasijoitus- ja infrastruktuuritransaktioissa sekä yksityisen ja julkisen rahoituksen transaktiossa Pohjoismaissa. Tällä hetkellä Eliasson toimii Altaal AB:n luottopuolen sijoituskomitean puheenjohtajana sekä Altaal AB:n hallituksen jäsenenä. Eliasson perusti yhden Pohjoismaiden ensimmäisistä riippumattomista luottorahastoista Nordic Credit Partners AB:n, jonka toimitusjohtajana ja sijoitusjohtajana hän toimi vuosina 2015–2024, ja toimii useissa sijoitus- ja neuvoa-antavissa komiteoissa. Aiemmin Eliasson on toiminut muun muassa CVC Capital Partners PLC:n pohjoismaisten pääomasijoitusten sijoitusjohtajana vuosina 2012–2015 ja sijoitusasiantuntijana Goldman Sachs Merchant Bankingissa (The Goldman Sachs Group, Inc.:n pääomasijoitus-, luotto- ja infrastruktuuriosastossa) Lontoossa vuosina 2010–2012.

Markku Kankaala on pohjoispohjalainen yrittäjä, joka on ollut vaikuttamassa yli 60 yrityksen hallituksessa. Kankaalalla on yli 20 vuoden kokemus listayhtiöistä toimitusjohtajana, hallituksen puheenjohtajana ja jäsenenä sekä tarkastusvaliokunnan jäsenenä. Lisäksi hänellä on 33 vuoden monipuolinen kokemus yrittäjyydestä ja yritystoiminnasta sekä pitkä kokemus yritysjärjestelyistä ja -kaupoista. Hän on muun muassa Afarak Group Oyj:n (ent. Ruukki Group Oyj) perustaja ja toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä vuosina 1993–2017. Tällä hetkellä Kankaala toimii sijoittajana yhtiönsä PM Ruukki Oy:n kautta, Summa Defence Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Wetteri Oyj:n hallituksen puheenjohtajana ja NYAB AB:n hallituksen varapuheenjohtajana. Aiemmin Kankaala on toiminut muun muassa Enersense International Oyj:n hallituksen puheenjohtajana vuosina 2020–2021 sekä Ruukki Group Oyj:n toimialajohtajana vuosina 2004–2006 ja toimitusjohtajana vuosina 2003–2004.

Samuli Koskela on kokenut oikeudellinen neuvonantaja ja yrityskauppojen ammattilainen. Koskelalla on yli 20 vuoden kokemus fuusioiden ja yrityskauppojen järjestelyistä kasvustrategioihin ja strategian toteuttamiseen. Hänen laaja-alainen uransa kattaa merkittäviä rooleja sekä lakimiehenä että yritysjohtajana, erityisesti Lexia Asianajotoimisto Oy:n perustajaosakkaana vuosina 2007–2024, toimitusjohtajana vuosina 2017–2024 ja hallituksen jäsenenä vuosina 2023–2024. Koskela toimii parhaillaan Wetteri Oyj:n sijoittajasuhteiden ja yritysjärjestelyjen johtajana sekä riippumattomana neuvonantajana, toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä yhtiössään Jerovit Advisory Oy:ssä.

Jussi Majamaalla on lähes 30 vuoden kokemus yritysjärjestelyistä taloudellisena neuvonantajana ja usean vuoden kokemus listayhtiöiden johtamisesta. Majamaa toimii yhtiönsä Origo Partners Oy:n kautta SBIH:n taloudellisena neuvonantajana Osakevaihdossa. Aiemmin Majamaa on toiminut muun muassa Sievi Capital Oyj:n toimitusjohtajana vuosina 2021–2023, Sisu Partners Oy:n perustajana, osakkaana ja hallituksen puheenjohtajana vuosina 2014–2020, Pohjola Corporate Finance Oyj:ssä (nykyään OP Yrityspankki Oyj) Head of M&A -positiossa vuosina 2008–2014, johtajana Deloitte Corporate Finance Oy:ssä vuosina 2005–2008, johtajana Carnegie Investment Bank AB:ssa vuosina 2003–2005, johtajana UBS Warburgissa (UBS AG) vuosina 2000–2003, associatena Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin investointipankkitoiminnassa vuosina 1998–2000 ja analyytikkona vuosina 1996–1998 sekä tilintarkastajana PricewaterhouseCoopers Oy:ssä vuosina 1994–1996.

Karen Thomsonilla on yli 35 vuoden kokemus majoitusalan laajojen liiketoimintakokonaisuuksien ja monipalvelusopimusten hallinnoinnista sekä suhteista johtaviin kansainvälisiin hotellibrändeihin. Thomsonin ollessa 18 vuotta johtotehtävissä ISS UK Ltd:n Hotel & Leisure -osastolla (osaston johtajana vuosina 2012–2018 ja Operations Director -tittelillä vuosina 2000–2012) osasto kasvoi merkittävästi saavuttaen 52 miljoonan punnan vuotuisen liikevaihdon. ISS UK Ltd:n Hotel & Leisure -osastolla Thomson oli vastuussa yli 3 500 työntekijästä. Tämän jälkeen Thomson perusti boutique-majoituspalveluyhtiön ja käynnisti konsulttiyrityksen, joka nykyään palvelee korkean profiilin asiakkaita tarjoamalla räätälöityjä neuvontapalveluja ja tukemalla kunnianhimoisia kasvusuunnitelmia. Lisäksi Thomson on Sunborn Energy Ltd:n hallituksen jäsen.

Xavier Valero on toiminut SBIH:n varatoimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 2021 sekä Sunbornkonsernin lakiasiainjohtajana vuodesta 2001. Lisäksi Valero on Sunborn Energy Ltd:n, Sunborn (Gibraltar) Ltd:n, Sunborn (Gibraltar) Resort Ltd:n, Sunborn (Gibraltar) Holdings Ltd:n, Sunborn Evolution Ltd:n, Sunborn Spain SLU:n ja Sunborn International (UK) Ltd:n hallituksen jäsen. Aiemmin Valero on toiminut myös perheensä lakiasiaintoimiston Valero & Väinölä Advocatsin vanhempana osakkaana vuosina 2000–2017.

Ylimääräinen yhtiökokous ja Osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi

Rush Factoryn toiminnassa tapahtuu Osakevaihdon myötä merkittävä muutos, jonka johdosta Yhtiö tulee julkaisemaan First North -sääntöjen mukaisen yhtiöesitteen. Yhtiöesite julkaistaan ennen Osakevaihdosta päättävää Rush Factoryn ylimääräistä yhtiökokousta, joka järjestetään arviolta helmikuussa 2025. Osakevaihdon toteuttaminen edellyttää sen hyväksymistä ylimääräisessä yhtiökokouksessa kahden kolmasosan annettujen äänien ja edustettujen osakkeiden enemmistöllä. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäviä asioita ovat muun muassa Osakevaihdon hyväksyminen, suunnatun osakeannin järjestäminen Myyjille, uuden hallituksen valinta sekä yhtiöjärjestyksen muuttaminen muun muassa toiminimen ja toimialan osalta. Yhtiön nimi olisi jatkossa Sunborn International Oyj, sen kotipaikka Helsinki ja sen toimiala muutettaisiin sisältämään myös SBIH:n toimialat.

Osakevaihdon täytäntöönpanon myötä Vastikeosakkeet on suunniteltu otettavan kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Listalleottohakemus eli selvitys listalleottamisen edellytyksistä jätetään Nasdaq Helsinki Oy:lle arviolta tammikuussa 2025. Vastikeosakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen edellyttää, että Nasdaq Helsinki Oy hyväksyy Rush Factoryn hakemuksen. Kaupankäynnin Vastikeosakkeilla odotetaan alkavan First Northissa arviolta helmikuun 2025 loppuun mennessä. Osakevaihdolla ei ole vaikutusta osakkeiden ISIN-tunnukseen, joka on FI4000348909.

Alustava aikataulu

Alla esitetty aikataulu on alustava, ja se voi muuttua.

• Kutsu Osakevaihdosta päättävään Rush Factoryn ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan viimeistään kolme viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
• Rush Factory julkaisee yhtiöesitteen, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Osakevaihdosta, arviolta helmikuussa 2025.
• Rush Factoryn Osakevaihdosta päättävä ylimääräinen yhtiökokous järjestetään arviolta helmikuussa 2025.
• Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset täyttyvät, Osakevaihdon odotetaan toteutuvan arviolta helmikuun 2025 loppuun mennessä.
• Kaupankäynti Vastikeosakkeilla First Northissa alkaa mahdollisimman pian Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen.

Yhtiöesitteen nähtävilläpito

Yhtiö tulee julkaisemaan yhtiöesitteen First North -sääntöjen mukaisesti. Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Osakevaihtoa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, ja yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, erityisesti osioihin ”Riskitekijät”, ”Osakevaihto ja Osakevaihtosopimus” ja ”Liiketoimintakuvaus”, joissa esitetään kattavammat tiedot SBIH:stä, Osakevaihdon jälkeisestä liiketoiminnasta ja Osakevaihdosta, mukaan lukien niihin liittyvät edut ja riskit. Yhtiöesite julkaistaan Rush Factoryn verkkosivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/sijoittajalle/.

Neuvonantajat

Asianajotoimisto Edelle Oy toimii Rush Factoryn oikeudellisena neuvonantajana. Origo Partners Oy toimii SBIH:n taloudellisena neuvonantajana ja Borenius Asianajotoimisto Oy SBIH:n oikeudellisena neuvonantajana. Burson / Hill and Knowlton Finland Oy toimii SBIH:n viestinnällisenä neuvonantajana.

Lehdistötilaisuus ja sijoittajaviestintä

Yhtiö järjestää analyytikko- ja lehdistötilaisuuden Rush Factoryn ja SBIH:n yhdistymisestä tänään 5.12.2024 kello 11.30 Sanomatalossa, Flik Studio Elielissä, 1. krs, osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Tilaisuus on seurattavissa myös verkkolähetyksenä.

Analyytikko- ja lehdistötilaisuudessa Rush Factoryn toimitusjohtaja Mika Metsämäki sekä PM Ruukki Oy:n toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala esittelevät yhdistymisen. SBIH:n toimitusjohtaja Hans Niemi esittelee SBIH:n liiketoimintaa ja strategiaa sekä SBIH:n avainlukuja. Esityksen kieli on suomi.

Verkkolähetystä voi seurata osoitteessa https://sunborn.videosync.fi/tiedotustilaisuus.

Lisätietoja:

Mika Metsämäki

Toimitusjohtaja

Rush Factory Oyj

mika@rushfactory.fi

+358 46 801 1006 & +358 44 5544 894

Hyväksytty neuvonantaja: Nordic Certified Adviser AB, puh. +46 70 551 67 29

JAKELU:

Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet

www.rushfactory.fi

Rush Factory Oyj

Rush Factory on kansainvälinen elämystehdas, joka kehittää ja toteuttaa ainutlaatuisia tapahtuma- ja elämyskonsepteja. Raumalta lähtöisin olevan Rush Factoryn kansainväliset hyvinvointipainotteiset liikunta- ja elämystapahtumakiertueet ovat tarjonneet hauskanpitoa ja unohtumattomia elämyksiä jo yli 400 000 asiakkaalle vuodesta 2015 alkaen. Rush Factoryn kasvua ja liiketoimintaa tukee Yhtiön liiketoimintamalli, joka haastaa alan perinteisiä toimintamalleja ratkomalla tyypillisiä tapahtumatuotannon ja toteutuksen ongelmakohtia mm. vähentämällä ulkoistamisen aiheuttamia riskejä ja kustannuksia, sekä olemalla riippumaton tapahtumapaikasta tai esiintyjästä. Tämän lisäksi Rush Factoryn liiketoiminnan liikkuva luonne ja kyky tuoda ainutlaatuisia tapahtumaelämyksiä sinne missä asiakkaat ovat, mahdollistavat sen riippumattomuuden markkinoiden suhdanteista.

Sunborn International Holding Oy

Sunborn International Holding Oy (SBIH) on kansainvälisesti toimiva, korkeatasoisten jahtihotellien ja muiden kelluvien rakenteiden innovatiivinen kehittäjä, omistaja ja operaattori. Jahtihotelleilla ja muilla kelluvilla rakenteilla voidaan hyödyntää vesialueita kaupunkisatamissa ja arvostetuilla ranta-alueilla. SBIH omistaa tällä hetkellä kaksi jahtihotellia, joissa yhdistyy eksklusiivinen majoitus, ravintolapalvelut ja tapahtumatilat. Toinen jahtihotelleista sijaitsee Lontoossa ja toinen Gibraltarilla. SBIH on alansa pioneeri ja sillä on pitkä kokemus laivanrakennuksesta ja -suunnittelusta sekä eri maiden ranta-alueiden ja satamien kehittämisestä ja lupaprosesseista. SBIH:n palveluksessa on noin 250 henkilöä ja se on osa perheomisteista Sunborn-konsernia.

Tärkeä huomautus

Tämän tiedotteen julkistaminen tai levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tämän tiedotteen tai tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, eikä tietoa ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen levittäminen olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä Yhdysvalloissa eikä tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, paitsi soveltuvan poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilaki ei sovellu.

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedottamistarkoituksessa, eikä se ole Rush Factoryn, SBIH:n, tai kenenkään muun tahon antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä yhtiöesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat Osakevaihtoa, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät ylimääräisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, Osakevaihtoon liittyvään yhtiöesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan yhtiöesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot SBIH:stä, Osakevaihdon jälkeisestä liiketoiminnasta ja Osakevaihdosta. Nasdaq Helsinki Oy:n suorittamaa yhtiöesitteen tarkastusta ei tule pitää osoituksena niiden arvopaperien hyväksynnästä, joita yhtiöesite koskee. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu, eikä niiden väitetä olevan kokonaisia tai täydellisiä, minkä lisäksi ne saattavat muuttua. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Rush Factorystä, SBIH:stä, näiden arvopapereista ja Osakevaihdosta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia SBIH:n osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Rush Factory ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea Yhdistyneessä kuningaskunnassa tai missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joissa sovelletaan Esiteasetusta (kukin ”Relevantti Jäsenvaltio”), ei ole tehty eikä tehdä mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkaisemista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiden sijoittajien edellytykset täyttäville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu ”tarjota arvopapereita yleisölle” tarkoittaa missä tahansa muodossa ja minkä tahansa kanavan kautta henkilöille suunnattua viestintää, jossa annetaan riittävät tiedot tarjouksen ehdoista sekä tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja voi tehdä päätöksen näiden arvopapereiden ostamisesta tai merkitsemisestä. Ilmaisu ”Esiteasetus” tarkoittaa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2017/1129, muutoksineen (Yhdistyneen kuningaskunnan tapauksessa sellaisena kuin se on osa Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä eroa Euroopan unionista koskevan vuonna 2018 annetun lain (European Union (Withdrawal) Act 2018) mukaisesti).

Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”Relevantit Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla, ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai tukeutua sen sisältöön.

Yhtiöesite julkaistaan Rush Factoryn verkkosivuilla osoitteessa https://rushfactory.fi/sijoittajalle/.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Sunborn International -konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Rush Factory, SBIH tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Osakevaihto toteutetaan tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Tämä tiedote sisältää pro forma -taloudellisia tietoja koskien SBIH:n liiketoimintoja ja varoja. Näitä pro forma -taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Rush Factoryn ja SBIH:n määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin SBIH:n tilinpäätösten laatimista Suomessa koskevien säännösten tai määräysten mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Rush Factoryn ja SBIH:n johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina tilinpäätösten laatimista Suomessa koskevien säännösten tai määräysten mukaisesti raportoitavalle SBIH:n taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Origo Partners Oy toimii tässä tiedotteessa tarkoitetuissa asioissa yksinomaan SBIH:n eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Yhdysvaltojen ulkopuolella. Origo Partners Oy ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin SBIH:lle eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.