マイアミ発, Dec. 06, 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- 大規模エネルギー・インフラストラクチャの大手垂直統合オペレーターであり、北米最大のビットコイン・マイナーの1つであるハット8コーポレーション (Hut 8 Corp.) (NASDAQ | TSX: HUT) (「ハット8」または「同社」) は本日、以下の3つの資本市場に関する最新情報を発表した。
- 同社は、同契約に記載されている販売代理店と制御株式販売契約SM (「販売契約」) を締結した。この契約に基づき、同社は目論見書補完書類 (「目論見書補完書類」) に基づいて、普通株式 (1株あたり額面価格0.01ドル (約1.51円)) の総販売価格が最大で5億ドル (約753億2,162万円) となる範囲で、随時「アット・ザ・マーケット」プログラム (“at-the-market” program) (「ATMプログラム」) を通じて提供および販売を行うことができる。
- 同社は、普通株式 (「普通株式」) に関して2億5,000万ドル (約376億6,081万円) の株式買戻しプログラム (「株式買戻しプログラム」) を開始した。
- 同社とコーチュー・タクティカル・ソリューションズ (Coatue Tactical Solutions Lending Holdings AIV 3 LP)(「コーチュー」) との間の転換社債購入契約 (「転換社債購入契約」) の条件に基づき、コーチューは株式買戻しプログラム (「株式買戻しプログラム」) の開始に同意し、本日Hut 8が証券取引委員会 (「SEC」) に提出したForm S-3ASRによる発行登録書 (「登録書」) に関連して、自社の転換社債に基づく普通株式の登録を要求しないことを選択した。
ハット8のCEOであるアッシャー・ジェヌート (Asher Genoot) は以下のように述べている。「ATMプログラムおよび株式買戻しプログラムの開始により、当社は、当社が事業を展開する変動の激しい市場を乗り切る能力を強化する2つの強力な手段を手に入れることができました」。 「これらの手段は、堅牢で統合された資本戦略を支えるものであり、財務管理における当社の積極的なアプローチを強化します」。
「本日発表した3つの資本市場に関する最新情報は、株主に対して明確なメッセージを送るものと考えています。すなわち、主要な投資家が引き続き当社を信頼していること、そしてATMプログラムおよび株式買戻しプログラムによる柔軟性が、持続可能な株主利益を追求しつつ、野心的な成長目標を自信を持って追いかける能力を強化することを示しています」。
同社は、ATMプログラムに基づく普通株式の販売による純手取り金を、データセンターなどの電力およびデジタルインフラ資産の取得または開発を含む成長施策、および戦略的準備資産としてのビットコイン購入に使用する意向である。 純手取り金は、他の資本的支出や投資、運転資本、既存証券の買戻し、負債の返済、その他の一般的な企業目的にも割り当てられる可能性がある。 販売契約に基づき、ATMプログラムにおける普通株式の販売は、1933年証券法 (その改正を含む) の規則415で定義される「アット・ザ・マーケット・オファリング (at-the-market offering) 」とみなされるいかなる方法、またはNASDAQグローバル・セレクト・マーケット (Nasdaq Global Select Market)(「NASDAQ」) を通じて、あるいはNASDAQ上で直接行われる販売を含む、法律で認められたその他の方法によって、米国で行うことができる。 同社は将来的に、販売契約に基づき、記載された販売代理人のカナダ関連会社を通じて、またはそれらに対して、カナダで普通株式の販売を行う可能性がある。その際には、カナダの各州および準州において、普通株式を適用されるカナダ証券法の下での「アット・ザ・マーケット・オファリング」として適格とする目論見書の提出を含む、同契約に規定された一定の条件に従う必要がある。
ATMプログラムに基づく販売は、本日付 (2024年12月4日) の目論見書補完書類 (「目論見書補完書類」) に基づいて行われる。この目論見書補完書類は、登録届出書 (「目論見書」) に含まれる基本目論見書を補完するものであり、本書が関連する提供のために同社がSECに提出したものである。 投資を行う前に、将来の投資家は、同社およびATMプログラムに関するより完全な情報 (普通株式への投資に伴うリスクを含む) を得るために、目論見書および目論見書補完書類 (これに参照として組み込まれている文書を含む)、ならびに同社がSECに提出したその他の文書を必ず読みべきである。 目論見書および目論見書補完書類のコピーは、カンター・フィッツジェラルド& Co. (Cantor Fitzgerald & Co.) (住所：110 East 59th Street, New York, New York 10022、担当：キャピタルマーケッツ (Capital Markets)) から入手可能であり、Eメール (prospectus@cantor.com) でも請求できる。または、キーフ・ブリュエット・アンド・ウッズ (Keefe, Bruyette & Woods, Inc.) に対して、Eメール (kbwsyndicatedesk@kbw.com) または電話 (+1 (800) 966～1559) を通じて請求することも可能である。 これらの文書は、入手可能になった際にEDGAR (www.sec.gov) にアクセスすることで無料で入手することもできる。
株式買戻しプログラムは、同社の資本管理計画の一環として導入された。 株式買戻しプログラムに基づき、同社は今後12ヵ月間に最大4,683,936株の普通株式 (現在発行済みおよび発行可能な普通株式の5.0%に相当) を買い戻すことができる。 買戻しは、NASDAQの施設を通じて、適用される証券法に従い、現行の市場価格で行われると予想される。
ATMプログラムおよび株式買戻しプログラムは、同社に対して普通株式の売却または買戻しの最低株数を要求するものではない。 普通株式の売却または買戻しの時期および規模は、市場環境、株価、流動性、規制要件、その他の要因によって決定される。同社は、株主への事前通知なしに、普通株式の売却または買戻しをいつでも開始または停止することができる。 本プレスリリースは、売り出しの申込みまたは買い付け申込みの勧誘を構成するものではなく、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、当該申込み、勧誘または販売が違法となるような州または管轄区域で、これらの有価証券の販売を行うものではない。 申込み、勧誘または販売は、目論見書およびそれに付随する目論見書補完書類のみをもって行われる。
ハット8について
ハット8コーポレーションは、北米全土でセルフマイニング、ホスティング、マネージド・サービス、従来のデータセンター運営を行うエネルギー・インフラストラクチャ・オペレーター兼ビットコイン・マイナーである。 フロリダ州マイアミに本社を置くハット8コーポレーションのポートフォリオは、アルバータ州、ニューヨーク州、テキサス州の10のビットコインマイニング、ホスティング、マネージド・サービス施設のほか、ブリティッシュコロンビア州とオンタリオ州の5つのクラウドおよびコロケーションデータセンター、オンタリオ州の4つの発電資産、アルバータ州の1つの非稼働施設の、合計20の施設で構成されている。
将来の見通しに関する情報についての注意事項
本プレスリリースには、1995年米国証券民事訴訟改革法を含む、カナダおよび米国の適用される証券法の定義における「将来の見通しに関する情報」および「将来の見通しに関する記述」 (以下、総称して「将来の見通し」) が含まれる。 本プレスリリースに含まれる過去の事実に関する記述を除く、将来の事業戦略、競争力、目標、事業の拡大や成長、運営、計画、その他の事項を含む、ハット8が将来発生すると予想または予測する活動、出来事、または開発に関する情報は、すべて将来の見通しに関する情報である。 将来の見通しに関する情報は、多くの場合、「可能性がある」、「だろう」、「あり得る」、「はずである」、「予定である」、「つもりである」、「計画する」、「予想する」、「許可する」、「信じる」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「できる」、「かもしれない」、「見込みがある」、「設計されている」、「おそらく」または同様の表現で示されるが、これらの言葉が含まれていない場合でも、その記述が将来の見通しではないとは限らない。 このような将来の見通しには、同社が事業を展開する市場を乗り切る能力、資本戦略、財務管理へのアプローチ、成長目標および持続可能な株主利益を追求する姿勢、ATMプログラムおよび株式買戻しプログラムの提案された効果 (これには、同社の事業、財政状態、経営成績および株主への影響を含む)、成長機会、同社の目標達成能力、コーチューとの関係、コーチューの投資に基づく普通株式の登録状況および潜在的登録、ATMプログラム (ATMプログラムに基づく販売が行われた場合を含む)、ATMプログラムに基づく普通株式の販売による手取り金の使途 (販売が行われた場合)、および株式買戻しプログラムに基づいて同社が買い戻す可能性のある普通株式の時期および金額 (該当する場合) に関する記述を含むが、これに限定されない。
将来の見通しに関する情報を含む記述は、過去の事実ではなく、その記述がなされた時点における特定の重要な要因および仮定に基づく、将来の事象に関する経営陣の期待、推定、予測を表すものである。 本プレスリリースの発表日現在、同社が合理的であると判断しているものの、これらの記述は既知および未知のリスク、不確実性、仮定、その他の要因の影響を受ける可能性があり、それにより、実際の結果、活動水準、業績または成果が、これらの将来の見通しで明示または黙示されたものとは大きく異なる可能性がある。 本プレスリリースに記載された将来の見通しに関する情報と実際の結果が大きく異なる要因については、登録書、目論見書補完書類、2023年7月1日から2023年12月31日までの移行期間に関する同社のForm 10-K移行報告書 (2024年4月26日にSECへ提出済み)、およびハット8のその他の公開開示文書に記載されている「リスク要因」セクションに記載されるリスクを参照されたい。これらの文書は、同社のEDGARプロファイル (www.sec.gov) およびSEDAR+プロファイル (www.sedarplus.ca) で閲覧可能。
ハット8コーポレーション、投資家向け問い合わせ先
スー・エニス (Sue Ennis)
ir@hut8.com
ハット8コーポレーション、報道担当者向け問い合わせ先
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