Active Biotech AB:s (publ) styrelse har idag utfärdat kallelse till årets ordinarie bolagsstämma, vilken kommer äga rum den 12 april 2000 kl.17.00 på Star Hotel i Lund. Kallelsen, som införs idag i Sydsvenskan, Svenska Dagbladet och Post-och Inrikes tidningar, bifogas.
ACTIVE BIOTECH AB (PUBL)
STYRELSEN
Kallelse till bolagsstämma i Active Biotech AB (publ)
Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 12 april 2000 kl 17.00 på Star Hotel i Lund. Efter stämman inbjuds aktieägarna till Active Biotechs forskningsanläggning på Scheelev. 22 i Lund.
ANMÄLAN
Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall
dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Värdepapperscentralen VPC AB förda aktieboken för bolaget per söndagen den 2 april 2000, vilket innebär att anmälan för registrering hos VPC måste ske senast fredagen den 31 mars 2000;
dels till bolaget anmäla sitt deltagande i stämman senast kl 16.00 torsdagen den 6 april 2000.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan göras skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att. Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per telefon 046 / 19 20 00, per fax
046 / 19 20 50 eller via e-post info@activebiotech.com. Vid anmälan uppges namn,
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal aktier och aktieslag och ev biträden (högst två).
För att äga rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Omregistreringen måste vara gjord senast fredagen den 31 mars.
ÄRENDEN
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och ev styrelsesuppleanter.
15. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning.
16. Stämman avslutas.
UTDELNING (punkt 10)
Styrelsen föreslår bolagsstämman att någon utdelning för verksamhetsåret 1999 inte lämnas.
STYRELSE OCH REVISORER
Aktieägare, som representerar ca 41 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget har underrättat bolaget om att de stödjer följande förslag:
- Omval av Bo Håkansson, Hugo Thelin, Sven Andréasson, Svend Holst-Nielsen, Mats Pettersson och Anders
Williamsson.
- Nyval av Karl Olof Borg, Else-Maj Rosenlöv och Håkan Åström.
- Ett styrelsearvode för 2000 om sammanlagt 800.000 kr att fördelas av styrelsen mellan styrelsens ledamöter.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL NYEMISSION AV SKULDEBREV MED OPTIONSRÄTTER TILL NYTECKNING (PUNKT 15)
A. Beslut om emission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning.
Bolaget skall emittera skuldebrev om nominellt högst 10 000 kronor förenat med högst 500 000 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i bolaget ("Skuldebrevet") på följande villkor. Rätt att teckna Skuldebrevet skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Active Security Trading AB, ett helägt dotterbolag till Active Biotech. Skuldebrevet skall tecknas och betalas senast den 16 april 2000. Skuldebrevet löper med fem procents årlig ränta och förfaller till betalning den 30 april 2000.
Optionsrätterna skall vara omedelbart avskiljbara från Skuldebrevet. Active Security Trading AB skall överlåta optionsrätterna i enlighet med vad som anges nedan under B. Varje optionsrätt ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie av serie B i Active Biotech under tiden från och med den 25 november 2002 till och med den 25 februari 2003. Teckningskursen skall motsvara ett belopp uppgående till 160% av den genomsnittliga senaste betalkursen för B-aktien under tio handelsdagar under tiden från den 27 mars 2000 till och med den 7 april 2000. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid nyteckning att bli högst 12.500.000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet motsvarar cirka 4,5 procent av det nuvarande aktiekapitalet och cirka 2,0 % av det totala nuvarande röstetalet efter nyteckning enligt detta förslag.
B. Överlåtelse av optionsrätter till anställda
Bolagsstämman föreslås godkänna Active Security Trading AB:s överlåtelser av optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i bolaget på följande villkor:
- Rätt att förvärva optionsrätter tillkommer anställd i Active Biotech som vid teckningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning. Anmälan om förvärv av optionsrätter till nyteckning skall ske under tiden från och med den 2 maj 2000 till och med den 11 maj 2000. Tilldelning skall ske i poster om 100 optionsrätter.
- Optionsrätterna skall fördelas bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i Active Biotech-koncernen varvid samtliga ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda är garanterade lägst 200 optionsrätter per person.
- Verkställande direktören får teckna högst 50.000 optionsrätter. Övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner får teckna högst 25.000 optionsrätter vardera. Övriga anställda får teckna högst 5.000 optionsrätter vardera.
- Högst 300.000 optionsrätter äger innehas av dotterbolaget för försäljning till nyanställda i koncernen. Sådana optionsrätter skall säljas i enlighet med vad som följer av detta förslag.
- Optionsrätterna skall överlåtas på marknadsmässiga villkor som baseras på en beräkning enligt värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut, D. Carnegie AB.
Motivering
Styrelsens skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda koncernens nuvarande och framtida anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget. Incitamentsprogrammet motiveras av möjligheten att lättare kunna rekrytera och behålla personal som är kritisk för företaget samt att det ökar engagemanget för bolagets värdemässiga utveckling
C. Föreskrifter och bemyndigande till styrelsen
Bolagsstämman föreslås att uppdra åt styrelsen för Active Biotech att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt föreslås att bolagsstämman beslutar att styrelsen skall tillse att styrelsen i Active Security Trading AB genomför försäljningen av avskilda optionsrätter enligt punkt B ovan på sätt som anges ovan.
HANDLINGAR M M
För beslut enligt punkt 15 ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget fr o m onsdagen den 29 mars 2000 och styrelsens fullständiga förslag till beslut om nyemission av skuldebrev förenat med optionsrätter till nyteckning fr o m onsdagen den 5 april 2000. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare, som så begär med angivande av postadress.
Lund i mars 2000
STYRELSEN