Styret i Pan Fish ASA (Pan Fish eller Selskapet) har i møte den 22. august d.å. besluttet å tilby selskapets aksjonærer å samlet selge inntil 7.850.000 aksjer i Pan Fish, tilsvarende ca. 6 prosent av samlet antall utestående aksjer, tilbake til Selskapet, med oppgjør i kontanter.
Pr. 23. august eier Pan Fish 3.237.244 egne aksjer. Iht. generalforsamlingsvedtak har styret i Pan Fish fullmakt til å kjøpe inntil 10 prosent av Selskapets utestående egne aksjer. Pan Fish har allerede over lengre tid fulgt en strategi hvor en har kjøpt tilbake egne aksjer i markedet, for senere å benytte disse som oppgjørsmiddel ifm. oppkjøp av eiendeler og virksomheter.
Ettersom Selskapet står fremfor et planlagt fortsatt betydelig oppkjøpsprogram, har Selskapet behov for å erverve ytterligere egne aksjer.
På denne bakgrunn har styret i Pan Fish besluttet å tilby Selskapets aksjeeiere pr. 22. august d.å. å samlet selge inntil 7.850.000 aksjer i Pan Fish tilbake til Selskapet, med oppgjør i kontanter.
Tilbudskurs pr. aksje vil være volumveiet gjennomsnittskurs for Pan Fish-aksjen handlet over Oslo Børs i perioden fra og med torsdag 23. august til og med tirsdag 28. august d.å. Tilbud med akseptblankett, hvorav beregnet tilbudskurs vil fremgå, vil bli sendt ut onsdag 29. august. Akseptperioden vil være fom. torsdag 30. august tom. mandag 3. september.
Kjøp av aksjer i Pan Pelagic
I inneværende år har Pan Fish gjennomført en transaksjon hvor en majoritetsandel i det tidligere heleide datterselskapet Pan Pelagic ASA (Pan Pelagic) gjennom en dividendeutbetaling ble overført Selskapets aksjonærer. I tillegg er det i Pan Pelagic gjennomført en aksjekapitalforhøyelse, samt at selskapets aksjer er tatt opp til notering på Oslo Børs.
Pr. 22. august eier Pan Fish 35.848.487 aksjer i Pan Pelagic, tilsvarende en eierandel på 48,2 prosent.
Begrunnelsen for å erverve ytterligere aksjer i Pan Pelagic er at den utvikling som Pan Fish' ledelse forutså i 2000, og som lå til grunn for de opprinnelige investeringer som ble foretatt innen pelagisk sektor, med en forventet knapphetssituasjon på marint råstoff og en tilhørende prisoppgang på fiskemel, fiskeolje og fiskefôr, har materialisert seg i en enda sterkere grad enn hva Selskapet tidligere har forutsett. Dette gir utsikter til - alt annet like - tildels høye fôr- og produksjonskostnader innenfor Pan Fish' matfiskproduksjon av laks. Dette medfører bl.a. at den økonomiske "hedge" som den nåværende eierandel i Pan Pelagic gir, er vurdert av Pan Fish' ledelse å ikke være tilstrekkelig.
I tillegg er det for Pan Fish idag tilsvarende mye viktigere å sikre seg økt kontroll "oppstrøms" i verdikjeden innenfor pelagisk sektor / oppdrettsnæringen, slik at en på best mulig måte sikrer seg tilgang til marint råstoff av ønsket kvalitet til Pan-Gruppens nå betydelig mer omfattende planer om å investere i egen produksjon av fiskefôr.
På denne bakgrunn har styret i Pan Fish besluttet å gi et tilbud til aksjeeiere i Pan Pelagic pr. 22. august d.å. om kjøp av inntil ca. 17 prosent av aksjene i Pan Pelagic. Dette tilsvarer ca. 12,82 millioner aksjer, eller en tredjedel av samlet antall utestående aksjer i Pan Pelagic som Pan Fish ikke allerede eier. Dersom Pan Fish mottar aksepter tilsvarende et slikt antall aksjer vil Selskapets eierandel i Pan Pelagic utgjøre ca. 65,5 prosent. Pan Fish ønsker at børsnoteringen av Pan Pelagic-aksjen opprettholdes.
Tilbudskurs pr. Pan Pelagic-aksje vil bli fastsatt gjennom et bytteforhold som tilsvarer en verdi på NOK 23. Dette representerer en premium på ca. 22 prosent i forhold til volumveiet gjennomsnittskurs for Pan Pelagic-aksjen i går, onsdag 22. august, og en premium på ca. 33 prosent i forhold til volumveiet gjennomsnittskurs siste 30 handledager.
Som oppgjørsmiddel vil aksjeeiere i Pan Pelagic bli tilbudt aksjer i Pan Fish - i hovedsak fra Pan Fish' eksisterende beholdning av egne aksjer, men i nødvendig utstrekning også ved nyervervede egne aksjer eller kontanter. Nærmere angitt skal det tilbudte bytteforholdet (antall Pan Fish-aksjer mottatt som oppgjør pr. solgte Pan Pelagic-aksje) være gitt gjennom en beregning hvor tilbudskursen på NOK 23 pr. Pan Pelagic-aksje blir dividert på volumveiet gjennomsnittskurs for Pan Fish-aksjen handlet over Oslo Børs i akseptperioden for tilbudet. Eksempelvis, dersom volumveiet gjennomsnittskurs for Pan Fish-aksjen i akseptperioden blir NOK 46, vil en motta 0,5 oppgjørsaksjer i Pan Fish pr. solgte aksje i Pan Pelagic.
Tilbudet er planlagt utsendt mandag 3. september d.å. Akseptperioden vil da være fom. tirsdag 4. september tom. mandag 10. september.
Som følge av at Pan Fish ved børsnoteringen av Pan Pelagic-aksjen eide mer enn 40 prosent, og har opprettholdt en eierandel over 40 prosent siden, vil ytterligere erverv av aksjer i Pan Pelagic ikke medføre tilbudsplikt, jf. verdipapirhandelloven § 4-6, 2. ledd.
Pan Fish egenhandel
I perioden fra og med 23. august til og med utløpet for akseptperioden for tilbudet om kjøp av aksjer i Pan Pelagic, vil Pan Fish ikke drive egenhandel i Selskapets aksje.
Ålesund, 23. august 2001