Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 6.3.2002 alkaen klo 16.00 Pöyry-talossa, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen osakeantivaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1.000.000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1.000.000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin. Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
3. Hallituksen ehdotus yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden mitätöimisestä
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä yhtiön 5.3.2002 mennessä hankkimat ja hallussa olevat vähintään 309.300 ja enintään 686.214 omaa osaketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli vähintään 309.300 eurolla ja enintään 686.214 eurolla.
4. Hallituksen omien osakkeiden ostovaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan siten, että yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden määrä on enintään 662.332 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
2(7)
5. Hallituksen omien osakkeiden luovutusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen esitetään kattavan enintään 662.332 osaketta, mikä on vähemmän kuin 5 % yhtiön osakepääomasta ja kaikista äänistä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita. Osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
6. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2001 jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä 11.3.2002 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan viidentenä pankkipäivänä täsmäytyspäivän jälkeen.
Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen yllä kohdissa 2, 3, 4 ja 5 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat keskiviikosta, helmikuun 27. päivästä 2002 alkaen osakkeenomistajien nähtävissä alla mainitussa osoitteessa. Mainitusta päivästä alkaen yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä ko. asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka viimeistään 10 päivää ennen yhtiökokousta on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Koska edellä mainittu päivä ei ole Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaan rekisteripäivä, oikeus osallistua yhtiökokoukseen määräytyy edellisen rekisteripäivän eli perjantain 22.2.2002 mukaisesti. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tehdään perjantaina 22.2.2002. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiön pääkonttoriin viimeistään maanantaina maaliskuun 4. päivänä 2002 klo 12.00 mennessä. Ilmoittautua voi joko puhelimitse (09) 8947 2224, sähköpostitse osoitteella marja.hulphers@poyry.fi, telefaxilla (09) 878 1816 tai kirjeitse osoitteella Jaakko Pöyry Group Oyj, Lakiasiainosasto, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Toivotamme kaikki osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
3(7)
Vantaalla, 7. päivänä helmikuuta 2002
Jaakko Pöyry Group Oyj
Hallitus
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
Toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
Toimitusjohtajan sijainen
4(7)
Liite 1
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKEANTIVALTUUTUKSEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 1.000.000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 1.000.000 uutta osaketta hallituksen muutoin määräämin ehdoin.
Hallitus voi poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Valtuutuksella hallitus voi poiketa osakkaiden merkintäetuoikeudesta siten, että voimassa olevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärältä ja annettavien osakkeiden yhteenlasketulta äänimäärältä vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
5(7)
Liite 2
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖN HALLUSSA OLEVIEN OMIEN OSAKKEIDEN MITÄTÖIMISESTÄ
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää mitätöidä kaikki yhtiön 5.3.2002 mennessä hankkimat ja hallussa olevat vähintään 309.300 ja enintään 686.214 omaa osaketta ja alentaa yhtiön osakepääomaa mitätöityjen osakkeiden yhteenlaskettua kirjanpidollista vasta-arvoa vastaavalla määrällä eli vähintään 309.300 eurolla ja enintään 686.214 eurolla.
Yhtiö on hankkinut mitätöitävät osakkeet julkisessa kaupassa kaupantekohetken pörssikurssiin. Mitätöinti tapahtuu maksutta ja kohdistuu ainoastaan yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin. Osakkeiden hankintahinta vähennetään jakokelpoisesta omasta pääomasta. Yhtiön sidottu oma pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
6(7)
Liite 3
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 662.332 kappaletta siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä on vähemmän kuin 5 % yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä ja niiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin 5 % yhtiön osakepääomasta.
Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
7(7)
Liite 4
HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta, joiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo tai joiden tuottama äänimäärä voi olla enintään 5 % yhtiön osakepääomasta tai enintään 5 % yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä, eli enintään 662.332 osaketta, seuraavin ehdoin:
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön hallussa olevia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta tai mahdollisissa yrityskaupoissa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan luovuttaa julkisessa kaupassa, vastikkeena silloin kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmää.
Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy julkisessa kaupankäynnissä.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään yhden vuoden tätä ehdotusta koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.