Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina, huhtikuun 25. päivänä 2002 klo 14.00 alkaen Aspo Oyj:n pääkonttorissa, Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusmerkinnästä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:
- Hallitus valtuutetaan päättämään yhden tai useamman kerran osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnässä sekä vaihtovelkakirjojen että optio-oikeuksien perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 3 420 000 eurolla.
- Valtuutuksen esitetään antavan oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen vahvistaminen, yritysostojen rahoittaminen tai yhteistoimintajärjestelyjen toteuttaminen. Hallitus on oikeutettu päättämään merkintään oikeutetuista sekä muista ehdoista. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä yhtiön lähipiirin hyväksi. Merkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
- Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä tai pääomarakenteen järjestelyissä tai edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös saattaa osakkeiden mitätöimisen yhtiökokouksen päätettäväksi.
- Kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 2 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 427 536 kpl.
- Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on enintään yhteensä 427 536 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita, seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän osakkeiden luovutusta yhtiön lähipiirin hyväksi. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdolli-sissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä taikka pääomarakenteen kehittämisessä. Hallitus päättää luovutuksen tavasta ja ehdoista sekä sen laajuudesta. Yrityskauppoja ja muita järjestelyjä voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia yhtiön osakkeita.
- Osakkeiden luovutus tulee tehdä vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan luovuttaa muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
5. Hallituksen ehdotus osakepääoman alentamiseksi mitätöimällä omia osakkeita
Hallitus esittää, että yhtiön osakepääomaa alennetaan seuraavasti:
- Yhtiön osakepääoma alennetaan 439 390 eurolla mitätöimällä ennen 6.3.2002 hankitut, yhtiön hallussa olevat 219 695 omaa osaketta ilman maksua. Mitätöinti kohdistuu ainoastaan yhtiön hallussa oleviin omiin osakkeisiin.
- Yhtiön sidottu pääoma ei vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
- Osakepääoman alentamisella omia osakkeita mitätöimällä ei ole vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä maanantaista 8.4.2002 alkaen Aspo Oyj:n konsernihallinnossa osoitteessa Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 15.4.2002 tai joka osakeyhtiölain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään maanantaina 22.4.2002 klo 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Aspo Oyj, Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki, tai puhelimitse numeroon (09) 7595 368/Hilkka Jokiniemi tai telefaxilla numeroon (09)785 301 tai sähköpostitse osoitteeseen hilkka.jokiniemi@aspo.fi. Mahdolliset valtakirjat lähetetään postitse edellä mainittuun osoitteeseen. Ilmoituksen
ja valtakirjan on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2001 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan perusosinkoa 0,36 euroa osakkeelta ja
lisäosinkoa 0,20 euroa osakkeelta eli yhteensä 0,56 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.4.2002 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.5.2002.
Helsingissä 7.3.2002
ASPO Oyj
Hallitus
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aspo.fi
Aspo-konserni keskittyy teollisuuden logistiikkapalveluihin. Se palvelee energia-alan ja prosessiteollisuuden yrityksiä liiketoiminta-alueille, jotka edellyttävät vahvaa erityisasiantuntemusta ja logistista osaamista. Aspon liikevaihto vuonna 2001 oli 123 milj. euroa. Siitä noin 46 % muodostui Aspo Chemicalsin liikevaihdosta, noin 34 % Aspo Shippingin liikevaihdosta ja noin 20 % Aspo Systemsin liikevaihdosta.
ASPO Oyj
Gustav Nyberg
toimitusjohtaja