Jaakko Pöyry Group Oyj:n vuoden 1998 optiolainaan liittyvät C-optio-oikeudet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle 2.4.2002 alkaen. Vuoden 1998 C-optio-oikeudet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä listattujen vuoden 1998 A/B-optio-oikeuksien kanssa.
C-optio-oikeuksia on yhteensä 520 000. Kukin C-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeen. Yhteensä C-optio-oikeuksilla voi merkitä enintään 520 000 osaketta. Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika alkaa 1.4.2002 ja päättyy 30.4.2005. Osakkeiden merkintähinta optio-oikeuksilla on 9,62 euroa/osake. Merkintähinnasta vähennetään vuosittain maksettavat osingot.
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
Toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
Toimitusjohtajan sijainen
Liite:
Optiolainan 1998 ehdot
Liite 2(5)
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ:N OPTIOLAINAN EHDOT
Jaakko Pöyry Group Oyj:n ("yhtiö") varsinainen yhtiökokous on 30.3.1998 päättänyt optiolainan ottamisesta seuraavin ehdoin:
I LAINAEHDOT
1. Lainan määrä ja yksikkökoko
Optiolainan määrä on kolmetoistamiljoonaa (13 000 000) markkaa. Lainasta annetaan kaksikymmentäkuusituhatta (26 000) viidensadan (500) markan nimellisarvoista velkakirjaa, joihin kuhunkin liittyy viisikymmentä (50) optiotodistusta, joista viisitoista (15) merkintään kirjaimella A, viisitoista (15) kirjaimella B ja kaksikymmentä (20) kirjaimella C.
2. Merkintäoikeus
Laina tarjotaan Jaakko Pöyry Group -konsernin henkilöstön ja hallituksen jäsenten sekä yhtiön hallituksen päättämän kokonaan omistetun tytäryhtiön merkittäväksi. Optiolainaa ja optiotodistuksia ei pääsääntöisesti saa tarjota, myydä eikä luovuttaa Yhdysvaltoihin eikä yhdysvaltalaisille eikä yhdysvaltalaisten lukuun. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optiolaina on tarkoitettu kannustusjärjestelmän osaksi.
3. Laina-aika
Laina päivätään 15.5.1998. Laina-aika on kolme (3) vuotta. Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä 15.5.2001.
4. Emissiokurssi
Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.
5. Korko
Lainalle maksetaan vuotuista korkoa kolme (3) %.
6. Lainan merkintä, merkintöjen hyväksyminen ja merkintöjen maksu
Laina on merkittävissä 14.4.1998 - 15.5.1998. Merkintä tapahtuu Jaakko Pöyry Group Oyj:n pääkonttorissa Vantaalla. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Muille kuin yhtiöön työsuhteessa oleville hallituksen jäsenille voidaan hyväksyä enintään 100 000 markan merkintä. Merkintä voidaan hyväksyä sellaisenaan tai määrältään vähennettynä tai hylätä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa hallitus päättää merkintöjen leikkaamisesta. Alimerkintätilanteessa merkitsemättä jääneet velkakirjat annetaan Jaakko Pöyry Group Oyj:n tytäryhtiön merkittäväksi.
3(5)
Hyväksymisestä ilmoitetaan merkitsijälle kirjallisesti. Velkakirjojen osoittama pääoma on maksettava 5.6.1998 mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.
7. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus
Yhtiö säilyttää optiotodistukset merkitsijän lukuun merkintäajan alkamiseen saakka. Merkitsijällä on oikeus saada haltuunsa optiotodistukset, kun merkintäaika niiden osalta alkaa.
Optiotodistukset ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Yhtiö voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optiotodistuksen luovuttamiseen aikaisemminkin. Luvan antamisesta päättää hallitus.
Mikäli merkitsijän työsuhde Jaakko Pöyry Group -konserniin päättyy ennen 1.4.2002 muusta syystä kuin työntekijän kuolemasta tai eläkkeelle siirtymisestä johtuen, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle vastikkeetta sellaiset optiotodistukset, joiden osalta kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työsuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optiotodistus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) viiden markan (5) nimellisarvoisen Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeen. Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 1 300 000 uudella osakkeella eli enintään 6 500 000 markalla.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa:
- optiotodistuksella A 1.4.2000
- optiotodistuksella B 1.4.2001
- optiotodistuksella C 1.4.2002
Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optiotodistuksilla 30.4.2005.
Osakkeiden merkintä tapahtuu Jaakko Pöyry Group Oyj:n pääkonttorissa ja mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on Jaakko Pöyry Group Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 27.2. - 29.3.1998 lisättynä yhdeksällä (9) markalla ja pyöristettynä lähimpään ylempään markkaan. Osakkeen merkintähinta on vähintään kuusikymmentäviisi (65) markkaa. Osakkeen merkintähintaa alennetaan 30.3.1998 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen
4(5)
määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään osakkeen nimellisarvo.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakeoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optiotodistuksen haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optiotodistusten nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli yhdellä optiotodistuksella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Optiotodistuksen ja lainanhaltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optiotodistuksen haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optiotodistusten haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö laina-aikana asetetaan selvitystilaan, erääntyy laina maksettavaksi yhdeksänkymmentä (90) päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optiotodistuksen haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
5(5)
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on option haltijalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien
osakkeiden hankkiminen ei edellytä toimenpiteitä yhtiöltä option haltijaa kohtaan. Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain tarkoittama lunastusoikeus muiden osakkeenomistajien osakkeisiin, tulee optiotodistuksen haltijalle antaa osakkeenomistajien kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä omia optiotodistuksiaan lunastajalle.
Osakkeen nimellisarvon muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optiolainan ehtoihin.
8. Muut seikat
Yhtiön hallitus voi päättää velkakirjojen ja/tai optiotodistusten siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja optiolainaehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista. Yhtiön hallitus päättää muista optiolainaan tai merkintään liittyvistä seikoista. Lainaa koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa Vantaalla.