Pan Fish ASA ("Pan Fish" eller "Selskapet") har inngått en avtale ("Avtalen") med sine hovedbankforbindelser og Norsk Tillitsmann AS som legger grunnlaget for refinansiering og fortsatt drift i Selskapet. Dersom Avtalen gjennomføres, vil Selskapet fortsette som børsnotert selskap. Avtalen krever godkjennelse fra samtlige av de 9 bankene i en bankgruppe ("Bankene") som ledes av Nordea Bank Norge ASA, Den norske Bank ASA, Sparebanken Rogaland og Sparebanken Møre, samt fra obligasjonseierne (herunder ytterligere en bank som innehar et eget obligasjonslån) og eksisterende aksjonærer. Avtalen innebærer at Bankene vil tilføre ny egenkapital, samt sammen med obligasjonseierne konvertere gjeld til egenkapital. I tillegg vil Bankene refinansiere sine lån til Pan Fish. Avtalen innholder følgende hovedelementer:
- Det gjennomføres en kontantemisjon i Selskapet på inntil NOK 600 mill. rettet mot Bankene til tegningskurs NOK 0,50 pr. aksje. Ved denne emisjonen skal et nytt kortsiktig likviditetslån på NOK 60 mill fra Bankene og eventuelle ytterligere likviditetslån (med tillegg av renter) konverteres til aksjekapital ved motregning.
- Bankene har pr. dags dato ytet Pan Fish totalt ca. NOK 3.425 mill. i lån. Iht. Avtalen skal Bankene konvertere NOK 550 mill. av sine lån (med tillegg av renter) til Selskapet til aksjekapital i Selskapet til kurs NOK 1,50 pr. aksje. I tillegg vil Bankene konvertere et likviditetslån på NOK 200 millioner (med tillegg av renter) til aksjekapital til NOK 0,50 pr aksje.
- Selskapets lån fra obligasjonseierne stort NOK 738 mill. (med tillegg av renter) konverteres til aksjekapital i Selskapet til kurs NOK 1,50 pr. aksje, likevel slik at inntil 50% av obligasjonsgjelden med tillegg av renter i stedet kan omgjøres til et nytt 10 års ansvarlig konvertibelt obligasjonslån. Lånet vil være rentefritt og konvertibelt de første 5 årene. Konverteringskursen vil være på NOK 2,25 i 2003 og deretter NOK 2,65 frem til utløpet av 5-års perioden i 2008. Fra dette tidspunkt vil lånet være rentebærende. I tillegg forutsetter Avtalen at banken som innehar et eget obligasjonslån på NOK 25 mill. i sin helhet vil konvertere dette lånet (med tillegg av renter) til aksjekapital i Selskapet til kurs 1,50 pr. aksje.
- Det gjennomføres en fortrinnsrettsemisjon ("Fortrinnsrettsemisjonen") mot eksisterende aksjonærer (NOK 150 millioner) og obligasjonseierne (NOK 50 millioner) på tilsammen inntil NOK 200 millioner til kurs NOK 0,50 pr. aksje. Emisjonsprovenyet skal benyttes til nedbetaling av lån fra Bankene.
- Bankene yter et 5 års lån til Selskapet på inntil NOK 2.900 mill som refinansierer Selskapets gjenværende gjeld til Bankene. Det nye lånet, som vil bli gitt på ordinære kommersielle betingelser, består av en trekkfasilitet på NOK 1.000 mill og et fast lån på NOK 1.900 mill med nedbetalingsstruktur.
Totalt vil minimum NOK1.144 mill. av Selskapets nåværende gjeld konverteres til aksjekapital i Selskapet iht. Avtalen. Dersom Selskapets lån fra obligasjonseierne i sin helhet konverteres til aksjekapital, vil totalt NOK 1.513 mill. av Selskapets gjeld konverteres til aksjekapital (påløpte og estimerte renter frem til Generalforsamlingen ikke medregnet).
I dag er det utestående 170,4 mill. aksjer i Pan Fish. Gjennom konvertering av Selskapets lån fra obligasjonseierne vil det bli utstedt minimum ca. 275 mill. nye aksjer i Selskapet (ytterligere ca. 258 mill. nye aksjer vil bli utstedt dersom Selskapets lån fra obligasjonseierne i sin helhet konverteres til aksjekapital). Konvertering av deler av Bankenes lån til Selskapet og den rettede kontantemisjonen vil føre til at Bankene samlet blir eiere av ca. 1.978 mill. nye aksjer i Selskapet. Samlet, før gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen, vil det minimum være utestående ca. 2.423 mill. aksjer i Pan Fish (ca. 2.680 mill. aksjer dersom obligasjonsgjelden i sin helhet konverteres til aksjekapital).
Konvertering av Selskapets obligasjonsgjeld fordrer tilslutning fra obligasjonseierne. Etter Avtalen skal Norsk Tillitsmann innkalle til obligasjonseiermøter for hvert av obligasjonslånene og anbefale konverteringen og de nødvendige vedtak. Slike obligasjonseiermøter skal avholdes senest 20. desember 2002.
Bankenes forpliktelser er betinget av at Avtalen godkjennes i de respektive besluttende myndigheter i hver av Bankene. Dette forbeholdet skal løftes før obligasjonseiermøtene avholdes og Avtalen bortfaller dersom ikke samtlige Banker godkjenner avtalen før dette tidspunktet.
Utstedelse og tegning av nye aksjer i Selskapet fordrer tilslutning fra Selskapets aksjonærer. Forslag om utstedelse av de nye aksjene vil bli fremmet i en ekstraordinær generalforsamling ('Generalforsamlingen') i Selskapet som er planlagt avholdt 10. januar 2003. Iht. Avtalen har Selskapets nåværende styremedlemmer og medlemmer av konsernledelsen i Selskapet forpliktet seg til å stemme for de vedtak som fremsettes på Generalforsamlingen i forbindelse med refinansieringen, for de aksjer de direkte eller indirekte kontrollerer i Selskapet.
Fortrinnsrettsemisjon mot eksisterende aksjonærer i Selskapet og obligasjonseierne pr. datoen for Generalforsamlingen vil bli søkt gjennomført så raskt som mulig etter Generalforsamlingen.
Det er en forutsetning for refinansieringen at det på Generalforsamlingen velges et nytt styre i Selskapet. Sammensetningen av dette styret skal godkjennes av Bankene. Videre har Selskapets administrerende direktør stillet sin plass til disposisjon for det nye styret etter at refinansieringen er vedtatt.
Kontaktpersoner:
Pan Fish ASA: Adm.dir. Arne Nore, Viseadm.dir. Ola Holen; tlf.: 70 11 61 00
Bankene v/ advokat Kim Dobrowen, TKGL; tlf.: 23 11 11 11
Norsk Tillitsmann ASA: Adm.dir. Ragnar Sjoner, Dir. Hans Bernhard Lind; tlf.: 22 87 94 00