I fondsbørsmeddelelse af 6. december 2002 blev det meddelt, at det betingede salg af aktierne i FLSHH SGPS, Lda. ikke blev gennemført, fordi køberen Semapa S.A. ikke havde opnået finansiering af købet indenfor den aftalte tidsfrist (jvf. Fondsbørsmeddelelser af 4. oktober 2002 og 12. november 2002).
Om årsagen til den manglende finansiering har Semapa oplyst, at långiver den 5. december 2002 havde stillet krav om, at finansieringstransaktionen skulle godkendes på Semapas generalforsamling. Dette vilkår kunne Semapa ikke opfylde inden for den aftalte frist.
Semapa har nu oplyst, at Semapa har underskrevet låneaftale om finansiering af købesummen. Låneaftalen er betinget af, at finansieringstransaktionen gyldigt vedtages af et flertal på en generalforsamling i Semapa. En sådan skal indkaldes med 30 dages varsel. Aktionærer, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne på Semapas generalforsamling, har forpligtet sig til at stemme for aftalen. Finansieringen er endvidere betinget af opfyldelsen af en række i internationale låneaftaler sædvanlige betingelser, herunder at der ikke indtræder væsentlige negative ændringer ("material adverse changes").
Højgaard Holding a/s og FLS Industries A/S har på den baggrund den 23. december 2002 indgået en ny betinget aftale med Semapa om salg af aktierne i FLSHH SGPS, Lda., der ejer selskabernes aktier i cementkoncernen Secil, S.A.
Det er aftalt, at salget af FLSHH aktierne effektueres (closing) tidligst 30 dage efter vedtagelse på Semapas generalforsamling. Den betingede aftale bortfalder, hvis salget ikke er effektueret senest 25. marts 2003.
Prisen for FLSHH aktierne blev fastlagt ved den betingede aftale af 4. oktober 2002 og forrentes fra den 18. november 2002 indtil overtagelsestidspunktet. Eksklusive forrentning udgør prisen for FLS Industries A/S' andel 152 mio. euro, svarende til 1.128 mio. kr.
Salget medfører en regnskabsmæssig avance i størrelsesordenen 700 mio. kr., som ikke indebærer beskatning, og som vil påvirke Koncernens egenkapital positivt i niveauet 340 mio. kr.
Afhændelsen af aktieposten er et led i realiseringen af den strategiplan, bestyrelsen bekendtgjorde i august 2002, som fokuserer på udviklingen af Koncernens to kernevirksomheder, F.L.Smidth Group og FLS Building Materials.
FLS Koncernen vil med salget af aktieposten samt yderligere frasalg, herunder salget af Unicons amerikanske fabriksbeton- og pumpeaktiviteter, nedbringe den rentebærende nettogæld til niveauet 2 mia. kr. Den rentebærende nettogæld udgjorde ultimo 2001 5 mia. kr. Hermed tager Koncernen endnu et vigtigt skridt mod opfyldelsen af sit strategiske mål. Nedbringelsen af nettogælden til niveauet ca. 2. mia kr. er i overensstemmelse med Koncernens fremtidige aktivitetsniveau. Dette sikrer en finansiel fleksibilitet, der er forudsætningen for fremover at kunne fastholde og udbygge Koncernens to kerneaktiviteters førende markedsmæssige positioner.
FLS Industries A/S
Koncerniformationsafd
Om årsagen til den manglende finansiering har Semapa oplyst, at långiver den 5. december 2002 havde stillet krav om, at finansieringstransaktionen skulle godkendes på Semapas generalforsamling. Dette vilkår kunne Semapa ikke opfylde inden for den aftalte frist.
Semapa har nu oplyst, at Semapa har underskrevet låneaftale om finansiering af købesummen. Låneaftalen er betinget af, at finansieringstransaktionen gyldigt vedtages af et flertal på en generalforsamling i Semapa. En sådan skal indkaldes med 30 dages varsel. Aktionærer, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne på Semapas generalforsamling, har forpligtet sig til at stemme for aftalen. Finansieringen er endvidere betinget af opfyldelsen af en række i internationale låneaftaler sædvanlige betingelser, herunder at der ikke indtræder væsentlige negative ændringer ("material adverse changes").
Højgaard Holding a/s og FLS Industries A/S har på den baggrund den 23. december 2002 indgået en ny betinget aftale med Semapa om salg af aktierne i FLSHH SGPS, Lda., der ejer selskabernes aktier i cementkoncernen Secil, S.A.
Det er aftalt, at salget af FLSHH aktierne effektueres (closing) tidligst 30 dage efter vedtagelse på Semapas generalforsamling. Den betingede aftale bortfalder, hvis salget ikke er effektueret senest 25. marts 2003.
Prisen for FLSHH aktierne blev fastlagt ved den betingede aftale af 4. oktober 2002 og forrentes fra den 18. november 2002 indtil overtagelsestidspunktet. Eksklusive forrentning udgør prisen for FLS Industries A/S' andel 152 mio. euro, svarende til 1.128 mio. kr.
Salget medfører en regnskabsmæssig avance i størrelsesordenen 700 mio. kr., som ikke indebærer beskatning, og som vil påvirke Koncernens egenkapital positivt i niveauet 340 mio. kr.
Afhændelsen af aktieposten er et led i realiseringen af den strategiplan, bestyrelsen bekendtgjorde i august 2002, som fokuserer på udviklingen af Koncernens to kernevirksomheder, F.L.Smidth Group og FLS Building Materials.
FLS Koncernen vil med salget af aktieposten samt yderligere frasalg, herunder salget af Unicons amerikanske fabriksbeton- og pumpeaktiviteter, nedbringe den rentebærende nettogæld til niveauet 2 mia. kr. Den rentebærende nettogæld udgjorde ultimo 2001 5 mia. kr. Hermed tager Koncernen endnu et vigtigt skridt mod opfyldelsen af sit strategiske mål. Nedbringelsen af nettogælden til niveauet ca. 2. mia kr. er i overensstemmelse med Koncernens fremtidige aktivitetsniveau. Dette sikrer en finansiel fleksibilitet, der er forudsætningen for fremover at kunne fastholde og udbygge Koncernens to kerneaktiviteters førende markedsmæssige positioner.
FLS Industries A/S
Koncerniformationsafd