Rätt att deltaga i stämman
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 10 mars 2003,
- dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 14 mars 2003 klockan 16.00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att deltaga i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC AB måndagen den 10 mars 2003, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan till stämman
Anmälan om deltagande på stämman kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Anna Rasmusson, Box 42093, 126 14 Stockholm, eller per telefon 08-685 04 00, eller per telefax 08-447 49 62 eller e-post info@netinsight.net. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan skall därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokollsjusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Presentation av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresul-taträkning och koncernbalansräkning;
(b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisorer.
12. Sveriges Aktiesparares Riksförbunds framställan om att få följande frågor behandlade på bolagsstämman:
(a) beslut av bolagsstämman att bolagsstämman skall utse en nomineringskommitté
(b) beslut av bolagsstämman att ge styrelsen i uppdrag att utse en ersättningskommitté
(c) beslut av bolagsstämman att ge styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté
13. Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram.
14. Ändring av bolagsordningen.
15. Stämmans avslutande.
Disposition av vinst eller förlust (ärende 8(b))
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten, 160.033.664 kronor, avräknas mot överkursfonden, som nedsätts med samma belopp.
Sveriges Aktiesparares Riksförbunds framställan (ärende 12)
Sveriges Aktiesparares Riksförbund har i brev till bolagets styrelseordförande framfört att man, i egenskap av ägare, vill få tre frågor behandlade på bolagsstämman. Dessa frågor är:
(a) beslut av bolagsstämman att bolagsstämman skall utse en nomineringskommitté,
(b) beslut av bolagsstämman att ge styrelsen i uppdrag att utse en ersättningskommitté, samt
(c) beslut av bolagsstämman att ge styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté.
Styrelsens förslag till införande av personaloptionsprogram (ärende 13)
A. Styrelsens förslag till beslut om antagande av Net Insight AB 2003 Stock Option Plan
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av Net Insight AB 2003 Stock Option Plan (personaloptionsplan). Personaloptionsplanen innehåller villkor och bestämmelser som skall ligga till grund för framtida eventuella beslut, inklusive det som nedan föreslås, om utgivande av personaloptioner i Net Insight AB.
B. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av personaloptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut att under Net Insight AB 2003 Stock Option Plan utge s.k. personaloptioner som ger möjlighet att förvärva högst 3.875.500 aktier av serie B i Net Insight AB, nedan kallat Bolaget. Personaloptioner skall erbjudas tillsvidareanställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt följande principer: kategori 1 - verkställande direktör - möjlighet att förvärva högst 700.000 aktier; kategori 2 - övriga ledande befattningshavare (ca 6 personer) - möjlighet att förvärva högst 250.000 aktier per person; kategori 3 - avdelningschefer - möjlighet att förvärva högst 50.000 aktier per person; kategori 4 - specialister - möjlighet att förvärva högst 17.500 aktier per person; kategori 5 - övriga anställda möjlighet att förvärva högst 5.000 aktier per person.
Därtill kommer styrelsen äga rätt att, enligt ovan angivna grunder, erbjuda personaloptioner till anställda och senare anställda i Net Insight-koncernen samt till utländska bolag inom Net Insight-koncernen för vidareöverlåtelse till anställda och senare anställda utomlands.
Tilldelning till personal utanför Sverige förutsätter att sådan tilldelning lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att det kan ske med rimlig administrativ och/eller ekonomisk belastning.
Styrelseledamöter i Bolaget utsedda av bolagsstämman äger ej rätt att erhålla personaloptioner.
En personaloption ger optionsinnehavaren möjlighet att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett pris om 3 kronor. Personaloptionerna erhålls vederlagsfritt av de anställda och löptiden är som längst fem år. Utnyttjande av personaloptionerna möjliggörs stegvis. Personaloptionen är inte överlåtbar och normalt upphör personaloptionen att gälla vid anställningens upphörande.
Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och stärka samhörighetskänslan med bolaget. Personaloptionsprogrammet bedöms därför vara fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
För att säkerställa att Bolaget kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloption och för att täcka kostnaderna för sociala avgifter för programmet, har styrelsen även beslutat föreslå bolagsstämman att emittera ett skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier till Net Insight Consulting AB.
C. Styrelsens förslag till upptagande av förlagslån genom emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier samt godkännande av överlåtelse av optionsrätter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta att Bolaget skall upptaga förlagslån om nominellt högst 100 kronor genom emission av skuldebrev förenat med högst 3.875.500 optionsrätter till nyteckning av aktier av serie B i Bolaget. Till följd härav kan Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 155.020 kronor motsvarande, vid full teckning, ca 2,8% av det totala antalet aktier och ca 2,3% av det totala antalet röster i Bolaget. Med beaktande även av utestående teckningsoptioner avsedda för tidigare personaloptionsprogram vilka emitterats under 2002 kan, vid full teckning, aktiekapitalhöjningen komma att motsvara ca 5% av det totala antalet aktier och ca 4,1% av det totala antalet röster i Bolaget. De teckningsoptioner som emitterades år 2000 har annullerats och anmälts för avregistrering.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolagets dotterbolag Net Insight Consulting AB (Consulting AB), med rätt och skyldighet för dotterbolaget att efter teckning skilja av optionsrätterna och vid anställdas påkallande av utnyttjande av Bolaget utställda personaloptioner överlåta optionsrätter till anställda på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av aktier (se punkt B). Consulting AB äger även rätt att avyttra optionsrätter för att täcka sociala avgifter för personaloptionsprogrammet.
Skuldebrevet om nominellt högst 100 kr förenat med 3.875.500 avskiljbara optionsrätter till nyteckning av 3.875.500 aktier av serie B skall emitteras till en kurs mot-svarande skuldebrevets nominella belopp. Skuldebrevet löper utan ränta och förfaller till betalning den 30 september 2003.
Den kurs till vilken nyteckning av en aktie av serie B kan ske skall uppgå till 2 kronor.
Teckning av aktier av serie B med stöd av optionsrätter, varvid en (1) optionsrätt ger rätt att teckna en (1) aktie, kan äga rum under perioden från och med den 15 april 2004 till och med den 15 april 2008.
För emissionen gäller i övrigt sedvanliga omräkningsvillkor m.m.
Teckning och betalning av skuldebrev med optionsrätter skall ske senast den 15 april 2003.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen föreslagit bolagsstämman att utge personaloptioner till anställda för att öka intresset för Bolagets verksamhet och stimulera till fortsatt företagslojalitet. En förutsättning för att fatta beslut om utgivande av personaloptioner - utformade på som sätt angivits under B - är att föreslagen emission av skuldebrev förenat med avskiljbara optionsrätter sker till Consulting AB.
Styrelsen eller den styrelsen därtill bemyndigar skall äga rätt att vidtaga sådana smärre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan komma att erfordras i samband med registrering av emissionen samt eventuell VPC-anslutning av optionsrätterna.
För beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att stäm-mans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
D. Makulering av emitterade optionsrätter
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att de optionsrätter som ges ut under punkten C och som styrelsen anser inte erfordras för att säkerställa leverans av aktier och sociala avgifter under Net Insight AB 2003 Stock Option Plan skall makuleras snarast möjligt. Vidare föreslås att bolagsstämman beslutar att utestående optionsrätter som givits ut för säkerställande av leverans av aktier och sociala avgifter under Net Insight 2002 Stock Option Plan skall makuleras snarast möjligt till den del dessa av styrelsen inte anses erforderliga för angivet ändamål.
E. Föreskrifter och bemyndigande till styrelsen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att uppdra åt styrelsen att verkställa makuleringsbeslutet enligt punkt D ovan och härvid vidta de åtgärder som behövs för att fullgöra beslutet.
Ändring av bolagsordningen (ärende 14)
Styrelsen föreslår ordinarie bolagsstämma att besluta om dels ändringar i bolagsordningens verksamhetsföremål (§ 3) i syfte att anpassa detta till bolagets faktiska verksamhet, dels justering av bolagsordningens gränser för bolagets aktiekapital (§§ 4 och 5, 1 st) i syfte att anpassa detta till bolagets nuvarande registrerade aktiekapital om 5.500.401 kronor och 60 öre. Ovannämnda bestämmelser i bolagsordningen erhåller följande lydelser:
§ 3
"Bolaget skall bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av lösningar för digitaliserade kommunikationssystem samt därmed förenlig verksamhet."
§ 4
"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4.000.000 kronor och högst 16.000.000 kronor."
§ 5, 1 st
"Aktie skall lyda på 4 öre. Aktierna kan ges ut i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför 10 röster och B-aktie medför 1 röst. A-aktierna kan utges till ett antal av högst 400.000.000 stycken och B-aktierna till ett antal av högst 400.000.000 stycken."
Övriga beslutsförslag
Aktieägare som tillsammans representerar ca 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid bolagsstämman kommer att stödja nedan angivna förslag till beslut såvitt avser antalet styrelseledamöter och suppleanter, styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisorer.
- Sex ledamöter utan suppleanter.
- Ett styrelsearvode om 675.000 kronor att fördelas enligt styrelsens bestämmande.
- Två revisorer utan suppleanter.
- Revisionsarvode att utgå enligt löpande räkning.
- Omval föreslås av styrelseledamöterna Lars Berg, Bo Dimert, Lage Jonason, och Bernt Magnusson och nyval föreslås av styrelseledamöterna Tomas Torlöf och Raimo Lindgren. Ledamöterna Håkan Kihlberg och Lars Gauffin samt suppleanten Christer Bohm avser lämna sina styrelseuppdrag i samband med bolagsstämman.
- Omval föreslås av revisorerna Bertil Johansson och Marcus Johansson, båda verksamma vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
______________________
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 14 kommer från och med torsdagen den 6 mars 2003 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, och sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Stockholm i februari 2003
NET INSIGHT AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Lars Berg, Styrelseordförande, Net Insight AB.
Tel. 08-685 04 00, e-post: lars.berg@netinsight.net
Tomas Duffy, VD, Net Insight AB.
Tel. 08-685 04 00, e-post: tomas.duffy@netinsight.net