Kallelse till bolagsstämma

Kallelsen, som införs idag i Sydsvenskan, Dagens Industri och Post- och Inrikes Tidningar, bifogas.

 

Lund den 13 mars 2003

 

ACTIVE BIOTECH AB (PUBL)
STYRELSEN

 

 

Aktieägarna i Active Biotech AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 10 april 2003 kl 17.00 på Edison Park, Emdalavägen 16, Lund.

 

Aktieägare, som önskar deltaga i bolagsstämman, skall

Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan göras skriftligen till Active Biotech AB (publ), Att. Susanne Jönsson, Box 724, 220 07 Lund, per telefon 046 / 19 20 00, per fax 046 / 19 20 50 eller via e-post info@activebiotech.com. Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal aktier och aktieslag och ev biträden (högst två). För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

 

För att äga rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC. Omregistreringen måste vara gjord senast måndagen 31 mars 2003.

 

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Styrelsens förslag till nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
16. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
17. Beslut med anledning av förslag från Sveriges Aktiesparares Riksförbund att bolagsstämman beslutar:

          a) att bolagsstämman skall utse nomineringskommitté

          b) att ge styrelsen i uppdrag att utse en
              ersättningskommitté

          c) att ge styrelsen i uppdrag att utse en

              revisionskommitté

  18.   Stämman avslutas

 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att någon utdelning för verksamhetsåret 2002 inte lämnas.

 

Aktieägare, som representerar ca 56% av rösterna för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget om att de stödjer följande förslag:

En förutsättning för att arvode skall utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.

- att revisorn ersätts för utfört arbete enligt räkning

- omval av Sven Andréasson, Mats Arnhög, Maria Borelius och Peter Sjöstrand

- nyval av Peter Ström och professor Klas Kärre

 

Styrelsen föreslår, förutsatt att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission under punkten 16, att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital sätts ned med 168.694.380 kronor till 112.462.920 kronor för avsättning till reservfonden genom minskning av aktiernas nominella värde från 25 kronor till 10 kronor samt att § 4 respektive § 5 första stycket i bolagets bolagsordning till följd därav skall ändras och erhålla följande lydelse:

§ 4 skall lyda: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 112.462.920 kronor och högst 449.851.680 kronor."

§ 5 första stycket skall lyda: "Aktie lyder på tio (10) kronor."

 

Styrelsen hemställer, förutsatt att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15, att bolagsstämman godkänner det beslut styrelsen fattade den 12 februari 2003, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand enligt 4 kap 14 § aktiebolagslagen, om nyemission av högst 22.492.584 nya aktier av serie B innebärande att bolaget kan komma att tillföras en total emissionslikvid om högst 224.925.840 kronor på de villkor, som framgår nedan.

 

1. Rätt att teckna de nya aktierna tillkommer bolagets aktieägare i förhållande till sin andel av aktiekapitalet, varvid en (1) befintlig aktie oavsett serie berättigar till teckning av två (2) nya aktier av serie B.

 

2. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 15 april 2003.

 

3. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 23 april 2003 till och med den 15 maj 2003. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren.

 

4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter skall styrelsen bestämma i vilken utsträckning tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter skall äga rum. Sådan eventuell tilldelning skall ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske genom lottning. För det fall samtliga aktier inte kunnat tilldelas enligt ovan skall styrelsen äga rätt att besluta i vilken utsträckning, och i så fall hur, ytterligare tilldelning av resterande aktier skall ske till annan som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter.

 

Bolaget har träffat avtal om garanterad teckning med MGA Holding AB ("Garanten"). Tilldelning till Garanten skall inte ske för den del av Garantens teckning som sker utan stöd av teckningsrätter förrän samtliga andra tecknare vilka styrelsen skäligen kan acceptera, erhållit tilldelning, oavsett om sådan teckning skett med eller utan stöd av teckningsrätter.

 

5. De nya aktierna skall tecknas till en emissionskurs om 10 kronor per aktie.

 

6. De nya aktierna skall berättiga till utdelning från och med för räkenskapsåret 2003.

 

Styrelsens beslut om nyemission innehåller också en uppgift om de antal aktier och den ökning av aktiekapitalet som skulle kunna tillkomma utöver ovanstående om utestående teckningsoptioner skulle utnyttjas fullt ut. Eftersom ingen hade utnyttjat teckningsoptionerna när rätten att utnyttja dessa löpte ut den 25 februari 2003, kan antalet aktier och ökningen av aktiekapitalet inte bli högre än vad som framgår ovan.

 

Styrelsen föreslår vidare att styrelseledamot, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Patent- och registreringsverket.

 

Bolaget har tecknat avtal med Garanten, MGA Holding AB ( "MGA") , innehavare av 8,3% av aktierna representerande 32,8% av rösterna i bolaget. Avtalet innebär att MGA, utan ersättning, åtagit sig att teckna så många aktier i nyemissionen att bolaget tillförs en emissionslikvid om 168.694.380 kronor. Vid ett fullt garantiuppfyllande skulle MGA bli ägare till 63,3% av antalet aktier representerande 62,3 % av rösterna i bolaget. Ett sådant aktieägande som överstiger 40% av rösterna skulle medföra budplikt för MGA enligt NBK:s rekommendation rörande offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Emellertid har Aktiemarknadsnämnden beviljat MGA dispens från budplikten om detta blir aktuellt, förutsatt att MGA inom en 20-månadersperiod minskar sin röstandel i bolaget till under 40%. Detta kan ske genom omvandling och/eller avyttring av aktier.

 

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet kräver enligt aktiebolagslagen rättens tillstånd, såvida nyemission inte beslutas samtidigt till ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet. Garantin, som omfattar en ökning av aktiekapitalet motsvarande nedsättningsbeloppet, har lämnats i syfte att möjliggöra att nedsättningen görs utan rättens tillstånd.

 

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har aviserat ett förslag enligt vilket en nomineringskommitté skall utses av bolagsstämman och bestå av från bolaget fristående ledamöter vilka representerar bolagets ägare på bolagsstämman. En representant för de mindre aktieägarna föreslås ingå i kommittén.

 

Aktieägare, som representerar ca 56 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och i stället kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att nomineringsprocessen skall tillgå så, att de tre största aktieägarna under årets fjärde kvartal utser var sin representant som under styrelseordförandens ledning tillsammans skall utarbeta ett förslag till styrelse att föreläggas den ordinarie bolagsstämman för beslut. I förslaget ingår att namnen på de tre representanterna skall offentliggöras så snart de utsetts.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har vidare föreslagit att bolagsstämman skall besluta om att ge styrelsen i uppdrag att utse en ersättningskommitté.

 

Aktieägare, som representerar ca 56% av rösterna för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och i stället, med tanke på bolagets ringa storlek, kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att ersättningsfrågor hanteras av bolagets styrelse i sin helhet.

 

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har slutligen föreslagit att bolagsstämman skall besluta om att ge styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté.

 

Aktieägare, som representerar ca 56% av rösterna för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att yrka avslag på ett sådant förslag och i stället, med tanke på bolagets ringa storlek, kommer att föreslå bolagsstämman att besluta att frågor relaterade till revisionen hanteras av styrelsen i sin helhet.

 

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att sändas med posten till de aktieägare som så begärt och kommer dessutom att finnas tillgängliga hos bolaget fr o m torsdagen 27 mars 2003 och på bolagets hemsida www.activebiotech.com .

 

Lund i mars 2003