Nouvelle base de relations entre Nestlé et L'Oréal

Vevey, le 3 février 2004  -  La société Gesparal, actionnaire majoritaire de L'Oréal, vient d'annoncer aujourd'hui que ses deux actionnaires, Nestlé S.A. et la famille Bettencourt, se sont mis d'accord pour proposer la fusion de L'Oréal et Gesparal.

 

Nestlé désire souligner les éléments suivants de cet accord:

 

- L'absorption de Gesparal par L'Oréal ne modifiera en rien la struc­ture financière de L'Oréal, ni ses résultats.

- Nestlé, qui détient 49 pour-cent des actions de Gesparal, deviendra actionnaire directe de L'Oréal avec une participation de 26,4 pour-cent à la suite de cette fusion.

- Il sera proposé à l'Assemblée générale de L'Oréal la suppression des droits de vote double.

- La famille Bettencourt et Nestlé se sont engagées à ne pas modifier leur participation respec­tive pendant une période déterminée.

- La famille Bettencourt et Nestlé se sont mutuellement accordé des droits de préemption sur leur participation dans L'Oréal pour une durée de dix ans.

 

Monsieur Rainer E. Gut, Président du Conseil d'administration de Nestlé S.A., a déclaré: "Je suis très satisfait que nous ayons trouvé un accord qui préserve les intérêts de toutes les parties concernées. Les actionnaires de Nestlé vont bénéficier d'une plus grande transparence de la valorisation de sa participation dans L'Oréal, qui est pour nous un investissement stratégique important."

 

Le nouvel accord annoncé aujourd'hui par Gesparal annule et remplace les accords signés préala­blement entre la famille Bettencourt et Nestlé, y compris l'obligation pour Nestlé d'acheter, à la demande de la famille Bettencourt, tout ou partie des actions qu'elle détient dans Gesparal.

 

Les filiales communes de Nestlé et de L'Oréal, c'est-à-dire Galderma et Innéov, ne sont pas affectées ni modifiées en aucun sens par ce nouvel accord.

 

Monsieur Peter Brabeck-Letmathe, Vice-Président du Conseil d'administration et CEO de Nestlé, a déclaré: "Je suis convaincu que l'accord conclu représentera une base très solide pour renfor­cer les excellentes relations développées entre Nestlé et L'Oréal au long de ces trente dernières années. Cet accord permet la continuité de la collaboration opérationnelle au travers de nos joint-ventures et offre à Nestlé une plus grande flexibilité d'action par rapport à son investissement stratégique dans le groupe leader de la cosmétique mondiale."

 

 

 

 

 

Paris, le 3 février 2004. Les deux actionnaires de Gesparal, Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et Nestlé, se sont mis d'accord pour proposer la fusion de L'Oréal et de Gesparal. Il est rappelé que la société Gesparal détient actuellement 53,8 % du capital et 71,7 % des droits de vote de la société L'Oréal et que les participations respectives de la famille Bettencourt et de Nestlé au capital de Gesparal sont de 51 % et 49 %.

 

L'extraordinaire essor de L'Oréal pendant les 30 années où Gesparal a exercé son rôle d'actionnaire majoritaire a permis à la société de se hisser à la place de leader mondial dans son secteur. Cette étape étant franchie, il est désormais possible et souhaitable de procéder à la simplification du capital. Par ailleurs, une plus grande transparence et une amélioration du gouvernement d'entreprise, telles que proposées dans l'accord, sont de nature à favoriser la poursuite du développement de L'Oréal.

 

Les principales dispositions de l'accord sont les suivantes :

 

- Il sera proposé à l'occasion de la prochaine Assemblée générale de L'Oréal, prévue le 29 avril 2004, d'approuver l'absorption de Gesparal par L'Oréal. A l'issue de l'opération, la famille Bettencourt détiendrait environ 27,5 % du capital de L'Oréal et Nestlé 26,4 %. L'absorption de Gesparal par L'Oréal ne modifiera ni la structure financière de L'Oréal, ni ses résultats, Gesparal ne détenant que des titres L'Oréal et n'ayant aucun endettement au moment de la fusion.

 

- Il sera également proposé à cette même Assemblée générale de L'Oréal de supprimer les droits de vote double.

 

- La famille Bettencourt et Nestlé s'engagent à conserver l'intégralité de leurs titres L'Oréal pendant 5 ans à compter de l'Assemblée générale de fusion. Toutefois, en cas d'offre publique d'un tiers sur L'Oréal, la famille Bettencourt et Nestlé auraient la faculté d'apporter leurs titres à l'offre ou de surenchérir.

 

- La famille Bettencourt et Nestlé s'engagent à ne pas augmenter directement ou indirectement leurs participations respectives dans le capital de L'Oréal du vivant de Madame Liliane Bettencourt et en tout état de cause pendant une durée de 3 ans minimum à compter de l'Assemblée générale de fusion.

 

- La famille Bettencourt et Nestlé se sont mutuellement accordé des droits de préemption sur leur participation dans L'Oréal pour une durée de 10 ans. La famille Bettencourt a la faculté de substituer un tiers, notamment L'Oréal.

 

- Il sera proposé à l'Assemblée Générale de L'Oréal la nomination de 3 administrateurs proposés par la famille Bettencourt et de 3 administrateurs proposés par Nestlé comme c'est le cas actuellement. Il sera également proposé au Conseil d'Administration de L'Oréal la désignation de 2 vice-présidents, émanant respectivement de la famille Bettencourt et de Nestlé.

 

- Il sera proposé au Conseil d'Administration de L'Oréal la création d'un Comité Stratégie et Réalisations, qui sera présidé par le Président-directeur général de L'Oréal. Ce comité sera composé de deux administrateurs proposés par la famille Bettencourt, de deux administrateurs proposés par Nestlé et d'un administrateur indépendant. Il se réunira 6 fois par an.

Comme les autres comités du Conseil, ce comité aura une fonction d'étude et de recommandations, le Conseil de L'Oréal conservant toutes ses prérogatives.

 

- Cet accord entrera en vigueur dès sa signature. Il annule et remplace tout autre accord entre la famille Bettencourt et Nestlé.

                                                                                                                                                  

L'accord sera soumis à l'appréciation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF). La réalisation de la fusion est soumise à la condition que ladite Autorité constate qu'il n'y a pas lieu d'initier une offre publique obligatoire sur L'Oréal en raison de la fusion envisagée.

 

Cet accord sera publié dans son intégralité lors de la décision de l'AMF.

 

Madame Liliane Bettencourt et Monsieur Rainer E. Gut, Président du Conseil d'Administration de Nestlé, ont déclaré : « Nous avons souhaité prolonger l'entente et l'équilibre qui, associés depuis tant d'années à la qualité et à l'engagement hors du commun de la Direction de la société et de ses collaborateurs, ont contribué à faire de L'Oréal une des plus belles sociétés du monde. »

 

Monsieur Rainer E. Gut a déclaré : « Nous sommes convaincus que l'accord conclu représente une base très solide pour la continuité de l'impressionnante et très rentable croissance de L'Oréal, à laquelle la famille Bettencourt et Nestlé ont contribué depuis 1974 par leur soutien à travers Gesparal. »