Aspo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokouk-seen, joka pidetään torstaina huhtikuun 1. päivänä 2004 klo 14.00 alkaen Hilton Helsinki Strandissa, John Stenbergin ranta 4, 00530 Helsinki.
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Vaihdettavan pääomalainan liikkeeseen laskeminen
Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää laskea liikkeeseen vaihdettavan pääomalainan seuraavin pääasiallisin ehdoin:
- Lainan määrä on enintään 20.000.000 euroa. Lainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.
- Vaihdettava pääomalaina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi.
- Lainan merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa 26.4.2004 klo 9.30 ja päättyy arviolta 7.5.2004 klo 16.00. Tarjousaika voidaan keskeyttää aikaisemmin kysyntätilanteesta riippumatta.
- Laina päivätään 4.6.2004 ja laina-aika on viisi (5) vuotta. Yhtiöllä on oikeus jatkaa laina-aikaa enintään viidellä (5) vuodella.
- Kukin 500 euron lainaosuus on vaihdettavissa 28:aan Aspo Oyj:n osakkeeseen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on kaksi (2) euroa ja sen vaihtokurssi 17,86 euroa. Lainaosuuksien vaihtoaika alkaa 2.1.2005 ja päättyy laina-ajan päättymistä edeltävän toukokuun 31. päivänä. Lainan vaihtoaika on vuosittain 2.1.-30.11.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättä-mään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettä-vissä olevilla varoilla seuraavin ehdoin:
- Omat osakkeet hankitaan yhtiölle käytettäväksi vastikkeena yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä tai pääomarakenteen järjestelyissä tai edelleen luovutettaviksi hallituksen päättämällä tavalla ja sen päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös saattaa osakkeiden mitätöimisen yhtiökokouksen päätettäväksi.
- Kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 2 euron osakkeita voidaan hankkia enintään yhteensä 427 536 kappaletta.
- Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
4. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa kulloinkin olevien omien osakkeiden luovuttamisesta siten, että valtuutuksen kohteena on enintään yhteensä 427 536 kappaletta yhtiölle hankittuja omia osakkeita, seuraavin ehdoin:
- Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä jär-jestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutuksen ei esitetä sisältävän osakkeiden luovutusta yhtiön lähipiirin hyväksi. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä.
- Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hank-kii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdolli-sissa yrityskaupoissa tai muissa yritysjärjestelyissä taikka pää-omarakenteen kehittämisessä. Hallitus päättää luovutuksen tavasta ja ehdoista sekä sen laajuudesta. Yrityskauppoja ja muita järjes-telyjä voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia yhtiön osakkeita.
- Osakkeiden luovutus tulee tehdä vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita voidaan luovuttaa muuta kuin rahavastiketta vastaan.
Valtuutuksen esitetään olevan voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä.
5. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 6 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:
6 §
Hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan yhtiökokouksen päättyessä.
Asiakirjojen nähtävillä pito
Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset liitteineen sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat osakkeenomista-jien nähtävinä maanantaista 22.3.2004 alkaen Aspo Oyj:n konserni-hallinnossa osoitteessa Lautatarhankatu 8 B, 00580 Helsinki. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle pyydettäessä.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 22.3.2004 tai joka osakeyhtiö-lain 3a luvun 4 §:n 2 momentin mukaan on oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen.
Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään maanantaina 29.3.2004 klo 16.00 joko kirjallisesti osoitteeseen Aspo Oyj, PL 17, 00581 Helsinki, tai puhelimitse numeroon (09) 7595 368/Hilkka Jokiniemi tai telefaksilla numeroon (09)7595 301 tai sähköpostitse osoitteeseen hilkka.jokiniemi@aspo.fi. Mahdolliset valtakirjat lähetetään postitse edellä mainittuun osoitteeseen. Ilmoituksen ja valtakirjan on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2003 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan perusosinkoa 0,50 euroa osakkeelta ja lisäosinkoa 0,90 euroa osakkeelta eli yhteensä 1,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2004 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 15.4.2004.
Helsingissä 11.2.2004
ASPO Oyj
Hallitus
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
ASPO Oyj
Gustav Nyberg
toimitusjohtaja