seuraavat päätökset:
Yhtiökokous vahvisti Amer-yhtymä Oyj:n tuloslaskelman ja taseen
sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2003.
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2003 jaetaan osinkoa 1,40 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 22.3.2004 ja osingon maksupäivä 29.3.2004.
Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen 6 §:n 3 momentin muuttamisesta. Momentti muutettiin kuulumaan seuraavasti:
"Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 66 vuotta.
Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan."
Yhtiökokouksen hyväksyttyä hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi, hallituksen jäsenet Felix Björklund, Ilkka Brotherus, Tuomo Lähdesmäki ja Timo Maasilta jättivät paikkansa yhtiökokouksen täytettäviksi. Hallituksen jäsenistä erovuorossa olivat Pekka Kainulainen ja Roger Talermo.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi yhtiökokous päätti seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi toimikaudelle 2004 valittiin Felix Björklund, Ilkka Brotherus, Pekka Kainulainen, Tuomo Lähdesmäki, Timo Maasilta, Roger Talermo sekä uutena jäsenenä Anssi Vanjoki. Valitun hallituksen toimikausi päättyy vuoden 2005 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa puheenjohtajakseen Pekka Kainulaisen ja varapuheenjohtajakseen Ilkka Brotheruksen. Palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin Pekka Kainulainen (valiokunnan puheenjohtaja), Ilkka Brotherus ja Felix Björklund sekä nimitysvaliokunnan jäseniksi Felix Björklund (valiokunnan puheenjohtaja), Pekka Kainulainen ja Timo Maasilta.
Yhtiön tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan Göran Lindell, KHT.
HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT
Hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi yhtiökokous päätti 50.000 euroa, varapuheenjohtajan palkkioksi 40.000 euroa ja jäsenen palkkioksi 30.000 euroa. 40 % hallituksen palkkioista maksetaan yhtiön osakkeina ja 60 % maksetaan rahana. Hallituksen jäsen ei saa myydä eikä luovuttaa kyseisiä osakkeita hallitusjäsenyytensä aikana. Myynti- ja luovutusrajoitus on kuitenkin voimassa enintään viisi vuotta osakkeiden hankinnasta. Yhtymän toimitusjohtajalle ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä.
OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN
Kokouksessa hyväksyttiin yhtiön osakepääoman alentaminen mitätöimällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita seuraavin ehdoin:
Yhtiön osakepääomaa alennetaan 3.873.200 eurolla mitätöimällä yhtiön hallussa olevat 968.300 omaa osaketta ilman maksua. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa.
Yhtiön osakepääoman määrä alentamisen jälkeen on 94.305.280 euroa ja osakkeiden määrä 23.576.320.
Yhtiön sidottu oma pääoma ei alentamisen johdosta vähene, koska mitätöityjen osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo siirretään osakepääomasta ylikurssirahastoon.
Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta osakkeenomistuksen eikä äänivallan jakautumiseen yhtiössä, koska mitätöitävät osakkeet ovat yhtiön hallussa.
JOHDON OPTIO-OHJELMA 2004
Yhtiökokouksessa hyväksyttiin uusi optio-ohjelma yhtiön avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien määrä on 550.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään 550.000 osaketta. Näistä vuonna 2004 annetaan avainhenkilöiden sitouttamiseksi suoraan heidän merkittäväkseen yhteensä 150.000 optio-oikeutta. 400.000 optio-oikeutta Amer-konserniin kuuluvalle Amera Oy:lle, jotta ne voidaan myöhemmin luovuttaa yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille edellyttäen, että hallituksen asettamat taloudelliset tavoitteet kasvulle ja kannattavuudelle saavutetaan. Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2004 välisenä aikana.
Osakkeen merkintähinta on 40,60 euroa, mikä on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2004 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla. Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2007 ja päättyy kaikkien optio-oikeuksien osalta 31.12.2009.
MUUTOKSET VUOSIEN 2002 JA 2003 OPTIO-OHJELMIIN
Kokouksessa päätettiin alentaa yhtiön vuoden 2002 optio-oikeuksien enimmäismäärä 572.500 kappaleesta 519.100 kappaleeseen ja mitätöidä Amer-konsernin tytäryhtiön Amera Oy:n hallussa olevat 53.400 optio-oikeutta.
Lisäksi päätettiin alentaa yhtiön vuoden 2003 optio-oikeuksien enimmäismäärä 550.000 kappaleesta 159.999 kappaleeseen ja mitätöidä Amera Oy:n hallussa olevat 390.001 optio-oikeutta.
Muutosten johdosta yhtiön osakepääoma voi vuoden 2002 optio-oikeuksien nojalla tehtyjen osakemerkintöjen seurauksena nousta 2.076.400 eurolla ja osakkeiden lukumäärä lisääntyä 519.100 osakkeella. Osakepääoma voi vuoden 2003 optio-oikeuksien nojalla tehtyjen osakemerkintöjen seurauksena nousta 639.996 eurolla ja osakkeiden lukumäärä lisääntyä 159.999 osakkeella. Muilta osin optio-oikeuksien ehdot säilyvät ennallaan.
LIITE
Amer-yhtymä Oyj:n vuoden 2004 optio-ohjelman ehdot
AMER-YHTYMÄ OYJ:N VUODEN 2004 OPTIO-OHJELMA
I OPTIO-OIKEUKSIEN LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT EHDOT
1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan enintään yhteensä 550.000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 550.000 Amer-yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") osaketta.
2 Optio-oikeuksien suuntaaminen
Yhteensä 150.000 optio-oikeutta annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suoraan Amer-konsernin avainhenkilöille Yhtiön hallituksen päätöksen mukaisesti.
Loput eli yhteensä 400.000 kappaletta optio-oikeuksista annetaan Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi. Amera Oy:n merkitsemistä optio-oikeuksista yhteensä 300.000 kappaletta käytetään Amer-konsernin avainhenkilöiden kannustamiseen ja yhteensä 100.000 optio-oikeutta avainhenkilöiden kannustamiseen mahdollisten myöhempien yritysostojen ja muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta luovuttaa optio-oikeuksia muutoin kuin Yhtiön hallituksen määräämille avainhenkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
3 Optio-oikeuksien merkintä
Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2004 välisenä aikana.
Yhtiö lähettää merkintään oikeutetuille ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta.
4 Merkintähinta
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
5 Toissijaisen merkinnän menettely
Hallitus päättää perusteista, joilla merkitään merkintäetuoikeudesta poiketen ne optio-oikeudet, joiden osalta merkintäoikeutta ei ole määräajassa käytetty.
6 Optio-oikeuksien luovutuskielto, optiotodistus ja arvo-osuusjärjestelmään liittäminen
Optio-oikeuksia ei saa ennen osakemerkintäajan alkamista luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa. Optio-oikeudet saa luovuttaa kolmannelle osakkeiden merkintäajan alettua. Optioista ei anneta optiotodistuksia.
Optio-oikeudet siirretään arvo-osuusjärjestelmään ennen osakkeiden merkintäajan alkua. Näiden ehtojen kohtien 6 ja
7 mukaiset rajoitukset kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiöllä on oikeus toteuttaa näiden ehtojen mukaiset kirjaukset ilman optio-oikeuden haltijoiden suostumusta.
7 Työ- tai toimisuhteen päättyminen
Mikäli optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisuhde Amer-konsernissa päättyy optio-oikeuksien merkinnän jälkeen ennen osakemerkinnän alkamista muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen, pysyvän työkyvyttömyyden tai merkitsijän kuoleman johdosta, siirtyvät hänen optio-oikeutensa vastikkeetta ja ilman eri toimenpiteitä työ- tai toimisuhteen päättymisen yhteydessä Amera Oy:lle, jolla on oikeus luovuttaa niitä edelleen näiden ehtojen puitteissa. Yhtiöllä on oikeus saada kirjattua arvo-osuusjärjestelmässä siirto ilman optio-oikeuksien haltijan suostumusta Amera Oy:lle varmistaakseen tämän kohdan 7 mukaisen ehdon toteutumisen.
II OSAKKEIDEN UUSMERKINTÄÄ KOSKEVAT EHDOT
8 Osakepääoman korotuksen enimmäismäärä
Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa merkitsemään yhden (1) Yhtiön osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 550.000 osakkeella eli 2.200.000 eurolla.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta merkitä osakkeita.
9 Merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2004 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
10 Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.1.2007 ja se päättyy 31.12.2009. Lukuun ottamatta kohdassa 2 tarkoitettujen yritysostojen ja muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä käytettäviä, yhteensä 100.000 optio-oikeutta, sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa 31.12.2005 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille Amer-konsernin palveluksessa oleville avainhenkilöille näiden ehtojen kohdan 2 mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja ne mitätöityvät automaattisesti. Yhtiön hallitus ilmoittaa optio-oikeuksien mitätöitymisen rekisteröitäväksi.
Osakkeet merkitään Yhtiön pääkonttorissa tai muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Osakkeet on maksettava merkittäessä.
11 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja kokonaan maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset rekisteröitäviksi ja uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä.
Yhtiön hallituksella ei ole kuitenkaan velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta.
12 Osakasoikeudet
Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa osakkeet on merkitty. Muut oikeudet alkavat osakemerkintää vastaavan korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.
13 Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää
13.1 Rahastoanti
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaansa rahastoannilla uusia osakkeita antaen, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeuden perusteella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti:
Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden lukumäärä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden lukumäärällä rahastoannin jälkeen.
Kaikilla optio-oikeuksilla merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
13.2 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan ja optio-oikeuksien liikkeeseen laskeminen
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajilla on merkintäoikeus, on optio-oikeuksien haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Mikäli osakkeita merkittäessä merkitsijän kaikkien optio-oikeuksien perusteella merkittävissä olevien osakkeiden yhteenlaskettu uusi lukumäärä on murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
14 Optio-oikeuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuden haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin määriteltävällä tavalla. Jos osakepääoman alentamisella ei voida katsoa olevan taloudellisia vaikutuksia optio-oikeuden haltijalle, alentaminen ei vaikuta osakkeen merkintäehtoihin.
Yhtiön selvitystilaan asettaminen ei aiheuta muutoksia osakkeiden merkintäehtoihin.
Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai jakautua, annetaan optio-oikeuden haltijalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainitussa tilanteessa optio-oikeuksien haltijoilla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Jos Yhtiö on sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä, osakemerkintäehdot säilyvät ennallaan.
Yhtiön päätös hankkia omia osakkeitaan ei vaikuta optio-oikeuden haltijan asemaan.
Mikäli osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n, arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n tai yhtiön yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukainen lunastustilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle mahdollisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen lunastuksen toteuttamista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole.
Mikäli osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan merkintäehtoja niin, että merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan. Muutoksen yhteydessä otetaan huomioon kohdan 13 määräykset.
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia merkintäehtoihin.
15 Riitaisuuksien ratkaiseminen
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaisee yksi (1) välimies Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
16 Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksien ja osakkeiden merkintään liittyvistä seikoista, mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Optio-oikeuksiin liittyvät etuudet eivät kerrytä eläkettä.
Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä.
Nämä ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli ehtojen välillä on ristiriita, sovelletaan ensisijaisesti suomenkielisiä ehtoja.