Metso-konsernin hallitus on päättänyt uudistaa konsernin hallinnointiperiaatteet (corporate governance) johtamisen tehostamiseksi. Konsernin toimintaa ja johtamista valvoo hallitus, joka päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat keskeiset asiat. Hallituksella on pysyvät tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat. Metson liiketoimintojen johtamisesta vastaa konsernin toimitusjohtaja. Uudet hallinnointiperiaatteet astuvat voimaan 1.5.2004.
"Johtamisemme ja toimintamallimme uudistamisella haluamme varmistaa edellytyksiä kannattavuuden parantamiselle. Tarvitsemme aikaisempaa yksinkertaisemman ja selkeämmän organisaation, joka voi toteuttaa suunnitellut toimet määrätietoisesti. Liiketoimintojemme johdon kanssa keskitymme konkreettisiin hankkeisiin kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan tehostamiseksi, mikä varmistetaan jatkuvalla seurannalla", sanoo Metson toimitusjohtaja Jorma Eloranta.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo konsernin taloudellista raportointia sekä arvioi lakien ja määräysten noudattamista, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa, sisäistä tarkastusta ja tilintarkastajiin liittyviä asioita. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu puheenjohtajan lisäksi kaksi hallituksen jäsentä, jotka kaikki ovat riippumattomia. Hallitus on tänään pitämässään kokouksessa valinnut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Maija-Liisa Frimanin ja jäseniksi Satu Huberin ja Jaakko Rauramon.
Hallituksen palkitsemisvaliokunta arvioi Metson sisäisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien kilpailukykyä sekä valmistelee hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan ja toimitusjohtajalle raportoivien palkka- ja muista eduista. Palkitsemisvaliokuntaan kuluu puheenjohtajan lisäksi kaksi hallituksen jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Matti Kavetvuo ja jäseniksi Risto Hautamäki ja Juhani Kuusi.
Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta
Metson varsinainen yhtiökokous asetti 6.4.2004 osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan, joka valmistee hallituksen kokoonpanoa ja hallitukselle maksettavia palkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle.
Konsernin johtaminen
Metson ja sen liiketoiminta-alueiden toimintaa ohjaa ja valvoo toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja valmistee hallituksen ja sen valiokuntien käsittelyyn menevät asiat ja vastaa niiden täytäntöönpanosta. Toimitusjohtaja myös toimii Metson johtoryhmän puheenjohtajana ja liiketoiminta-alueiden hallitusten puheenjohtajana.
Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa mm. strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoiminta-alueille ja konsernille yhteisten asioiden valmistelussa. Metson hallitus on tänään nimittänyt konsernin johtoryhmän puheenjohtajaksi toimitusjohtaja Jorma Elorannan, varapuheenjohtajaksi varatoimitusjohtaja Olli Vaartimon ja jäseniksi liiketoiminta-alueiden toimitusjohtajat Bertel Karlstedtin (Metso Paper), Bertel Langenskiöldin (Metso Minerals), Matti Kähkösen (Metso Automation) ja Vesa Kainun (Metso Ventures). Metson laajennettu johtoryhmä lakkautettiin.
Liiketoiminta-alueiden toimitusjohtajat vastaavat liiketoiminta-alueiden operatiivisesta johtamisesta ja raportoivat Metson toimitusjohtajalle.
Liiketoiminta-alueiden hallituksiin kuuluu Metson toimitusjohtaja sekä kahdesta neljään muuta jäsentä. Metson hallitus on nimittänyt Metso Paperin hallituksen puheenjohtajaksi Jorma Elorannan sekä jäseniksi Olli Vaartimon, lakiasiainjohtaja Harri Luodon, Bertel Karlstedtin sekä liiketoiminta-alueen talousjohtaja Jyrki Vesaluoman. Metso Mineralsin hallitukseen on nimitetty puheenjohtajaksi Jorma Eloranta ja jäseniksi Olli Vaartimo, Harri Luoto, Bertel Langenskiöld sekä liiketoiminta-alueen talousjohtaja Juha Seppälä. Metso Automationin hallituksen puheenjohtajaksi nimitettiin Jorma Eloranta ja jäseniksi Olli Vaartimo, Harri Luoto, Matti Kähkönen ja liiketoiminta-alueen talousjohtaja Eeva-Liisa Virkkunen.
Metso-konserni on prosessiteollisuuden koneiden ja järjestelmien sekä huolto- ja asiantuntijapalvelujen maailmanlaajuinen toimittaja. Konsernin ydinliiketoimintoja ovat kuitu- ja paperiteknologia (Metso Paper), kiven ja mineraalien käsittely (Metso Minerals) sekä automaatio- ja säätöteknologia (Metso Automation). Vuonna 2003 Metso-konsernin liikevaihto oli 4,3 miljardia euroa. Konsernin palveluksessa on runsaat 26 000 henkilöä yli 50 maassa. Metson osakkeet noteerataan Helsingin ja New Yorkin pörsseissä.
LIITTEET
Metson hallinnointiperiaatteet 1.5.2004 alkaen
Suomenkielinen Metson hallinnointiperiaatteet -dokumentti on käännös englanninkielisestä alkuperäisestä tekstistä.
METSON HALLINNOINTIPERIAATTEET
Yleiset periatteet
Metso Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden (Metso) toimielinten tehtävät määräytyvät Suomen lain ja Metson hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.
Metso noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä sillä poikkeuksella, että Metsolla ei ole hallituksen nimitysvaliokuntaa Metson varsinaisen yhtiökokouksen asetettua 6.4.2004 osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan.
Metso noudattaa tämän lisäksi Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta.
Metso on listattu myös New Yorkin Pörssissä ja yhtiö noudattaa New Yorkin Pörssin ja USA:ssa voimassa olevan Sarbanes-Oxley -lain ulkomaisia yhtiöitä koskevia määräyksiä, milloin nämä eivät ole ristiriidassa Suomen lain kanssa.
Metson johtamisesta vastaavat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Muut elimet avustavat toimitusjohtajaa tämän tehtävässä. Hallitus varmistaa hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Metsossa.
Hallitus
Hallitus valvoo Metson toimintaa ja johtamista ja päättää merkittävät yhtiön strategiaa, investointeja, organisaatiota ja rahoitusta koskevat asiat.
Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat:
- hyväksyä Metson pitkän aikavälin tavoitteet ja strategiat niiden saavuttamiseksi
- hyväksyä vuosittain Metson liiketoiminta- ja muut merkittävät toimintasuunnitelmat
- hyväksyä Metson organisaatiorakenne ja kannustinjärjestelmien pääperiaatteet sekä nimittää yhtiön toimitusjohtaja, liiketoiminta-alueiden johtajat ja Metson johtoryhmän jäsenet
- hyväksyä Metson toiminnassaan noudattamat periaatteet kuten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät, riskienhallinnan, talouden valvonnan, rahoituksen, sisäisen tarkastuksen, tietoturvan, viestinnän ja henkilöstöhallinnon periaatteet sekä Metson eettiset arvot ja ympäristöasioissa noudatettavat periaatteet
- päättää mitkä asiat hallitus delegoi toimitusjohtajan päätettäviksi
- varmistaa, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty, sekä varmistaa välitilinpäätösten ja tilinpäätösten asianmukainen laatiminen
- varmistaa, että yhtiöllä on riittävät suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmät kirjanpidon ja varainhoidon valvontaan ja riskienhallintaan
- seurata ja arvioida toimitusjohtajan toimintaa ja päättää hänen palkkioistaan ja muista eduistaan
- tehdä ehdotukset yhtiökokoukselle ja kutsua yhtiökokous koolle
- tehdä päätökset asioissa, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia, kuten suuret investoinnit, yritysostot ja -myynnit sekä päätökset merkittävistä yhteisyrityksistä ja lainasopimuksista. Hallitus päättää lisäksi Metso Oyj:n myöntämistä takuista
- päättää muista osakeyhtiölain mukaan hallitukselle kuuluvista asioista
Hallituksen kokousten esityslista liitteineen toimitetaan hallituksen jäsenille vähintään viisi (5) päivää ennen kokousta.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, Tarkastusvaliokunta ja Palkitsemisvaliokunta. Hallitus valvoo näiden valiokuntien toimintaa.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu valiokunnan puheenjohtaja ja kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee riippumattomien jäsentensä keskuudesta. Tarkastusvaliokunta laatii itselleen kirjallisen työjärjestyksen. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on:
- taloudellisen raportoinnin valvonta
- arvioimalla Metson tilinpäätös- ja välitilinpäätösluonnokset ja Metson tilinpäätösperiaatteet,
- arvioimalla merkittävät tai poikkeukselliset liiketapahtumat ja johdon arviot,
- lakien ja määräysten noudattamisen arviointi
- arvioimalla miten lakeja ja määräyksiä noudatetaan ja
- arvioimalla sisäisten ohjeiden noudattamista,
- sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi
- arvioimalla Metson sisäisen valvonnan ja
- riskienhallinnan riittävyys,
- sisäisen tarkastuksen arviointi
- arvioimalla sisäisen tarkastuksen toiminta ja hyväksymällä sisäisen tarkastuksen tarkastussuunnitelma, ja
- perehtymällä sisäisen tarkastuksen tarkastuskertomuksiin
- tilintarkastajiin liittyvät asiat, kuten
- tilintarkastajien valinnan valmisteluun liittyvät asiat
- tilintarkastussuunnitelman arviointi
- tilintarkastuskertomusten arviointi ja läpikäynti tilintarkastajien kanssa ja
- tilintarkastuksen laadun ja laajuuden arviointi.
Palkitsemisvaliokuntaan kuulu valiokunnan puheenjohtaja ja kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan.
Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on arvioida Metson sisäisten palkitsemis- ja kannustinjärjestelmien kilpailukyky, valmistella ja tehdä hallitukselle ehdotukset toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista sekä päättää toimitusjohtajalle raportoivien palkka- ja muista eduista. Valiokunta voi valtuuttaa puheenjohtajansa päättämään viimeksi mainittujen henkilöiden palkka- ja muista eduista.
Toimitusjohtaja
Hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka vastaa Metson liiketoimintojen johtamisesta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti.
Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle ja pitää hallituksen riittävästi informoituna Metson liiketoimintaympäristöstä, kuten asiakkaista, kilpailu- ja markkinatilanteesta sekä Metson taloudellisesta asemasta ja muista merkittävistä kysymyksistä.
Toimitusjohtaja valmistelee hallituksen ja sen valiokuntien käsiteltävinä olevat asiat ja panee täytäntöön niiden tekemät päätökset, ellei hallitus yksittäisessä tapauksessa toisin päätä.
Toimitusjohtaja ohjaa ja valvoo Metson toimintaa ja sen liiketoiminta-alueiden liiketoimintaa.
Toimitusjohtaja toimii lisäksi Metson johtoryhmän puheenjohtajana ja liiketoiminta-alueiden hallitusten puheenjohtajana.
Metson johtoryhmä
Toimitusjohtaja ja muut hallituksen nimittämät jäsenet muodostavat Metson johtoryhmän.
Metson johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa mm. Metson liiketoimintasuunnitelmien, strategian, toimintaperiaatteiden ja muiden liiketoiminta-alueille ja konsernille yhteisten asioiden valmistelussa.
Metson johtoryhmä kokoontuu toimitusjohtajan kutsusta.
Liiketoiminta-alueiden johtajat
Liiketoiminta-alueiden toimitusjohtajat raportoivat toimitusjohtajalle ja pitävät hänet riittävästi informoituna liiketoiminta-alueidensa liiketoimintaympäristöstä, kuten asiakkaista, kilpailu- ja markkinatilanteesta sekä liiketoiminta-alueidensa taloudellisesta asemasta ja kehityksestä.
Liiketoiminta-alueiden toimitusjohtajat vastaavat liiketoiminta-alueidensa operatiivisesta johtamisesta.
Liiketoiminta-alueiden ja muut hallitukset
Toimitusjohtaja puheenjohtajana ja kahdesta neljään muuta jäsentä muodostavat liiketoiminta-alueen hallituksen.
Liiketoiminta-alueen hallitukset varmistavat, että kaikkia liiketoiminta-alueeseen kuuluvia yhtiöitä johdetaan voimassa olevien lakien, säännösten ja Metson toimintaperiaatteiden mukaisesti.
Toimitusjohtaja päättää konserniin kuuluvien holding- ja muiden yhtiöiden hallitusten lisätehtävistä.
Lakien ja eettisten periaatteiden noudattaminen
Metso noudattaa liiketoiminnassaan voimassa olevia lakeja ja hyväksymiään eettisiä periaatteita.
Metson jokainen liiketoiminta-alue noudattaa Metson eettisiä periaatteita ja varmistaa voimassa olevien lakien noudattaminen. Samalla varmistetaan, että työntekijöiden tiedossa on heidän omaa toimintaansa koskevat lait, määräykset ja periaatteet ja että he noudattavat näitä lakeja, määräyksiä ja periaatteita.
Varsinaisen yhtiökokouksen 6. päivänä huhtikuuta 2004 asettama nimitysvaliokunta
Nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen kokoonpanoa ja hallitukselle maksettavia palkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle.
Nimitysvaliokuntaan kuuluu neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä.
Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä, yhtiökokousta edeltävän joulukuun 1. päivänä arvo-osuusjärjestelmään rekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.