Metso Oyj tarjoutuu vaihtamaan Euro Medium Term Note -ohjelmaan kuuluvia 6,25 prosentin joukkovelkakirjoja ('nykyiset joukkovelkakirjat'), jotka erääntyvät vuonna 2006, uusiin kiinteäkorkoisiin euro-määräisiin vuonna 2011 erääntyviin joukkovelkakirjoihin ('uudet joukkovelkakirjat').
Vaihtotarjous on osoituksena Metson sitoutuneisuudesta velkasalkkunsa pitkäjänteiseen hallintaan. Vaihtotarjouksen tavoitteena on pidentää Metson velkojen maturiteettirakennetta ja tarjota samalla sijoittajille mahdollisuus jatkaa yhtiön pitkäaikaiseen velkaan sijoittamista. Vaihtotarjouksen avulla myös edelleen vähennetään konsernin jälleenrahoitustarpeita vuonna 2006.
Metso on sitoutunut vahvistamaan velkarakennettaan, ja on jo vuosien 2003 ja 2004 aikana toteuttanut aktiivisia uudelleenjärjestelytoimia kannattavuutensa parantamiseksi. Vaikka uudelleenjärjestelyillä on ollut lyhyellä aikavälillä negatiivinen tulosvaikutus, tavoitteena on ollut pitkän aikavälin kestävä kannattavuuden parantaminen. Uudelleenjärjestelytoimien positiivinen vaikutus on jo nähtävissä useimmilla Metson liiketoiminta-alueilla. Lisäksi tienrakennuskoneita valmistavan Dynapacin äskettäinen myynti alensi yhtiön nettovelkaisuusastetta noin 27 prosenttiyksiköllä ja vahvisti merkittävästi Metson tasetta.
Velkakirjojen haltijoille tarjotaan heidän hallussaan olevien nykyisten joukkovelkakirjojen vaihtamista seuraavilla alustavilla korkomarginaaleilla. Alustava hintakeskustelu uusien joukkovelkakirjojen osalta aloitetaan marraskuun 3. päivänä 2004.
|
Joukkovelkakirjalaina |
Viitekorko |
Korkomarginaali |
|
EUR 500 milj. 6,25 % joka erääntyy joulukuun 11. päivänä vuonna 2006 (josta liikkeellä 412 milj. euroa) |
OBL 4,5 % joka erääntyy elokuun 18. päivänä vuonna 2006 #138 |
0,60 % - 0,50 % |
Vaihtotarjouksen ehtona on, että tarjouksen hyväksyy niin suuri määrä nykyisten joukkovelkakirjojen haltijoita, että heidän tarjoamiensa nykyisten joukkovelkakirjojen pääoman määrä vastaa yhteensä vähintään 175 miljoonaa euroa. Yhtiö voi laskea liikkeelle maksupäivänä myös ylimääräisiä joukkovelkakirjoja, jotka vastaavat ehdoiltaan uusia joukkovelkakirjoja ja listataan Luxemburgin Pörssiin. Uusien joukkovelkakirjojen ja mahdollisten ylimääräisten joukkovelkakirjojen yhteissummaksi tavoitellaan 250 miljoonaa euroa.
Alla on tiivistettynä vaihtotarjouksen alustava aikataulu. Tarjous toteutetaan asianmukaisten selvitysjärjestelmien kautta. Kaikki tarjoukseen liittyvät tiedot sekä tarkemmat ehdot on esitetty englanninkielisessä vaihtotarjousesitteessä.
|
Aikataulu |
Tapahtuma |
|
Lokakuun 29. 2004 |
Vaihtotarjouksen julkistaminen |
|
Marraskuun 8. 2004 |
Lopullisten kiinteiden korkomarginaalien julkistaminen |
|
Marraskuun 11. 2004 klo 15.00 CET |
Vaihtotarjous päättyy |
|
Marraskuun 12. 2004 klo 13.00 CET |
Vaihtotarjouksen hinnoittelu |
|
Marraskuun 19. 2004 |
Vaihtotarjouksen arvioitu loppuselvitys |
Pääkaupanvälittäjinä toimivat Deutsche Bank ja Merrill Lynch. Muina kaupanvälittäjinä toimivat Citibank, Nordea ja Skandinaviska Enskilda Banken. Vaihtoagenttina toimii Citibank.
Metso-konserni on prosessiteollisuuden koneiden ja järjestelmien sekä huolto- ja asiantuntijapalvelujen maailmanlaajuinen toimittaja. Konsernin ydinliiketoimintoja ovat kuitu- ja paperiteknologia (Metso Paper), kiven- ja mineraalienkäsittely (Metso Minerals) sekä automaatio- ja säätöteknologia (Metso Automation). Vuonna 2003 Metso-konsernin liikevaihto oli 4,3 miljardia euroa. Konsernin palveluksessa työskentelee noin 23 000 henkilöä yli 50 maassa. Metson osakkeet noteerataan Helsingin ja New Yorkin pörsseissä.
Lisätietoja:
Pekka Hölttä, rahoitusjohtaja, Metso-konserni, puh. 0204 84 3195
Eeva Mäkelä, sijoittajasuhdejohtaja, Metso-konserni, puh. 0204 84 3253
Lisätietoja vaihtotarjouksesta:
Kaupanvälittäjät (Dealer Managers):
|
Deutsche Bank AG London
Liability Management Group
Tel: +44 (0)20 7545 8011
|
Merrill Lynch International
Liability Management Group
Tel: +44 (0)20 7995 3715
|
Vaihtoagentit:
|
Exchange Agent
Citibank, N.A.
Puh: +44 (0)20 7508 3867
|
Luxembourg Exchange Agent
Dexia
Puh: +352 4590 1 |
Tätä ilmoitusta ei saa jakaa Yhdysvalloissa, Italiassa, Espanjassa, Kanadassa, Australiassa tai Japanissa. Vaihtotarjousta rajoittavat Yhdysvaltain, Espanjan, Italian, Ranskan, Yhdistyneiden kuningaskuntien, Belgian ja Saksan lait alla esitetyn mukaisesti.
Tämä tiedote ei ole arvopapereita koskeva tarjouspyyntö tai ostotarjous, tai osa tällaista pyyntöä tai tarjousta, missään valtiossa eikä tämä ilmoitus (tai mikään sen osa) tai sen jakelu ole sopimuksen perusta eikä sitä tule sellaisena pitää. Tämän lehdistötiedotteen tarkoituksena ei ole hankkia tällaisia tarjouksia. Vaihtotarjousta ei tehdä, eikä tarjouksia hyväksytä, velkakirjojen haltijoilta sellaisissa valtiossa, joissa vaihtotarjoustarjous ei ole paikallisen lakien ja sääntöjen mukainen.
TARJOUSTA KOSKEVAT RAJOITUKSET
Tämä vaihtotarjousta koskeva ilmoitus tai vaihtotarjousesite eivät ole tarjous osallistua vaihtotarjoukseen missään sellaisessa valtiossa, jonka alueella on lainvastaista tehdä tällaista tarjousta, eivätkä koske henkilöitä, joille tarjouksen tekeminen on lainvastaista. Tämän ilmoituksen tai vaihtotarjousesitteen jakelua eräissä valtioissa on voitu rajoittaa lailla. Henkilöt, jotka saavat tämän ilmoituksen tai vaihtotarjousesitteen haltuunsa, ovat itse vastuullisia selvittämään mahdolliset itseään koskevat rajoitukset ja noudattamaan niitä.
Yhdysvallat: Vaihtotarjousta ei tehdä suoraan tai epäsuorasti Yhdysvalloissa, yhdysvaltalaisia postipalveluita, maan sisäisiä tai ulkomaankaupan kanavia tai pörssiä hyväksikäyttäen. Tätä ilmoitusta, vaihtotarjousesitettä ja muita vaihtotarjoukseen liittyviä tarjousasiakirjoja ei tule lähettää tai muutoin antaa Yhdysvalloissa olevan henkilön käyttöön. Jokaisen vaihtoon osallistuvan nykyisten joukkovelkakirjojen haltijan tulee vakuuttaa, ettei hän ole Yhdysvalloissa eikä Yhdysvaltain kansalainen (U.S. person) (kuten termi on määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain (Securities Act) Regulation S -säännöksessä), ja ettei hän myöskään osallistu tarjoukseen yhdysvaltalaisen tahon toimeksiannosta tai anna toimeksiantoa tarjoukseen osallistumisesta Yhdysvalloista.
Espanja: Vaihtotarjous ei koske Espanjassa asuvia. Näin ollen Espanjassa asuvat eivät voi tarjota nykyisiä velkakirjoja vaihdettavaksi eikä heille voida tarjota, myydä tai toimittaa uusia joukkovelkakirjoja Espanjassa. Tätä ilmoitusta, muita vaihtotarjoukseen liittyviä tarjousasiakirjoja tai nykyisiä tai uusia joukkovelkakirjoja ei myöskään saa välittää tai asettaa saataville Espanjassa.
Italia: Vaihtotarjousta ei tehdä Italiassa, eikä sitä ole toimitettu hyväksyttäväksi Italian lakisääteisille tahoille (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) tai Italian keskuspankki). Näin ollen nykyisiä joukkovelkakirjoja hallussaan pitävien italialaisten tai Italiassa asuvien henkilöiden tulee tietää, ettei vaihtotarjous koske heitä, ja että he eivät voi osallistua vaihtoon eikä uusia joukkovelkakirjoja voida tarjota, myydä tai toimittaa Italiassa. Näin ollen Italiasta saatuja vaihtoilmoituksia ei käsitellä. Tätä ilmoitusta, muita vaihtotarjousta koskevia tarjousasiakirjoja tai nykyisiä tai uusia joukkovelkakirjoja ei myöskään saa välittää tai asettaa saataville Italiassa.
Tämä tiedote ei ole julkinen tarjous ("démarchage") Ranskan lakien ja sääntöjen mukaan Ranskassa.
Vaihtotarjoukselle on myyntirajoituksia Yhdistyneissä kuningaskunnissa, Belgiassa ja Saksassa.
Tämä ilmoitus tai muu vaihtotarjousta koskeva tarjousmateriaali ei ole tarjous ostaa nykyisiä ja/tai uusia velkakirjoja eikä pyyntö myyntitarjouksen tekemiseen olosuhteissa, joissa tällainen tarjous tai pyyntö olisi lainvastainen. Niissä valtioissa, joissa arvopaperi- tai muu lainsäädäntö edellyttää vaihtotarjouksen tekijän olevan valtuutettu pörssimeklari tai kaupanvälittäjä, vaihtotarjous katsotaan valtuutetun välittäjän tekemäksi kaupanvälittäjän nimissä.
Tämän ilmoituksen tai muun vaihtotarjousta koskevan tarjousmateriaalin toimittamista tai nykyisten joukkovelkakirjojen ostamista ei tule missään olosuhteissa tulkita siten, että tässä annetut tiedot ovat ajan tasalla muutoin kuin tietojen julkistamispäivänä tai etteivät esitetyt tiedot tai yhtiön liikeasiat ole voineet muuttua vaihtotarjousesitteen päiväyksen jälkeen.