Amer-yhtymä Oyj:n hallitus ehdottaa 16.3.2005 kokoontuvalle yhtiökokoukselle yhtiön toiminimen muuttamista sekä valtuutuksen antamista omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen. Esitys sisältää myös ehdotukset osingonjaosta ja optio-oikeuksien antamisesta.
YHTIÖJÄRJESTYKSEN 1 §:N 2 MOMENTIN MUUTTAMINEN
Amer-yhtymän hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 1 §:n 2 momentti muutettaisiin kuulumaan seuraavasti:
"Yhtiön toiminimi on Amer Sports Oyj ja kotipaikka Helsinki. Yhtiön englanninkielinen toiminimi on Amer Sports
Corporation."
OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMINEN
Amer-yhtymän hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankinnasta seuraavin ehdoin:
(a) Omat osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi ja käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen määräämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Hallitus voi myös ehdottaa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.
(b) Osakkeita hankitaan yhteensä enintään se määrä, jonka yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta.
(c) Osakkeet hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti osakkeiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
(d) Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
(e) Osakkeiden hankkiminen tapahtuu voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla ja osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
(f) Valtuutus osakkeiden hankintaan on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN
Amer-yhtymän hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:
(a) Valtuutuksen kohteena on enintään se määrä yhtiölle hankittuja omia osakkeita, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on enintään 5 % yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta.
(b) Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
(c) Osakkeet luovutetaan vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja määräämässä laajuudessa. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen myös päättämään omien osakkeiden myymisestä Helsingin Pörssissä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi yhtiölle investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi.
(d) Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon.
(e) Tämä valtuutus on voimassa vuoden 2006 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN
Amer-yhtymän hallitus esittää yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Amer-yhtymä Oyj:n ("Yhtiö") konsernijohdolle ja Amer-yhtymä Oyj:n täysin omistamalle tytäryhtiölle Amera Oy:lle. Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan Amera Oy:n merkittäviksi ja ne käytetään Yhtiön konsernijohdon pitkäaikaiseen kannustamiseen vuosina 2005-2009 Yhtiön hallituksen tarkemmin määräämällä tavalla. Optio-oikeuksia luovutetaan konsernijohdolle vuoden 2007 tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen.
Amera Oy:llä ei ole oikeutta luovuttaa optio-oikeuksia muutoin kuin Yhtiön hallituksen määräämille henkilöille.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernijohdon pitkäaikaista kannustinjärjestelmää ja poikkeamiselle on siten katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Optio-oikeuksia ehdotetaan annettavaksi 500.000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on neljä (4) euroa. Amera Oy:llä ei ole oikeutta merkitä osakkeita. Yhtiön osakepääoma voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 2.000.000 eurolla.
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta.
Optio-oikeudet on merkittävä 10.4.-30.6.2005 välisenä aikana.
Osakkeen merkintähinta on Amer-yhtymä Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 2.1.-14.2.2005 lisättynä kymmenellä (10) prosentilla, kuitenkin vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.
Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.3.2008 ja se päättyy 31.12.2009. Sellaiset optio-oikeudet, jotka ovat Amera Oy:n hallussa Amer-yhtymä Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päivänä 2008 ja joita ei ole luovutettu Amer-yhtymä Oyj:n hallituksen määräämille konsernijohdon jäsenille optioehtojen kohdan 2 mukaisesti ennen tätä ajankohtaa, eivät oikeuta osakkeiden merkintään ja ne mitätöityvät automaattisesti.
OSINKOEHDOTUS
Amer-yhtymän hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2004 maksettaisiin osinkoa 0,50 euroa osakkeelta, mikä vastaa 42 %:n osingonmaksua tilikauden voitosta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka täsmäytyspäivänä 21.3.2005 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 30.3.2005.
AMER-YHTYMÄ OYJ
Viestintä
Maarit Mikkonen
Viestintäpäällikkö
Puh. (09) 7257 8306, sähköposti: maarit.mikkonen@amersports.com
www.amersports.com
Viestintäpäällikkö
Puh. (09) 7257 8306, sähköposti: maarit.mikkonen@amersports.com
www.amersports.com
LISÄTIETOJA
Talous- ja rahoitusjohtaja Pekka Paalanne, puh. (09) 7257 8212
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
Keskeiset tiedotusvälineet
AMER-YHTYMÄ
Amer-yhtymä (www.amersports.com) on yksi maailman johtavista urheiluvälineyhtiöistä, jonka tuotemerkkejä ovat Wilson, Atomic, Suunto ja Precor. Amer tarjoaa teknisesti edistyksellisiä, suoritusta parantavia urheiluvälineitä aktiiviharrastajille. Toimintaa tasapainottavat monipuolinen lajivalikoima sekä läsnäolo kaikilla tärkeillä markkinoilla. Vuonna 2004 yhtiön liikevaihto oli 1.058,8 miljoonaa euroa ja liikevoitto 122,0 miljoonaa euroa osakekohtaisen tuloksen ollessa 1,19 euroa (IFRS). Vuoden 2004 lopussa yhtiön palveluksessa oli 4.066 henkilöä.
