Yhtiökokouskutsu

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pide­tään tiistaina huhtikuun 4. päivänä 2006 kello 14.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokan-laituri 6, 00160 Helsinki.

 

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla enintään sen osakemäärän, jonka yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhtiöllä olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo yhteensä vastaa 5 % yhtiön osakepääomasta osakkeiden hankintahetkellä. Hallitus voi myös ehdot­taa hankittujen osakkeiden mitätöimistä osakepääomaa alentamalla.

 

Valtuutus oikeuttaa hallituksen hankkimaan omia osakkeita käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa tai investointien rahoittamiseksi, avainhenkilöiden kannustamiseksi tai muuten edelleen luovutettaviksi taikka mitätöitäviksi. Omien osakkeiden hankkiminen toteutettaisiin hallituksen päätöksen mukaisesti arvopapereiden julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä osakkeiden hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankinta­hinta suori­tetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopape­rikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.

 

Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on 5 % yhtiön koko osakemäärästä ja kaikista äänistä ja koska yhtiöllä on vain yksi osakesarja, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

 

Hallitukselle 4.4.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko­kouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus käsit­täisi kaikkien hallitukselle annettujen hankintavaltuutusten perusteella hankit­tujen osakkeiden luovuttamisen.

                       

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voisi luovuttaa omia osakkeita käy­tettäväksi vastikkeena mahdollisissa tulevissa yrityskaupoissa, investointien rahoittamiseksi ja avainhenkilöiden kannustamiseksi tai myydä niitä julkisessa kaupankäynnissä.

 

Hallitukselle 4.4.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiöko­kouksessa annettu valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen ehdotetaan peruutettavaksi.

 

 

Hallitus valtuutetaan yhden vuoden kuluessa yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä, päättämään yhden tai useamman vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa voidaan merkitä yhteensä enintään 12 500 000 kappaletta yhtiön uusia 1,70 euron nimellisarvoisia osakkeita ja yhtiön osake­pääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 21 250 000 eurolla.

           

Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä päättämään merkintähinnoista ja muista merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainan tai optio-oikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen rahoittaminen, yhteis-toimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittäminen. Hallitus ei saa poiketa merkintäetuoikeudesta lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.

 

Hallitukselle 4.4.2005 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa annettu valtuutus päättää osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ehdotetaan peruutettavaksi.

 

 

Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että

1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

2. Nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä

sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 31.10.2006 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.

3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä.

 

 

Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset ja yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset liitteineen ovat osakkeen­omistajien nähtävinä perjantaista 24.3.2006 alkaen Metso Oyj:n konserni-hallinnossa, osoite Fabianinkatu 9 A, 00130 Helsinki. Vuosikertomus on nähtä­vissä myös Metso Oyj:n Internet-sivuilla www.metso.com. Jäljennökset asiakirjoista lähe­tetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.

 

 

Oikeus osallistua kokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osa­kasluetteloon perjantaina 24.3.2006.  

 

 

Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti yhtiökokoukseen osallistumista varten merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä 24.3.2006 mennessä.

 

 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 30.3.2006 ennen kello 16.00. Ilmoittautumisen voi tehdä 

 

- osoitteessa www.metso.com

- puhelimitse numeroon 010 80 8300

- faksilla numeroon 020 484 3125

- kirjallisesti osoittee­seen Metso Oyj, Soili Johansson, PL 1220, 00101 Helsinki.

 

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valta­kirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan loppuun men­nessä.

 

 

Nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitse-

män ja nykyisten hallituksen jäsenten Svante Adden, Maija-Liisa Frimanin, Satu Huberin, Matti Kavetvuon ja Jaakko Rauramon valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että uusiksi jäseniksi valittaisiin samaksi toimikaudeksi Cevian Capitalin Managing Partner Christer Gardell ja professori, tekniikan tohtori Yrjö Neuvo. 

 

Nimitysvaliokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Matti Kavetvuo ja varapuheenjohtajaksi Jaakko Rauramo. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 80 000 euroa, varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 50 000 euroa ja jäsenille 40 000 euroa vuodessa, minkä lisäksi heille maksettaisiin 500 euron palkkio niistä kokouksista, joihin he osallistuvat mukaan lukien valiokuntien kokoukset.

 

 

Tarkastusvaliokunta on päättänyt suositella KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n valintaa yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

 

 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 1,40 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä perjantaina 7.4.2006 on merkittynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan torstaina 20.4.2006.

 

 

 

Helsingissä helmikuun 8. päivänä 2006

 

METSO OYJ

 

Hallitus

 

Metso on kansainvälinen teknologiakonserni, jonka liikevaihto vuonna 2005 oli noin 4,2 miljardia euroa. Metson 22 000 työntekijää yli 50 maassa palvelevat asiakkaita massa- ja paperiteollisuudessa, kiven- ja mineraalienkäsittelyssä, energiateollisuudessa sekä valituilla muilla teollisuudenaloilla.

www.metso.com