Kokouksessa käsitellään:
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2005 jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä 3.4.2006 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 10.4.2006.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2005 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeiden osuus kaikkien osakkeiden äänivallasta on noin 36,1 prosenttia, ehdottaa, että hallituksen lukumääräksi vahvistetaan kuusi ja että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Tuula Entelä, Maija-Liisa Friman, Harri Pynnä, Anssi Soila ja Jarmo Väisänen sekä uutena jäsenenä Timo Korvenpää. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot vahvistettaisiin seuraavasti; puheenjohtajalle suoritetaan 3.520 euron kuukausipalkkio, varapuheenjohtajalle 2.100 euron kuukausipalkkio ja muille jäsenille 1.840 euron kuukausipalkkio. Tämän lisäksi suoritetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio/kokous.
Osakkeenomistaja Suomen valtio, joka omistaa 34,3 prosenttia yhtiön äänivallasta, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-tilintarkastaja Sixten Nyman ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Raija-Leena Hankonen ja että yhtiön varatilintarkastajaksi valitaan KHT Riitta Pyykkö seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.
Yhtiön suurinta osakkeenomistajaa, Suomen valtiota, edustavan valtiovarainministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle:
"Nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle yhtiökokoukselle. Nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä."
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta voitonjakokelpoisilla varoilla. Osakkeita voidaan hankkia enintään 3.900.000 kappaletta kuitenkin siten, että yhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä ei hankinnan jälkeen saa ylittää viittä (5) prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Osakkeet voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä.
Osakkeet voidaan hankkia yhtiölle käytettäväksi vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta, vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa tai muutoin luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on enintään viisi (5) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 23.2.2006 yhteensä 27.241.192 osaketta yhtiön 79.204.275 osakkeesta, mikä on 34,4 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Koska osakkeet on tarkoitus hankkia Helsingin Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä ilman tietoa osakkeiden luovuttajatahosta, yhtiön lähipiiriin kuuluvien osuutta yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta osakkeiden hankinan jälkeen ei voida määritellä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutuksen kohteena on yhteensä enintään viisi (5) prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä sekä käytettäväksi yhtiön avainhenkilöiden kannustinjärjestelmissä hallituksen päättämin tavoin ja päättämässä laajuudessa.
Hallitus päättää osakkeiden luovutushinnasta ja sen määrittämisen perusteista, ja osakkeet voidaan luovuttaa muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan. Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden luovuttamisen tarkoitus ja syyt osakkeiden luovuttamiseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa
Tästä johtuen hallitus katsoo, että hallituksen oikeudelle päättää osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita, on painava taloudellinen syy. Luovutusta ei voida tehdä yhtiön osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan hyväksi.
Osakkeiden luovuttamisen vaikutus osakeomistuksen ja äänivallan jakoon, lähipiiriin kuuluvien henkilöiden osakkeenomistus
Koska hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, ei valtuutuspäätöksen tekemishetkellä ole mahdollista määritellä luovutuksen vaikutuksia omistuksen ja äänivallan jakaantumiseen. Koska yhtiön omistamilla osakkeilla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen eikä niillä myöskään ole äänivaltaa, pienenee osakkeenomistajien suhteellinen osuus yhtiön käytettävissä olevasta äänivallasta osakkeiden luovutusten perusteella.
Osakeyhtiölain nojalla yhtiön lähipiiriin kuuluvat omistavat 23.2.2006 yhteensä 27.241.192 osaketta, mikä on 34,4 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta.
Tilinpäätösasiakirjat ja kohdissa 2-4 mainitut ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävillä 22.3.2006 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Fabianinkatu 23, 00130 Helsinki. Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista (sähköpostiosoite: pia.arrhenius@sponda.fi tai puhelinnumero: 09-6805 81) ja ne ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2006 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 22.3.2006 klo 16.00:
940, 00101 Helsinki, tai
maanantaista perjantaihin klo 8-16, tai
Kirjeitse, telefaksilla, sähköpostilla tai internetin välityksellä ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.