Jaakko Pöyry Group Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 7.3.2006 tehtiin seuraavat päätökset:
Yhtiökokous vahvisti Jaakko Pöyry Group Oyj:n tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen ja myönsi hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle vastuuvapauden tilikaudelta 1.1.-31.12.2005.
Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2005 jaetaan ulkona oleville osakkeille osinkoa 1,30 euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 10.3.2006 ja osingon maksupäivä 17.3.2006.
Yhtiökokous päätti, että hallitukseen kuuluu seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Yhtiökokous valitsi uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: Henrik Ehrnrooth, Matti Lehti, Heikki Lehtonen, Harri Piehl, Franz Steinegger ja Karen de Segundo. Lisäksi yhtiökokous valitsi hallituksen uudeksi jäseneksi kauppatieteiden maisteri Pekka Ala-Pietilän.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi hallituksen jäsenelle 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi 10 000 euroa. Lisäksi yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta kullekin hallituksen ulkomailla asuvalle jäsenelle. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Henrik Ehrnroothin ja varapuheenjohtajakseen Heikki Lehtosen. Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin Heikki Lehtonen ja Harri Piehl ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi Matti Lehti, Karen de Segundo ja Pekka Ala-Pietilä sekä hallituksen ulkopuolisena jäsenenä Georg Ehrnrooth. Hallitus päätti yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti maksaa 10 000 euron vuotuisen lisäpalkkion hallituksen ulkomailla asuville jäsenille.
Jaakko Pöyry Group Oyj:n tilintarkastajana jatkaa varsinaisen yhtiökokouksen 6.3.2002 päätöksen perusteella KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Sixten Nyman.
Yhtiön osakkeen jakaminen ja optioehtojen muuttaminen
Yhtiökokous päätti lisätä yhtiön osakkeiden lukumäärää osakkeenomistajien omistusten suhteessa osakepääomaa korottamatta ("osakesplit"). Osakesplit toteutetaan siten, että jokainen yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 1,00 euron osake jaetaan siten, että kutakin osaketta vastaan saa neljä uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron osaketta. Osakesplit toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
2(3)
Osakesplitin toteuttamisen vuoksi yhtiön vuoden 2004 optio-oikeuksien ehdot päätettiin muuttaa vastaavasti, jolloin kukin yhtiön optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään neljä yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25 euron osaketta yhteenlasketun merkintähinnan säilyessä ennallaan.
Osakepääoman korottamisvaltuutus
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta yhdessä tai useammassa erässä uusmerkinnällä ja/tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta ja/tai optio-oikeuksien antamisesta niin, että uusmerkinnän, vaihtovelkakirjojen ja optiotodistusten perusteella osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään 2 800 000 eurolla antamalla merkittäväksi enintään 2 800 000 uutta osaketta (enintään 11 200 000 uutta osaketta osakesplitin jälkeen) hallituksen määräämään hintaan ja muutoin hallituksen määräämin ehdoin.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Uusmerkintä voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden hankkimisvaltuutus
Yhtiökokous antoi hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 1 400 000 osaketta (enintään 5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Omien osakkeiden luovuttamisvaltuutus
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön kulloinkin hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Valtuutus kattaa enintään 1 400 000 osaketta (enintään 5 600 000 osaketta osakesplitin jälkeen). Valtuutus sisältää oikeuden päättää siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan, sekä siitä, että omia
3(3)
osakkeita luovutetaan muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus hankkia omia osakkeita edellyttäen, että etuoikeudesta poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi ja muihin vastaaviin tarkoituksiin. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen käypään arvoon. Hallitus on muutoin oikeutettu päättämään omien osakkeiden luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista, omien osakkeiden luovuttamisesta muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta sekä kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään yhden vuoden tästä yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
JAAKKO PÖYRY GROUP OYJ
Erkki Pehu-Lehtonen
toimitusjohtaja
Teuvo Salminen
toimitusjohtajan sijainen