Potagua offentliggjorde i 2001, at man ikke på sigt ønskede at fortsætte som operationel ejer af FLSmidth & Co. (jf. Fondsbørsmeddelelse 09-2001). Siden Potagua FLS i september 2005 offentliggjorde, at selskabet efter den gennemførte spaltning (jf. Fondsbørsmeddelelse 04-2005) ønskede at afvikle sin kontrollerende aktiepost i FLSmidth & Co., har en række sonderinger været gennemført for at afsøge de forskellige muligheder.
Dette arbejde har i dag kunnet afsluttes med, at FLSmidth & Co. har indgået en aftale med Potagua FLS om en skattefri aktieombytning af Potagua FLS' aktier til aktier i FLSmidth & Co. Derved gøres Potagua FLS til et datterselskab af FLSmidth & Co.
Rent praktisk gennemføres ombytningen ved, at FLSmidth & Co. fremsætter et aktieombytningstilbud til aktionærerne i Potagua FLS. Det forventes at ske inden 14 dage. Heri tilbyder FLSmidth & Co. at købe aktierne i Potagua FLS, således at hver Potagua FLS-aktionær modtager 1,2122 nyudstedte FLSmidth & Co.-aktier for hver Potagua FLS-aktie, der afleveres.
FLSmidth & Co. tilbyder således at købe Potagua FLS for det samme antal aktier, som Potagua FLS i dag ejer i FLSmidth & Co. Herved fremkommer det skæve bytteforhold, idet der i Potagua FLS i alt er udstedt 19.965.000 aktier, mens Potagua FLS i dag besidder 24.201.669 FLSmidth & Co.-aktier.
Potagua FLS-aktionærerne vil få tilbudt det samme antal FLSmidth & Co.-aktier, uanset om de ombytter A- eller B-aktier i Potagua FLS.
Det udbytte, som Potagua FLS modtager fra FLSmidth & Co. i forbindelse med den ordinære generalforsamling fredag den 7. april 2006, vil efter omkostninger blive udloddet til Potagua FLS' aktionærer, før aktieombytningen gennemføres.
Køb af egne aktier vil støtte aktiekursen
Når aktieombytningen er effektueret, forventer FLSmidth & Co. at gennemføre tilbagekøb af egne aktier. Det sker inden for den eksisterende bemyndigelse på maksimalt 10 procent af aktiekapitalen (hvoraf 1,8 procent er udnyttet i dag), og finder sted for at støtte kursudviklingen i FLSmidth & Co.-aktien i perioden efter aktieombytningen, hvis dette måtte blive nødvendigt.
Én aktieklasse skal styrke likviditet og prissætning
FLSmidth & Co.'s bestyrelse fremsætter endvidere forslag om at slå selskabets A- og B-aktieklasser sammen til én i forholdet 1:1 betinget af aktieombytningstilbudets gennemførelse. Forslaget fremsættes på selskabets generalforsamling d. 7. april.
Ved fremover at samle omsætningen i såvel FLSmidth & Co.-aktierne som Potagua FLS-aktierne i én fælles aktieklasse, vil likviditeten i FLSmidth & Co.-aktien blive væsentligt forøget. Det er bestyrelsens forventning, at prissætningen af aktien vil nyde godt af en sådan sammenlægning til gavn for alle selskabets aktionærer.
På tidspunktet, hvor accepterende Potagua FLS-aktionærer modtager FLSmidth & Co.-aktier, vil sammenlægningen af de to aktieklasser være foretaget og aktieombytningen være gennemført.
Afvikling af Potagua FLS
Efter at aktieombytningen har fundet sted, forventer FLSmidth & Co. at afvikle Potagua FLS og som led heri foretage en tvangsindløsning af eventuelle resterende mindretalsaktionærer i Potagua FLS, som ikke har benyttet sig af indløsningstilbuddet. En tvangsindløsning forudsætter dog, at der opnås den fornødne accept fra mere end 90 procent af aktiekapitalen og af de samlede stemmerettigheder.
FLSmidth & Co. har til hensigt efter købet af Potagua FLS at annullere dette selskabs beholdning af FLSmidth & Co.-aktier, og Potagua FLS vil desuden blive søgt afnoteret fra Københavns Fondsbørs.
Det skal understreges, at den opnåede tilladelse til skattefri aktieombytning ikke omfatter en eventuel kontant tvangsindløsning, udlodning eller et likvidations-/ fusionsprovenu fra en eventuel afvikling af Potagua FLS. Aktionærer, der ønsker at ombytte deres aktier, opfordres derfor til at acceptere aktieombytningen og ikke afvente en tvangsindløsning, udlodning eller afvikling af Potagua FLS.
Betingelser
Til ombytningstilbuddet knytter sig enkelte betingelser, som alle forventes at blive opfyldt. Blandt disse er, at der opnås accept fra Potagua FLS-aktionærer, som repræsenterer mindst 2/3 af såvel stemmerne som aktiekapitalen.
Det kan i den forbindelse oplyses, at Potagua FLS' bestyrelse anbefaler, at aktionærerne accepterer tilbudet fra FLSmidth & Co., samt at FLSmidth & Co.'s næststørste aktionær, ATP, har tilkendegivet, at de støtter modellen.
Det er endvidere en betingelse, at der på FLSmidth & Co.'s generalforsamling den 7. april i år bliver vedtaget de nødvendige forslag for at gennemføre både aktieombytningen og sammenlægningen af de to aktieklasser, ligesom det er en betingelse, at skattevæsenet har bekræftet, at sammenlægningen af FLSmidth & Co. A- og B-aktier ikke udløser afståelsesbeskatning. FLSmidth & Co. har ansøgt om og forventer at få en sådan bekræftelse.
En vigtig milepæl
FLSmidth & Co.'s bestyrelsesformand Jørgen Worning siger om aftalen:
"Siden 2002 har vi været i gang med meget omfattende ændringer af koncernen. Det har været en proces, som har betydet, at den måde selskabet drives på i dag er markant lagt om, ligesom der er gennemført en række meget store frasalg af både aktiviteter og forretningsområder.
Det har bestemt ikke været nogen let opgave, og hele vejen er processen forløbet under betydelige kraftanstrengelser for ikke at miste det strategiske fokus. Fredag d. 10. marts, da Fondsbørsen lukkede, noteredes aktien til kurs 228, mens den ved udgangen af 2002 lå i kurs 55 - en stigning på 314 procent, svarende til, at markedsværdien er steget fra knap 3 milliarder i 2002 til nu at være nået op over 12 milliarder kroner.
Vi føler derfor, at den stillede opgave er løst, så FLSmidth & Co. igen er en veldrevet virksomhed med en lys fremtid for sig.
Naturligvis er der fortsat plads til forbedringer, sådan som det også fremgik af det netop aflagte årsregnskab; men for mig er der ikke skyggen af tvivl om, vi nu har et virkelig godt udgangspunkt for den lønsomme vækst, der er besluttet i selskabets strategi og som vi så målrettet forfølger.
At vi i dag kan offentliggøre, at også ejerforholdene nu kan afklares i henhold til den plan Aktieselskabet Potagua meldte ud i 2001, er endnu en meget vigtig milepæl for alle, der har været involveret i denne proces.
Det er derfor også en glæde for bestyrelsen i FLSmidth & Co. at kunne byde Potagua FLS' aktionærer velkommen som nye, direkte aktionærer i selskabet.
Jeg føler mig overbevist om, at de vil fortsætte deres støtte til FLSmidth & Co. A/S".
# # #
Eventuelle henvendelser om denne meddelelse bedes rettet til bestyrelsesformand Jørgen Worning, telefon 36 18 18 00.
Med venlig hilsen
Torben Seemann Hansen
Koncernkommunikationsafd.
BEMÆRK VENLIGST, at der afholdes fælles presse- og analytikermøde i dag mandag d. 13. marts,
kl. 13:00 på FLSmidth & Co.'s adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
På mødet vil bestyrelsesformand Jørgen Worning og bestyrelsesformand Jens Münter, Potagua FLS
være til stede for efterfølgende at besvare spørgsmål.