Fusion mellem FLSmidth & Co. A/S og Potagua FLS A/S

I fondsbørsmeddelelse nr. 19-2005 blev det meddelt, at den igangværende aktieombytning af aktier i Potagua FLS A/S ("Potagua FLS") til aktier i FLSmidth & Co. A/S ("FLSmidth & Co.") via opkøb i markedet ville finde sted som minimum frem til det tidspunkt, hvor der træffes endelig beslutning om at iværksætte en afvikling af Potagua FLS via tvangsindløsning, skattepligtig fusion, likvidation eller på anden måde.

Bestyrelserne for FLSmidth & Co. og Potagua FLS har den 28. juni 2006 besluttet at gennemføre en skattepligtig fusion mellem de to selskaber med FLSmidth & Co. som det fortsættende selskab og Potagua FLS som det ophørende selskab. Ved gennemførelsen af fusionen vil de resterende aktionærer i Potagua FLS som vederlag for deres aktier i Potagua FLS modtage nye aktier i FLSmidth & Co. i bytteforholdet 1:1,2122.

Bestyrelserne ser en fusion mellem FLSmidth & Co. og Potagua FLS, som en naturlig fortsættelse af aktieombytningstilbuddet. Fusionen har således til formål endeligt at bringe det nuværende krydsende ejerskab mellem FLSmidth & Co. og Potagua FLS til ophør.

FLSmidth & Co. vil efter dags dato ikke længere via opkøb i markedet ombytte aktier i Potagua FLS med aktier i FLSmidth & Co.

SKAT har ved brev af 8. maj 2006 bekræftet, at tilladelsen til skattefri aktieombytning af 9. marts 2006 indhentet til brug for det offentlige aktieombytningstilbud fremsat den 16. marts 2006 gælder for alle aktieombytninger, der gennemføres indtil udgangen af 2006. Tilladelsen til skattefri aktieombytning gælder således ligeledes for aktieombytninger, der finder sted som led i den skattepligtige fusion. Aktionærerne i Potagua FLS A/S kan vælge at gennemføre aktieombytningen som en skattepligtig transaktion.

Vedlagt er fusionsplan, fusionsredegørelserne fra bestyrelserne i FLSmidth & Co. og Potagua FLS, fusionsregnskab med udkast til åbningsbalance, erklæring om kreditorernes stilling samt udtalelse om fusionsplanen og vederlaget.

Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer. Denne meddelelse er ikke gældende i USA, Canada, Australien og Japan, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan meddelelse ikke lovligt kan modtages.

# # #

Eventuelle henvendelser om denne meddelelse bedes rettet til
bestyrelsesformand Jørgen Worning, telefon 36 18 18 00.

Med venlig hilsen

Torben Seemann Hansen
Koncernkommunikationsafd.

Fusion mellem FLSmidth & Co. A/S og Potagua FLS A/S

Attachments