AS Tallink Grupp Börsiteade 17.01.2007 17. jaanuari 2007.a. korralise üldkoosoleku otsused Korralisele üldkoosolekule registreerus aktsionäre, kes omasid 102 443 318 häält, mis moodustab kokku 60,81 % AS Tallink Grupp kogu aktsiatega esindatud häältest. Koosoleku poolt vastu võetud otsused: 1. AS Tallink Grupp 01.09.2005.a.-31.08.2006.a. majandusaasta aruande kinnitamine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 7, üldkoosolek otsustas: Kinnitada AS Tallink Grupp 01.09.2005.a.-31.08.2006.a. majandusaasta aruanne. Hääletustulemused: Poolt – 102 442 637 häält (100 % registreerunud häältest) Vastu – 0 häält Erapooletu – 255 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 426 häält 2. Kasumi jaotamine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 7 ja §-le 335, üldkoosolek otsustas: 1) AS Tallink Grupp 01.09.2005.a – 31.08.2006.a aruandeaasta puhaskasumist, mis moodustab 1 484 206 000 krooni, eraldada reservkapitali 74 210 300 krooni, mille tulemusena reservkapital moodustab 101 710 300 krooni, ning ülejäänud summa 1 409 995 700 krooni suunata eelmiste perioodide jaotamata kasumisse. 2) Kasumi arvelt aktsionäridele dividende mitte maksta. Hääletustulemused: Poolt – 102 441 731 häält (100 % registreerunud häältest) Vastu – 634 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 527 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 426 häält 3. Nõukogu liikmete premeerimine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 2, üldkoosolek otsustas: Maksta nõukogu liikmetele preemiat alljärgnevalt: Lauri Kustaa Äimä 100 000 krooni, Ain Hanschmidt 100 000 krooni, Toivo Ninnas 50 000 krooni, Eve Pant 50 000 krooni. Hääletustulemused: Poolt – 102 432 819 häält (99,99 % registreerunud häältest) Vastu – 0 häält Erapooletu – 9 873 häält (0,01 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 626 häält 4. Põhikirja muutmine ja nõukogule aktsiakapitali suurendamise õiguse andmine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 1 §-le 341 lg 3 ja §- le 349, üldkoosolek otsustas: 1) Muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 2.1. ja sõnastada see järgnevalt: „Aktsiaseltsi aktsiakapitali miinimumsuuruseks on 5 000 000 000 (viis miljardit) krooni. Aktsiaseltsi maksimumkapitali suuruseks on 20 000 000 000 (kakskümmend miljardit) krooni.”. 2) Muuta AS Tallink Grupp põhikirja punkti 2.4. teist lauset ja sõnastada see alljärgnevalt: “Nõukogul on õigus kahe aasta jooksul, alates 2007. aasta 01.märtsist, suurendada aktsiakapitali 400 000 000 krooni võrra, tõstes aktsiakapitali kuni 7 138 170 400 kroonini.”. Hääletustulemused: Poolt – 102 440 596 häält (100 % registreerunud häältest) Vastu – 196 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 1950 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 5. Aktsiakapitali suurendamine fondiemissiooni teel. Vastavalt äriseadustiku §-le 350, üldkoosolek otsustas: Kinnitatud 01.09.2005.a – 31.08.2006.a majandusaasta aruande ja kasumi jaotamise otsuse alusel suurendada aktsiaseltsi aktsiakapitali fondiemissiooni teel järgmistel tingimustel: 1) Suurendada AS Tallink Grupp aktsiakapitali ülekursi (3 208 578 400 krooni) ja eelmiste perioodide jaotamata kasumi (1 845 049 400 krooni) arvel sissemakseid tegemata (fondiemissioon) 5 053 627 800 krooni võrra, lastes iga olemasoleva aktsia kohta välja 3 (kolm) uut aktsiat nimiväärtusega 10 krooni aktsia. Kokku lastakse välja 505 362 780 uut aktsiat. Fondiemissiooni tulemusena suureneb aktsiakapital 1 684 542 600 kroonilt 6 738 170 400 kroonini. 2) Fondiemissioonis osalevad need aktsionärid, kes on 31. jaanuari 2007.a. kella 8.00 seisuga kantud AS-i Tallink Grupp aktsionäride nimekirja. Kõik fondiemissioonis osalevad aktsionärid omandavad iga olemasoleva aktsia kohta 3 (kolm) uut aktsiat. 3) Fondiemissiooni käigus emiteeritud uued aktsiad kantakse aktsionäride väärtpaberikontodele hiljemalt 02. veebruaril 2007.a. 4) Fondiemissiooni teel välja lastavad aktsiad annavad õiguse dividendidele alates 01.septembril 2006.a. alanud majandusaastast. Hääletustulemused: Poolt – 102 442 487 häält (100 % registreerunud häältest) Vastu – 0 häält Erapooletu – 255 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 6. Oma aktsiate omandamise õiguse andmine. Vastavalt äriseadustiku §-le 283 lg 2, §-le 284 lg 1, üldkoosolek otsustas: Anda aktsiaseltsile õigus omandada AS Tallink Grupp aktsiaid alljärgnevatel tingimustel: 1) Aktsiaseltsil on ühe aasta jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest õigus omandada oma aktsiaid. 2) Aktsiaseltsi poolt omandatavate aktsiate nimiväärtuste summa ei tohi kalendriaastas ületada 5% aktsiakapitalist. 3) Ühe aktsia eest tasutav summa ei või olla suurem, kui aktsia omandamise päeval Tallinna Börsil AS Tallink Grupp aktsia eest tasutud kõrgeim hind. 4) Oma aktsiate eest tasutakse varast, mis ületab aktsiakapitali, reservkapitali ja ülekurssi. 5) Oma aktsiad tuleb võõrandada ühe aasta jooksul alates aktsiate omandamisest. Hääletustulemused: Poolt – 102 440 396 häält (100 % registreerunud häältest) Vastu – 196 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 2150 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 7. Aktsiaoptsioonide tingimuste kinnitamine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 2 ja §-le 345 lg 1, üldkoosolek otsustas: 1) AS-i Tallink Grupp ja temaga ühte kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajate motiveerimiseks anda nõukogule volitused väljastada aktsiaoptsioone järgmistel tingimustel: (1) AS Tallink Grupp nõukogul on õigus väljastada kokku kuni 4 000 000 (neli miljonit) aktsiaoptsiooni, kusjuures iga aktsiaoptsioon annab õigustatud subjektile õiguse osta 1 (üks) AS-i Tallink Grupp aktsia. (2) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektid ja neile müüdavate aktsiate arvu määrab AS-i Tallink Grupp nõukogu. AS Tallink Grupp nõukogu valib aktsiaoptsiooni õigustatud subjektid AS- i Tallink Grupp ja temaga ühte kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtivtöötajate hulgast, kusjuures juhtivtöötajatena käsitletakse nii töösuhtes olevaid isikuid kui ka juhtorganite liikmeid. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektideks ei või määrata AS Tallink Grupp nõukogu liikmeid. AS-i Tallink Grupp juhatusel on õigus esitada nõukogule ettepanekuid aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide määramiseks. Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektide arv kokku ei või olla suurem kui 90. (3) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil ei ole õigust temale väljastatud aktsiaoptsioone võõrandada. (4) Aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse või ostetakse kuni 4 000 000 (neli miljonit) AS Tallink Grupp aktsiat. Seda, kas aktsiaoptsiooni tingimuste täitmine toimub uute aktsiate emiteerimisega või järelturult ostetud oma aktsiate arvel, otsustab nõukogu. (5) Ühele aktsiaoptsiooni õigustatud subjektile võib käesolevate aktsiaoptsioonitingimuste kohaselt väljastada mitte rohkem kui 260 000 aktsiat. (6) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjektil on optsiooni kasutamise õigus ajavahemikus 17. jaanuarist 2008.a. kuni 17.aprillini 2008.a. Optsiooni kasutamiseks esitab õigustatud subjekt AS-le Tallink Grupp vastava tahteavalduse. (7) Aktsiaoptsiooni õigustatud subjekt, kelle lepinguline suhe AS-iga Tallink Grupp või temaga ühte kontserni kuuluva ettevõtjaga lõppeb enne aktsiaoptsiooni kasutamise õiguse tekkimist, kaotab õiguse optsiooni kasutamisele, välja arvatud juhul, kui AS Tallink Grupp nõukogu otsustab teisiti. AS-i Tallink Grupp nõukogul on õigus määrata täiendavaid optsiooni kasutamise õiguse lõppemise aluseid. (8) Aktsiaoptsiooni kasutamise hind määratakse järgmiselt: a) kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind olla madalam aktsia kaalutud keskmisest hinnast Tallinna Börsil optsiooni tingimuste kinnitamise päevale eelnenud börsipäeval. Juhul, kui aktsiaoptsiooni tingimuste kinnitamise päevale eelnenud börsipäeval AS-i Tallink Grupp aktsiatega tehinguid ei tehtud, on aktsiaoptsiooni kasutamise hinnaks selle börsipäeva aktsia kaalutud keskmine hind, millal viimati tehinguid tehti; b) kui optsiooni tingimuste täitmiseks uusi aktsiaid ei emiteerita, ei või optsiooni kasutamiseks fikseeritud hind olla madalam kui ostetud aktsiate kaalutud keskmine hind. (9) Nõukogul on juhul, kui Tallinna Börs selleks nõusoleku annab, õigus muuta aktsiaoptsiooni kasutamise hinda. (10) Kui aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritakse uusi aktsiaid, annavad need aktsionärile õiguse saada dividende majandusaasta eest, mis algab 1. septembril 2007.a, kui otsustatakse dividendide maksmine. 2) Välistada seoses aktsiaoptsiooniga aktsionäride eesõigus märkida aktsiaoptsiooni tingimuste täitmiseks emiteeritavaid uusi aktsiaid. Hääletustulemused: Poolt – 94 957 485 häält (92,69 % registreerunud häältest) Vastu – 7 483 545 häält (7,31 % registreerunud häältest) Erapooletu – 1712 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 8. Nõukogu liikmete valimine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 4 ja §-le 319 lg 1 , üldkoosolek otsustas: 1) Valida AS Tallink Grupp nõukogu liikmeks järgnevaks volituste tähtajaks Sunil Kumar Nair. 2) Valida AS Tallink Grupp uueks nõukogu liikmeks Kalev Järvelill. Hääletustulemused: Poolt – 102 432 414 häält (99,99 % registreerunud häältest) Vastu – 272 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 10 056 häält (0,01 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 9. Nõukogu liikmetele tasu määramine. Vastavalt äriseadustiku §-le 326 lg 1, üldkoosolek otsustas: Määrata nõukogu esimehe tasuks 30 000 krooni kuus ja nõukogu muude liikmete tasuks 25 000 krooni kuus. Hääletustulemused: Poolt – 102 431 244 häält (99,99 % registreerunud häältest) Vastu – 1150 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 10 348 häält (0,01 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 576 häält 10. Audiitori nimetamine ja tasustamise korra määramine. Vastavalt äriseadustiku §-le 298 lg 1 p 5 ja §-le 328, üldkoosolek otsustas: 1) Nimetada 01.09.2006.a. - 31.08.2007.a. majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics AS, kusjuures juhtivaudiitoriks on Andres Root ning täitevaudiitoriks Eero Kaup; 2) Audiitorite tegevuse tasustamine toimub eelnevalt AS Tallink Grupp nõukogu poolt kinnitatud audiitorteenuse lepingu alusel, kusjuures tasu määramisel võetakse aluseks audiitori tunnitasu tariif. Hääletustulemused: Poolt – 99 380 274 häält (97,01 % registreerunud häältest) Vastu – 272 häält (0,00 % registreerunud häältest) Erapooletu – 2791 häält (0,00 % registreerunud häältest) Ei hääletanud – 3 059 981 häält Janek Stalmeister Finantsdirektor AS Tallink Grupp Tel. +372 6409 800