FIM Group Oyj Pörssitiedote 5.2.2007 klo 9.00 Suomen aikaa
GLITNIR TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN FIMIN OSAKKEISTA 8 EURON KAPPALEHINTAAN
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai
Australiaan.
Islantilainen Glitnir banki h.f. (ICEX: GLB) on tänään ilmoittanut
aikomuksestaan hankkia FIMin liikkeeseenlasketut osakkeet ja optiot tekemällä
julkisen ostotarjouksen. Glitnir on myös vastaanottanut FIMin
osakkeenomistajilta, jotka edustavat 68 prosenttia osakkeista, sitoumuksen,
jolla he myyvät osakkeensa Glitnirille.
Tarjouksen ehdot
FIMin osakkeenomistajat voivat valita seuraavien vaihtoehtojen kesken:
a) yhdistetty käteis- ja osakevastike, joka käsittää 4 euron käteismaksuosuuden
ja 14.75 Glitnirin osaketta jokaista FIMin osaketta kohden tai
b) käteisvastike 8 euroa FIMin osakkeelta.
Yhdistetty käteis- ja osakevastike vastaa 8,00 euron kokonaisvastiketta FIMin
osakkeelle, kun Glitnirin osakkeen arvona pidetään 24,8 Islannin kruunua
osakkeelta, joka vastaa Glitnirin osakkeen päätösarvoa Islannin pörssissä
15.1.2007. Islannin kruunun ja euron vaihtokurssi on 91,44, joka vastaa Islannin
Keskuspankin 16.1.2007 julkaisemaan keskikurssia
Mikäli FIMin yhtiökokous päättää osingonjaosta, joka ylittää 0,14 euroa tämän
pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen ja mikäli osingonmaksun täsmäytyspäivä on
ennen tarjouksen selvityspäivää, tarjoushintaa vähennetään siltä osin kuin
osingonmaksu ylittää 0,14 euroa osakkeelta.
Vastikkeena maksettavien Glitnirin osakkeiden määrää voidaan tarkistaa Glitnirin
osingonjakojen perusteella. Mahdollista tarkistusta varten, Glitnirin osakkeen
arvona pidetään 24,8 Islannin kruunua osakkeelta, mikä vastaa Glitnirin osakkeen
päivän päätöskurssia Islannin pörssissä 15.1.2007. Islannin kruunun ja euron
vaihtokurssi on 91,44, joka vastaa Islannin Keskuspankin 16.1.2007 julkaisemaa
keskikurssia. Mikäli Glitnirin yhtiökokous päättää osingonjaosta, joka ylittää
30 prosenttia Glitnirin vuoden 2006 vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta
voitosta ja mikäli sellaisen osingonjaon täsmäytyspäivä edeltää tarjouksen
selvityspäivää, yllä mainittua Glitnirin osakkeen hintaa tarkistetaan alaspäin
ISK per ISK osingonjaon kokonaismäärällä. FIMin osakkeen vastikkeena
maksettavien Glitnirin osakkeiden lukumäärää tarkistetaan vastaavasti. Glitnirin
osingonmaksu, yllä kuvatun mukaisesti, ei vaikuta tarjoushintaan, mikäli
valitaan käteistarjous.
FIMin optio-oikeuksien haltijat saavat 8 euroa optiolta vähennettynä Yhtiön
osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetulla keskikurssilla Helsingin pörssissä
1.10.- 31.12.2006 välisenä aikana (5,19 euroa). Mainittua kaupankäyntimäärällä
painotettua keskikurssia tarkastetaan FIMin maksamien osinkojen mukaisesti.
Tarjoushinta verrattuna FIMin historiallisella kaupankäyntimäärällä painotettuun
keskikurssiin Helsingin pörssissä alkuperäisen julkisen tarjouksen päivämäärästä
13.4.2006 lähtien ja edeltävältä kolmelta kuukaudelta vastaa noin 37 ja 43
prosentin preemiota. Tarjoushinta verrattuna osakkeen Helsingin Pörssin
päätöshintaan, 6,17 euroa osakkeelta, 2.2.2007, joka oli viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen ostotarjousaikomuksen julkistamista vastaa noin 30
prosentin preemiota.
Tarjouksen pääehdot, mukaan lukien tarjouksen toteuttamista koskevat ehdot, on
esitetty tämän pörssitiedotteen liitteessä.
Suurimpien osakkeenomistajien myyntisitoumus
FIMin osakkeenomistajat Seppo Sairanen, Markku Kaloniemi, Niklas Geust, Pekka
Mölsä, Karri Toivonen, Jussi Seppälä, Jukka Ylitalo, Antti Pohjola, Jan Forsbom,
Jussi Hyöty ja Janne Holtari, joiden omistus vastaa yhteensä noin 68 prosenttia
FIMin osakkeista, ovat sitoutuneet Glitnirin antaman ilmoituksen ajankohtana,
edellyttäen tiettyjen ehtojen täyttymistä, tarjoamaan osakkeensa ja optionsa
Glitnirille 8 euron kappalehintaan niin, että tästä 50 prosenttia annetaan
käteisellä ja 50 prosenttia Glitnirin osakkeilla joko (i) tai (ii) kohdan
mukaisesti, sen mukaan kumpi johtaa aiempaan suoritukseen:
(i) hyväksymällä Glitnirin Tarjouksen, joka alkaa arviolta 12.3.2007 tai
mahdollisimman pian sen jälkeen; tai
(ii) yhdellä tai useammalla blokkikaupalla Helsingin Pörssissä osingonmaksun
täsmäytyspäivää seuraavana pankkipäivänä perustuen FIMin varsinaisen
yhtiökokouksen, jota ei tule pitää ennen 15.3.2007, tekemään päätökseen,
edellyttäen, että seuraavat ehdot täyttyvät (ellei Glitnir luovu niistä):
(a) Glitnirin tarjouksen loppuunsaattamisen ehtoja ei ole rikottu, vaan ne on
täytetty ja/tai niitä täytetään edelleen (tilanteesta riippuen) kyseisenä
ajankohtana;
(b) FIMin varsinainen yhtiökokous on päättänyt valita vähintään kolme (3)
Glitnirin edustajaa FIMin hallitukseen ehdollisena sille, että Glitnir toteuttaa
osakkeita koskevat kaupat; ja
(c) Enemmistöosakkeenomistajat ovat myös muutoin olennaisesti noudattaneet tämän
pörssitiedotteen julkaisupäivänä päivätyn alla määritellyn sopimuksen ehtoja.
Selvyyden vuoksi todettakoon, että kohdassa (ii) osakkeiden käteisvastikkeen
osuus ja osakkeiden osuus kauppahinnasta määräytyy samojen periaatteiden mukaan
kuin tarjouksessa.
Enemmistöosakkeenomistajat ovat lisäksi allekirjoittaneet sopimuksen jonka
mukaan he ovat sitoutuneet parhaansa mukaan toimimaan niin, että FIM ja sen
tytäryhtiöt (i) harjoittavat liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ja kaikissa
tilanteissa hyvää liiketoiminnallista harkintakykyä käyttäen; ja (ii) edellä
mainitun estämättä, pidättäytyvät tekemästä tai saattamasta voimaan muun muassa
mitään olennaisia muutoksia liiketoiminnassaan, olennaisia sijoituksia tai
divestointeja, jotka eivät kuulu normaaliin liiketoimintaan tai ottamasta
lainaa, joka ei ole normaalin liiketoiminnan mukaista ja/tai muuttamasta
yhtiöjärjestystä.
Voimassaolevat myyntikieltojärjestelyt (lock up -rajoitukset), jotka liittyvät
FIMin pörssilistauksessa 13.4.2006 osakkeita myyneiden osakkeenomistajien
osakkeisiin, puretaan, jotta suunnitellut kaupat voidaan toteuttaa. Lisäksi
enemmistöosakkeenomistajat ovat sopineet, että samankaltaiset
myyntikieltojärjestelyt tulevat koskemaan heidän näiden kauppojen kautta
vastaanottamiaan Glitnirin osakkeita.
Tarjouksen hyväksyminen ja aikataulu
Tarjousajan oletetaan alkavan noin 12. maaliskuuta 2007 tai niin pian kuin
käytännössä mahdollista tämän jälkeen ja tarjousasiakirja julkaistaan ennen
sitä. Tarjousasiakirja tulee olemaan saatavilla myös FIMin nettisivuilla
osoitteessa www.fim.com.
Tarjouksen ehtoina ovat muun muassa viranomaishyväksynnät sekä
osakkeenomistajien hyväksyntä siten, että Glitnir saa omistukseensa yli kaksi
kolmasosaa FIMin osakkeista. Glitnir varaa itselleen oikeuden luopua yllä
olevista ehdoista. Tarkat ehdot julkaistaan tarjousasiakirjassa.
Hallituksen lausun ja ns. fairness opinion
Hallituksen jäsenet Niklas Geust ja Jukka Ylitalo eivät ole osallistuneet,
eivätkä tule osallistumaan hallituksen päätöksiin tässä asiassa mahdollisen
eturistiriidan vuoksi liittyen yllämainittuihin sitoumuksiin Glitnirille.
Hallitukselle tiedotettiin suurimpien osakkeenomistajien aikomuksesta myydä
osakkeensa. Hallitus ei ole ollut aktiivisesti yhteydessä muihin ostajiin.
Hallitukselle on kuitenkin tiedotettu muista mahdollisesti kiinnostuneista
tahoista, jotka ovat keskustelleet suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Nämä
keskustelut eivät ole johtaneet viralliseen yhteydenottoon hallitusta kohtaan,
eikä FIM ole saanut kilpailevia tarjouksia tai muita tarjouksia. Hallitus panee
merkille, että se pidettiin ajan tasalla, mutta se ei osallistunut aktiivisesti
neuvotteluihin ja järjestelyihin, joissa Glitnir sai sitoumukset
enemmistöosakkeenomistajilta myydä osakkeitaan ja optioitaan.
Hallitus antoi alustavaan tarjoukseen perustuen Glitnirille oikeuden suorittaa
rajoitetun due diligence -tarkastuksen ennen Glitnirin julkistettua aikomustaan
tehdä tarjous. FIM on myös tehnyt rajoitetun due diligence -tarkastuksen
Glitnirissä.
FIMin hallitus huomauttaa, että Glitnir uskoo, että Glitnirin ja FIMin
yhdistelmä luo vahvan toimijan Pohjoismaisilla markkinoilla, mikä vahvistaa
molempia organisaatioita ja parantaa sekä laajentaa asiakkaille tarjottavaa
palvelua ja tuotevalikoimaa. Lisäksi, Glitnir on hyvässä asemassa tukemaan
rahoituksella ja taseellaan FIMin vähittäispankkitoiminnan kehitystä. Hallitus
toteaa edelleen, että se odottaa rahoitussektorin konsolidaation jatkuvan, ja
vaikka tämä trendi ei uhkaa FIMin mahdollisuutta kasvaa itsenäisesti,
suunniteltu yhdistelmä luo FIMille laajemman kasvualustan.
Hallitus ei ole tietoinen työntekijävähennyksistä siinä tapauksessa, että
tarjous toteutuu.
Arvioituaan tarjousta FIMin osakkeenomistajien näkökulmasta ja saatuaan
lausunnon (ns. fairness opinion) Access Partnersilta, hallitus arvioi, että
Glitnirin tarjoama tarjousvastike osakkeenomistajille ja optionhaltijoille on
kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä.
Tämän vuoksi, olettaen, että parempaa tarjousta ei tehdä tarjousajan puitteissa,
hallitus suosittelee osakkeenomistajia ja optionhaltijoita hyväksymään
tarjouksen. Tämän vuoksi hallitus on myös solminut Glitnirin kanssa
yhdistymissopimuksen.
Hallitus kuitenkin myös tunnistaa yhdistetyn käteis- ja osaketarjouksen edut,
mutta korostaa, että jokaisen FIMin osakkeenomistajan ja optionhaltijan tulee
itsenäisesti päätöksentekohetkellä arvioida, hyväksyykö yhdistetyn käteis- ja
osaketarjouksen, käteistarjouksen tai hyväksyykö tarjousta ollenkaan. Hallitus
suosittelee, että jokainen osakkeenomistaja arvioi itsenäisesti mahdollisen
valuuttakurssimuutoksen vaikutusta, Islannin talouteen liittyviä riskejä,
veroasemaansa, kaupankäynti- ja muita kustannuksia sekä volatiliteettiriskiä,
joka liittyy yhdistetyn käteis- ja osaketarjouksen osakekomponenttiin.
Access Partners on antanut hallitukselle lausunnon (ns. fairness opinion), joka
toteaa, että tällä päivämäärällä ja perustuen lausunnoissa mainittuihin
oletuksiin, näkökohtiin ja rajoituksiin sekä muihin olennaisiin tekijöihin,
tarjous on kohtuullinen (engl. fair) taloudellisessa mielessä FIMin
osakkeenomistajille ja optionhaltijoille. Lausunto julkaistaan julkista
ostotarjousta koskevissa materiaaleissa, jotka Glitnir tulee julkaisemaan
tarjouksen yhteydessä. Täydellinen lausunto saa etusijan tässä tiedotteessa
olevaan yhteenvetoon verrattuna.
Edellä todetun perusteella hallitus suosittelee osakkeenomistajia ja
optionhaltijoita hyväksymään tarjouksen.
Yhdistymissopimus
Glitnir on solminut yhdistymissopimuksen FIMin kanssa tämän tiedotteen
päivämääränä koskien tarjouksen keskeisiä ehtoja, eräitä FIMin antamia
sitoumuksia liittyen sen liiketoiminnan harjoittamiseen sekä tiettyjä muita
tarjoukseen liittyviä ehtoja. Yhdistymissopimuksen keskeisiä ehtoja on kuvattu
alla.
Glitnirin ja FIMin välillä solmittu yhdistymissopimus määrittelee keskeiset
ehdot Glitnerin tarjoukselle. Yhdistymissopimus ottaa myös huomioon FIMin
hallituksen antaman suosituksen ja ehdot, joiden nojalla suositusta voidaan
muuttaa tai se voidaan peruuttaa Suomen osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain
hallituksen jäsenille asettamien velvollisuuksien johdosta. Yhdistymissopimus
sisältää myös ehtoja koskien osapuolten yhteistyötä liittyen tarvittavien lupien
hakemiseen ja dokumentteihin, joita tarvitaan tarjouksen täytäntöön panemiseen
ja FIMin ostoon Glitnirin toimesta. FIM ja sen tytäryhtiöt tulevat tarjouksen
loppuunsaattamiseen saakka (i) jatkamaan liiketoimintaansa tavalliseen tapaan ja
kaikissa tapauksissa perustuen kohtuulliseen liiketoiminnan arviointiin ja (ii)
edellä sanotusta riippumatta pidättäytyvät tekemästä tai toteuttamasta muun
muassa mitään olennaisia muutoksia liiketoimintaan, mitään olennaisia, normaalin
liiketoimintaan kuulumattomia investointeja tai divestointeja, tai ottamasta
normaaliin liiketoimintaan kuulumattomia lainoja ja/tai muuttamasta
yhtiöjärjestystään.
Neuvonantajat
Access Partners on toiminut FIMin hallituksen taloudellisena neuvonantajana ja
White & Case oikeudellisena neuvonantajana.
FIMin hallituksen puheenjohtaja, Antti Kivimaa
"Uskomme, että yhdistämällä Glitnirin ja FIMin pääsemme luomaan vahvan
pohjoismaisen toimijan, joka vahvistaa molempia organisaatioita tuottamaan
asiakkaille entistä parempia ja laaja-alaisempia palveluita ja tuotteita.
Lisäksi Glitnirillä olisi mahdollisuus tukea FIMiä vähittäispankkitoiminnan
kehittämisessä. Uusi suurempi organisaatio tarjoaisi FIMin työntekijöille
uudenlaisia mahdollisuuksia itsensä kehittämiseen."
FIMin toimitusjohtaja, Risto Perttunen
"FIM liiketoimintaportfoliossa yhdistyvät olemassa olevien liiketoimintojen
kannattava kasvu ja panostukset uusiin tulevaisuuden kasvualueisiin.
Kahdenkymmenen toimintavuotensa aikana FIM on kasvanut pienestä
yrittäjävetoisesta ja erikoistuneesta palveluntarjoajasta keskikokoiseksi
integroiduksi sijoituspalvelukonserniksi. FIM on ollut edelläkävijä
sijoituksissaan kehittyville markkinoille ja Moskovaan perustetun tytäryhtiön
myötä FIMistä on tullut johtava suomalainen kehittyvillä markkinoilla toimiva
sijoituspalvelukonserni. FIMillä on myös vahva brändi, jota arvostavat sekä
institutionaaliset asiakkaat että yksityissijoittajat. Nähdäksemme Glitnirin ja
FIMin teollinen logiikka on varsin samanlaista ja uskomme vahvasti siihen, että
toimintamme tukevat toisiaan hyvin. Lisäksi uskomme, että FIMin kehittyvien
markkinoiden osaaminen ja Glitnirin vahva asema pohjoismaililla
sijoituspalvelumarkkinoilla avaa uudelle yhdistyneelle yritykselle uusia
mahdollisuuksia."
Glitnirin toimitusjohtaja, Bjarni Ármannsson
"FIM on strateginen täydennys kasvustrategiassamme. Sillä on vakaa asema
pohjoismaisilla markkinoilla, vahva asiakaspohja ja aiomme vahvistaa yhtiön
asemaa johtavana pohjoismaisena sijoituspalveluyhtiönä, joka keskittyy
varainhoitoon, välitykseen ja neuvonantopalveluihin. FIM myös laajentaa meidän
tuotevalikoimaamme useilla alueilla, joissa FIMillä on erinomaista näyttöä.
Glitnirillä on mahdollisuus tuoda Suomeen lisää volyymia FIMin kattavan
osaketutkimuksen kautta. Glitnirillä ja FIMillä on mahdollisuus hyödyntää
talonsisäistä tutkimusmateriaalia, osaamista ja toimeksiantoja Norjassa,
Ruotsissa, Suomessa, Islannissa ja Venäjällä. FIMin kotimaiset
vähittäisasiakkaat sekä Glitnirin kansainväliset asiakkaat ovat kiinnostuneita
Venäjän markkinoista. Tämä on ensimmäinen yritysjärjestely, jossa Glitnirin
osaketta käytetään merkittävänä maksuvälineenä ja meille tämä on tärkeä osa
järjestelyä. Yritysosto vahvistaa Glitnirin asemaa Pohjoismaissa ja luo pankille
kannattavan kasvun pohjaa. "
FIM Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Antti Kivimaa, hallituksen puheenjohtaja, FIM Group Oyj +358 400 501 780
Risto Perttunen, toimitusjohtaja, FIM Group Oyj +358 9 6134 6303
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.fim.com
FIM on vuonna 1987 perustettu suomalainen sijoituspalvelukonserni, joka tarjoaa
yksityishenkilöille ja yhteisöille varainhoito-, välitys- ja investment banking
-palveluja. Helsingissä sijaitsevan pääkonttorin lisäksi FIMillä on
paikalliskonttorit Espoossa, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lahdessa, Oulussa,
Riihimäellä, Tampereella, Turussa sekä Vaasassa. FIM toimii myös Tukholmassa ja
Moskovassa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2006 oli noin 82 miljoonaa euroa ja
liikevoitto 19,1 miljoonaa euroa. FIMin palveluksessa oli vuoden 2006 lopussa
284 henkilöä.
www.fim.com.
Tämä ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa. Osakkeita ei saa
tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä
koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S.
Securities Market Act of 1933) mukaisesti. Osakkeiden liikkeeseenlaskija ei ole
rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa tarjouksesta
Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle
Yhdysvalloissa.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Japaniin tai Australiaan. Tämä tiedote ei ole esite,
eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien
tulee merkitä osakkeita tai oikeuksia, joihin on viitattu tässä asiakirjassa tai
hyväksyä ostotarjous osakkeista vain esitteessä tai tarjousasiakirjassa esitetyn
tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko
tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen
lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista,
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on lainsäädännön
nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä
hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä saa
toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, jossa soveltuva lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei
tehdä suoraan tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden
välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex, puhelin tai
Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta Australiassa, Hong Kongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida
hyväksyä, mikäli käytetään jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli
ostotarjouksen hyväksyminen toimitetaan Yhdysvalloista, Kanadasta, Japanista tai
Australiasta.
LIITTEET
TARJOUKSEN KESKEISET EHDOT
Glitnir julkistaa tarjouksen ehdot kokonaisuudessaan, sekä tiedot menettelystä
Tarjouksen hyväksymiseksi, erillisellä pörssitiedotteella.
Tarjouksen kohde:
Glitnir banki h.f. ("Glitnir" tai "Tarjouksentekijä") (tai Tarjouksentekijän
täysin omistama tytäryhtiö) tekee jäljempänä esitetyin ehdoin tarjouksen
kaikista FIM Group Oyj:n ("FIM" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemista Osakkeista
ja Optio-oikeuksista, jotka eivät ole FIMin tai sen konserniyhtiön hallussa.
Tarjoushinta
Tarjoushinta jokaiselta FIMin osakkeelta, jonka osalta Tarjous on pätevästi
hyväksytty eikä hyväksyntää ole Tarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi
peruutettu, on 8 euroa ("Tarjoushinta"). FIMin osakkeenomistajat voivat valita
seuraavien vaihtoehtojen kesken:
a) yhdistetty käteis- ja osakevastike, joka käsittää 4 euron käteismaksuosuuden
ja 14.75 Glitnirin osaketta jokaista FIMin osaketta kohden. Yhdistetyn
tarjouksen laskennallinen arvo on 8 euroa perustuen Kursseihin (määritelty tässä
tarjouksessa), tai
b) käteisvastike 8 euroa FIMin osakkeelta.
Mikäli FIMin yhtiökokous päättää osingonjaosta, joka ylittää 0,14 euroa tämän
tiedotteen päivämäärän jälkeen ja mikäli osingon täsmäytyspäivä on ennen
Selvityspäivää (määritelty näissä ehdoissa), Tarjoushintaa vähennetään siltä
osin kuin osinko missä tahansa sellaisessa osingonjaossa ylittää 0,14 euroa
osakkeelta ja mikäli täsmäytyspäivä on Selvityspäivän jälkeen, Tarjoushintaa
lisätään vastaavasti 0,14 eurolla.
Mikäli Glitnirin yhtiökokous päättää osingonjaosta, joka ylittää 30 prosenttia
Glitnirin vuodelta 2006 vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta voitosta ja
mikäli sellaisen osingonjaon täsmäytyspäivä edeltää Selvityspäivää, yllä
mainittua Glitnirin osakkeen hintaa tarkistetaan alaspäin ISK per ISK
osingonjaon kokonaismäärällä. Glitnirin osingonmaksu, yllä kuvatun mukaisesti,
ei vaikuta Tarjoushintaan, mikäli valitaan käteisvastike.
2006A ja 2006H optio-oikeuksien, jotka oikeuttavat Yhtiön osakkeisiin, hinta on
8 euron Tarjoushinta vähennettynä option toteutushinnalla, joka on Yhtiön
osakkeen Helsingin pörssissä 1.10. - 31.12.2006 muodostunut kaupankäyntimäärällä
painotettu keskikurssi. Tätä toteutushintaa tarkistetaan, optioehtojen
mukaisesti, FIM:in tämän tiedotteen päivämäärän ja Tarjouksen päättymisen
välisenä aikana mahdollisesti maksamalla osingolla. Optiot 2006B ja 2006C ovat
FIM konsernin hallinnassa ja eivät ole tarjouksen kohteena.
"Kurssit"; Tarjouksessa Glitnirin osakkeen arvona pidetään 24,8 Islannin kruunua
osakkeelta, mikä vastaa Glitnirin osakkeen päivän päätösarvoa Islannin pörssissä
15.1.2007. Islannin kruunun ja euron vaihtokurssi on 91,44, mikä vastaa Islannin
Keskuspankin 16.1.2007 julkaisemaa keskikurssia
"Selvityspäivä" on päivä, jolloin henkilö on rekisteröity FIMin tai Glitnirin
osakkeenomistajaksi ja on oikeutettu osinkoihin, joita kyseisen yhtiön
varsinainen yhtiökokous on päättänyt maksaa.
Tarjouksen toteuttamisen ehdot
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Tarjous ja ostaa Osakkeet ja Optio-
oikeudet, joiden osalta Tarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää
ole pätevästi peruutettu Tarjouksen ehtojen mukaisesti, on ehdollinen seuraavien
edellytysten (Toteuttamisehdot) täyttymiselle sinä päivänä tai siihen päivään
mennessä, kun Tarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optio-oikeuksien kaupat
toteutetaan Tarjouksen ehtojen mukaisesti ("Täytäntöönpanopäivä"), tai, sikäli
kuin on sallittua, sille että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta
Toteuttamisehtojen täyttymistä.
(i)Tarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu
Tarjouksen ehtojen mukaisesti niiden Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli
kahta kolmasosaa (2/3) Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista (osakeomistuksen
laimentuminen huomioituna), tai ne ovat muutoin Glitnirin omistuksessa ja
hallinnassa.
(ii) (a) Kilpailuvalvontaviranomaisten ja (b) muiden viranomaisten (kuten
Rahoitustarkastusviran-omaisten) hyväksyntä on saatu valtioissa, joissa
tällaisten viranomaisten hyväksyntää edellytetään ja kaikki tällaisissa
hyväksymispäätöksissä esitetyt ehdot ovat Tarjouksen tekijän hyväksyttävissä
(kohtuullisesti toimien) ja soveltuvat odotusajat ovat päättyneet tai päätetty
tai niistä on luovuttu.
(iii) Toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut määräystä,
joka estäisi Tarjouksen loppuunsaattamisen tai muun Yhdistymissopimuksessa
aiotun järjestelyn toteuttamisen, ja joka on edelleen voimassa.
(iv) FIMin hallitus on antanut suosituksen tarjouksen hyväksymisestä FIMin
osakkeenomistajille ja suositusta ei ole peruutettu tai muutettu Glitnerille
epäedulliseen suuntaan.
(v) Glitnirin ja FIMin välisen Yhdistymissopimuksen tai Glitnirin ja
Enemmistöosakkeenomistajien välisen Sopimuksen, mukaan lukien
Enemmistöosakkeenomistajien sitoumukset, ehtoja ei ole olennaisesti rikottu eikä
Yhdistymissopimusta ole irtisanottu tai päätetty sen ehtojen mukaisesti.
(vi) Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei ole tehty päätöstä eikä FIMin
tilinpäätöksen laadintaperiaatteita tai käytäntöjä ole muutettu olennaisesti.
(vii) Ei ole tehty päätöstä tai ehdotusta koskien tai muodostaen: (i) muutosta
FIMin tai sen tytäryhtiöiden osakemäärään tai osakepääomaan, mukaan lukien
uudelleenluokittelu, pääomarakenteen muuttaminen, osakkeen jako (split),
sellaisten arvopapereiden yhdisteleminen tai liikkeeseen lasku, jotka voidaan
muuttaa FIMin tai sen tytäryhtiöiden osakkeiksi; (ii) Yhtiön osakkeiden tai
Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden hallussa olevien osakkeiden tai optioiden
(treasury shares and options), tai muiden FIMin tai sen tytäryhtiöiden
osakkeiksi muunnettavien tai vaihdettavien osakkeiden tai arvopapereiden
myyntiä, ostoa, siirtoa tai muuta luovutusta (riippumatta siitä, perustuvatko ne
hallitukselle myönnettyihin valtuutuksiin), ja/tai (iii) FIMiin tai sen
tytäryhtiöihin työsuhteessa tai niiden palveluksessa olevien henkilöiden
tämänhetkisissä tai tulevissa korvauksissa tai muissa eduissa millä tavalla
tahansa (mukaan lukien synteettiset optiot, bonukset, vakuutukset, eroja
eläkejärjestelyt) tapahtuvaa muuta kuin pakollista olennaista kasvua.
(viii) Enemmistöosakkaiden osakkeisiin kohdistuvat nykyiset luovutus- ja muut
rajoitukset peruutetaan.
(ix)Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoa tosiseikoista tai olosuhteista, jotka
ovat johtaneet tai muodostaneet, tai jotka todennäköisesti johtavat tai
muodostavat, Olennaisen Epäedullisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä).
"Olennainen Epäedullinen Muutos" tarkoittaa mitä tahansa olennaista epäedullista
muutosta FIMin tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, organisaatiossa,
varoissa, taloudellisessa tilanteessa tai tuloksessa kokonaisuutena katsoen
(jättäen huomiotta Tarjouksen vaikutukset, markkinaheilahtelut, tai FIMin
kilpailuympäristössä tapahtuvat erittäin olennaiset muutokset) tai FIMin tai sen
tytäryhtiöiden olennaisen osan tai varojen divestointia tai uudelleen
organisointia tai mitä tahansa tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolelle kuuluvaa
toimintaa tai toimintasuunnitelmaa.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa
Toteuttamisehdosta, joka ei ole täyttynyt.
Tarjousaika
Tarjousajan odotetaan alkavan 12.3.2007 tai niin pian kuin mahdollista sen
jälkeen. Koska Glitnirin osakkeita tarjotaan vastikkeena, Rahoitustarkastukselle
on toimitettava esite hyväksyttäväksi, mikä voi vaikuttaa Tarjousajan
alkupäivämäärään. Tarjousajan odotetaan alustavasti olevan noin neljä viikkoa.
Tarjouksen tekijä varaa oikeuden pidentää tai lyhentää Tarjousaikaa
arvopaperimarkkinalain sallimin tavoin.
Glitnir päättää kaikista muista Tarjoukseen liittyvistä asioista.
Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla tarjous rikkoisi
kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen liittyvää
hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa millään tavoin, kuten
postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä tai puhelimitse, tai millään muulla
tavoin alueille tai alueilta, jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia.
Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa,
Australiassa tai Japanissa eikä Tarjoukseen liittyvää dokumentaatiota tai siihen
liittyvää informaatiota saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan tai
Japaniin.
GLITNIR TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN FIMIN OSAKKEISTA 8 EURON KAPPALEHINTAAN
| Source: FIM Group